Ato de Concentração Sumário nº 08700.004120/2016-76

:: SEI / CADE - 0209905 - Parecer :: PARECER Nº 146/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004120/2016-76 INTERESSADO: Parnaíba Gás Natural S.A. e GDF Suez E&P Brasil Participações Limitada. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Parnaíba Gás Natural S.A. e GDF Suez E&P Brasil Participações Limitada. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”) A PGN atua na exploração e produção de petróleo e gás natural na Bacia do Parnaíba, localizada no Estado do Maranhão. A PGN pertence a três grupos econômicos distintos, quais sejam, Grupo PMS, Grupo Eneva e Grupo OGX. A PGN atua na exploração e produção de petróleo e gás natural em 12 blocos e 8 campos, dentre os quais 4 se encontram, atualmente, em fase de produção. Em todos os blocos, a PGN atua como operadora. I.2. GDF Suez E&P Brasil Participações Limitada (“Engie”) A Engie pertence ao Grupo GDF Suez. No Brasil, o Grupo GDF Suez atua principalmente no setor de geração de energia, mas também no setor de E&P (muito embora os blocos em que detém participação ainda se encontram em fase de exploração e não produzem petróleo e gás) e nos serviços relacionados à energia. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0208427) Data da notificação ou emenda 02/06/2016 Data da publicação do edital 09/06/2016 (0208746) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na tranferência de participação de 35% da Engie para a PGN em dois Contratos de Concessão celebrados entre as referidas empresas e a ANP. O objeto dos Contratos de Concessão são as atividades de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural dos blocos PN-T-101 e PN-T-103, localizados na Bacia de Parnaíba, estado do Maranhão. Anteriormente à Operação, a PGN já detinha 65% de participação nos referidos Contratos de Concessão e passará a deter 100%, adquirindo, portanto, o controle unitário desses dois blocos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção de petróleo e gás natural Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme explicado pelas Requerentes, a PGN e a Engie celebraram em setembro de 2015 um Joint Bidding Agreement (“JBA”) para participar, conjuntamente, da 13ª Rodada de Licitações da ANP, visando à outorga de contratos de concessão para o exercício das atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural em determinados blocos. De acordo com os termos do JBA, caso as Partes (i) conseguissem, em conjunto, arrematar algum ou alguns dos blocos licitados na referida rodada de licitações e, em consequência, celebrassem os respectivos contratos de concessão com a ANP e (ii) não celebrassem um contrato definitivo entre si até 01 de dezembro de 2015, a PGN teria direito a exercer uma Opção de Compra (Call Option) e a Engie teria direito a exercer uma Opção de Saída (Put Option). Neste contexto, a Operação consiste no exercício da Opção de Saída, pela Engie, para transferir à PGN a sua participação de 35% nos dois Contratos de Concessão celebrados entre as Partes e a ANP. O objeto dos Contratos de Concessão são as atividades de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural dos blocos PN-T-101 e PN-T-103, localizados na Bacia de Parnaíba, estado do Maranhão. Anteriormente à Operação, a PGN já detinha 65% de participação nos referidos Contratos de Concessão e passará a deter 100%. Os blocos de exploração PN-T-101 e PN-T-103 ainda estão em fase de exploração e, consequentemente, não produzem comercialmente.

De acordo com dados da Agência Nacional do Petróleo e Gás Natural e Biocombustíveis (ANP)[1], a PGN teve participação de 4% na produção de gás natural do Brasil por Operador em março de 2016, e praticamente zero em petróleo no mesmo período. Além disso, deve-se ressaltar que a Concessão objeto da presente operação refere-se a um ativo não operacional (ainda em fase exploratória), ou seja, ainda não há produção de petróleo/gás natural. Nesse estágio, não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, pois não se pode precisar se será possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados; ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás natural que será extraído dos reservatórios identificados. Ademais, é importante ressaltar que a PGN já era a operadora do consórcio, e já detinha participação relevante, de 65%, nos dois blocos objetos da operação, o que mitigaria ainda mais quaisquer eventuais preocupações concorrenciais derivadas da operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural [Abril de 2016 / Número 68]:

(http://www.anp.gov.br/?pg=80941&m=&t1=&t2=&t3=&t4=&ar=&ps=&1465829394313).