Ato de Concentração Sumário nº 08700.003809/2016-83

:: SEI / CADE - 0208521 - Parecer :: PARECER Nº 145/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003809/2016-83 Requerentes: LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Setores econômicos envolvidos: administração de shoppings, aluguel de espaços comerciais e incorporação imobiliária. Natureza da Operação: aquisição de controle e de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“LDI”) A LDI é uma empresa integrada de desenvolvimento imobiliário, com sede em São Paulo, que atua principalmente na incorporação de empreendimentos imobiliários. Tem, ainda, atividade direta ou indireta nos ramos de urbanismo, shopping centers e construção. A referida empresa detém 37,4% do capital social da REP Real Estate Partners – Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“REP”), empresa com atividade no setor de incorporação empreendimentos imobiliários, voltada principalmente para o desenvolvimento de shopping centers de médio porte em cidades do interior paulista. Conforme explicitado pelas requerentes, a LDI é a controladora e detém indiretamente a totalidade do capital votante da Toliara Incorporação SPE Ltda.

(“Toliara”), uma subsidiária integral de LDI que detém salas comerciais no município de São Paulo, [ACESSO RESTRITO]. I.2. PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG”) A PDG é uma sociedade anônima de capital aberto que atua como construtora e incorporadora do mercado imobiliário brasileiro. De acordo com as Requerentes, a empresa possui foco no mercado residencial e atua de maneira complementar nos segmento comercial e de loteamento. A incorporadora é proprietária titular de 58,1% do capital social total e votante da REP, empresa que também tem como acionista a LDI. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0203964) Data da notificação ou emenda 17/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 158, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/06/2016 (0205659) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta diz respeito à aquisição, pela LDI, da participação societária detida pela PDG na REP e, em contrapartida, à aquisição, pela PDG, de imóveis detidos pela Toliara, subsidiária integral da LDI. As Requerentes, PDG e LDI, são acionistas da REP, empresa com foco de atuação no mercado de shopping centers de médio porte, detendo participações societárias de 58,1% e 37,4%, respectivamente.

Por meio da operação, a PDG pretente alienar a totalidade de suas ações na REP para LDI e utilizar o crédito decorrente da venda dessas ações para adquirir imóveis detidos pela Toliara. Além de ser proprietária de parcela do capital social da REP, a LDI é também controladora e possui indiretamente a totalidade do capital votante da Toliara, a qual detém os imóveis comerciais a serem transferidos para a PDG, como dação em pagamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de incorporação imobiliária (imóveis comerciais - escritórios) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A análise da operação proposta deve considerar os segmentos de shopping centers, principal área de atuação da REP (empresa que passará a ser controlada apenas pela LDI) e, também, o segmento de incorporação imobiliária (comercial) em São Paulo, devido à aquisição, pela PDG, de salas comerciais atualmente pertencentes à Toliara. A análise de operações envolvendo shopping centers, de acordo com jurisprudência do Cade, divide a dimensão do produto da seguinte forma: (i) administração de shopping centers; e (ii) aluguel de espaço comercial em shopping centers.

O mercado geográfico da administração de shopping centers abrange o território nacional. A locação de espaços comerciais nestes empreendimentos, por sua vez, compreende o município ou, dependendo do tamanho deste, espaços geográficos ainda menores. [2] A atuação da PDG e LDI nos mercados de administração de shopping centers e aluguel de espaço comercial ocorre, segundo as Requerentes, exclusivamente por meio da REP, motivo pelo qual considera-se que o cenário concorrencial não sofrerá qualquer alteração. A LDI e a PDG deixarão de ter o vínculo com a saída da PDG deste mercado e a LDI, que já integrava o bloco de controle da REP, manterá sua posição no mercado. Nenhuma estrutura de oferta envolvendo o segmento de shopping centers é modificada com essa operação.[3] No que diz respeito ao mercado de incorporação imobiliária, as salas comerciais a serem adquiridas pela PDG, conforme informado pelas Requerentes, possuem a finalidade específica de vendas; portanto, os dados de mercado apresentados não foram disponibilizados em ABL, mas em Valor Geral de Vendas ("VGV"). A apreciação desta operação, considerando as possíveis dimensões geográficas adotadas por este Conselho (municipal, zona/região, e bairro)[4], seguirá as seguintes abordagens: venda de imóveis comerciais (escritórios) no município de São Paulo; venda de imóveis comerciais (escritórios) na Zona Sul do município de São Paulo e venda de imóveis comerciais (escritórios) no bairro Vila Mariana.

As informações fornecidas pelas Requerentes determinam que o mercado municipal de venda de imóveis comerciais em São Paulo, em 2016 (dados atuais), possui um VGV total equivalente à [ACESSO RESTRITO] e, destes, a participação de imóveis comerciais detidos pela PDG é de [ACESSO RESTRITO], ou [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. A estimativa do VGV potencial das salas comerciais a serem adquiridas pela PDG, por sua vez, é de [ACESSO RESTRITO]. Esse valor corresponde a [0-10%] [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. Após a operação, neste quadro, a participação da PDG corresponderia a [0-10%] [ACESSO RESTRTO] desse mercado municipal, bastante reduzida para suscitar problemas de cunho concorrencial. Ainda segundo dados fornecidos pelas Requerentes, o VGV total de mercado de venda de imóveis comerciais (escritórios) na Zona Sul do município de São Paulo, em 2016 (dados atuais), é de [ACESSO RESTRITO]. O VGV potencial dos imóveis comerciais detidos pela PDG nesta região é de [ACESSO RESTRITO], que corresponde [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do VGV total nesta zona. O VGV potencial das salas comerciais a serem adquiridas pela PDG são de [ACESSO RESTRITO] e equivale a [0-10%] [ACESSO RESTRITO] desse mercado. Nesse cenário, a participação final de mercado da PDG, quando da consolidação da operação, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado em questão, sendo consideravelmente baixa para gerar preocupações concorrenciais.

A PDG não possui empreendimentos no bairro de Vila Mariana, no qual se localizam as salas comerciais a serem adquiridas. Assim, descarta-se a possibilidade de sobreposição horizontal no cenário por bairro. Por todo o exposto, a análise apresentada permite concluir que a Operação proposta não apresenta grandes preocupações de natureza concorrencial e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Vide os Atos de Concentração nº 08700.000653/2014-17; 08700.006467/2015-72 e 08012.006682/2012-89. [3] Em relação ao mercado nacional de administração de shopping centers, no primeiro trimestre de 2016, a área bruta locável (“ABL”) nacional total foi estimada em 14.909.000 m2, dos quais os empreendimentos detidos e administrados pela REP representam [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Restringindo ainda mais o cenário, tem-se a ABL total dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, como respectivamente 5.199.857 m2 e 1.758.110 m2, nos quais a participação da REP é equivalente à [0-10%] [ACESSO RESTRITO] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

Considerando apenas o município de São Paulo, com ABL total de 1.944.813 m2, a participação da REP representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado de administração de shopping centers. Os quadros apresentados neste mercado específico não são capazes de levantar preocupações de natureza concorrencial. No mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, a REP detém os seguintes empreendimentos: Shopping Hortolândia (Hortolândia/SP), Shopping Botucatu (Botucatu/SP), Shopping Valinhos (Valinhos/SP), Shopping Baymarket (Niterói/RJ), Shopping Buriti (Mogi Guaçu/SP) e CCS Osasco (Osasco/SP). Considerando que a LDI atua neste mercado somente pelas atividades da REP, não se considera a hipótese de reforço de sobreposição horizontal. [4] Vide os Atos de Concentração nº 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.003422/2016-27.