Ato de Concentração Sumário nº 08700.003617/2016-77

:: SEI / CADE - 0202356 - Parecer :: PARECER Nº 131/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003617/2016-77 INTERESSADO: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Chubb do Brasil Companhia de Seguros ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Chubb do Brasil Companhia de Seguros. Natureza da operação: aquisição de carteira de seguros de automóveis. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): seguros de automóveis. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (“Porto Seguro”) A Porto Seguro é uma seguradora brasileira, com sede em São Paulo, pertencente ao Grupo Porto Seguro, com atividades no Brasil e no Uruguai. O Grupo Porto Seguro e suas subsidiárias atuam em todos os tipos de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras. A atuação do Grupo Porto Seguro no mercado brasileiro de seguros se dá por meio de suas três marcas: Porto Seguro, Itaú Seguros Auto e Residência e Azul Seguros. I.2. Chubb do Brasil Companhia de Seguros (“Chubb”) A Chubb faz parte do Grupo Chubb e é a subsidiária brasileira da Chubb Limited (“Chubb Limited”), uma empresa especializada em seguros patrimoniais e de acidentes, com atividades em 54 países.

Atualmente, a Chubb oferece, no Brasil, uma ampla gama de produtos em seguros para pessoas e para empresas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0198995) Data da notificação ou emenda 10/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 142, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2016 (0199503) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da carteira de seguros de automóveis da Chubb pela Porto Seguro, sendo que, após o fechamento da Operação, a Porto Seguro deterá a totalidade da carteira de seguros de automóveis da Chubb. A Chubb, por sua vez, cessará suas atividades nesse segmento, no Brasil, mas continuará atuando em outros ramos de seguros após a Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros automotivos Participação de mercado após a Operação 27,62% (com variação do HHI de 39,78) VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação se refere à venda e transferência da carteira de seguros automotivos da Chubb para a Porto Seguro e resultará em sobreposição horizontal. De acordo com julgados anteriores do CADE[1], o mercado de seguros tem sido definido, sob a dimensão produto, de acordo com a classificação "Grupos de Seguros", da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, órgão do governo brasileiro responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguros, e o mercado relevante geográfico como o nacional. Os Grupos de Seguros são subdivididos em Ramos e agrupam seguros que possuem características em comum, de acordo com classificação da Circular 395 da SUSEP. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta e a participação das Requerentes no Grupo de Seguros de automóveisos: Estrutura do Mercado de Seguro de Automóvel Fonte: SUSEP Conforme observado na Tabela, a soma das participações de mercado das empresas do Grupo Porto Seguro é de 26,88% e a participação de mercado do Grupo Chubb é de 0,74%, resultando numa participação de mercado do Grupo Porto Seguro de 27,62%, após a Operação. Entretanto, mesmo a participação do Grupo Porto Seguro após a Operação tendo sido superior a 20% (e inferior a 50%), a variação do HHI foi de 39,78, portanto, abaixo de 200, o que configura auxência de nexo de causalidade.

Ademais, as requerentes apresentaram também diversos cenários alternativos, segmentados por ramo de atividade dentro do grupo de seguros de automóveis. Os ramos onde haveria sobreposição horizontal entre as partes seriam os seguintes: (i) acidentes pessoais de passageiros (APP); (ii) automóvel casco; (iii) assistência e outras coberturas; e (iv) responsabilidade civil facultativa veículos (RCFV). Em todos esses cenários, as participações de mercado somadas das partes ultrapassam os 20%; contudo, tal como no mercado relevante adotado neste parecer (tabela acima), as variações do HHI nesses quatro cenários alternativos também são reduzidas, sendo que a maior ficou em cerca de 56 pontos (assistência e outras coberturas). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Atos de Concentração nºs 08012.005526/2010-39, 08012.012331/2010-19, 08700.006876/2014-98, 08700.002270/2013-01 e 08700.0003722/2015-25.