Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002142/2016-00

:: SEI / CADE - 0185948 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 15/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002142/2016-00 Requerente: Solvay USA Inc. Advogados: Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Aquisição do controle unitário, pela Solvay S.A., sobre a joint venture Primester. Mercado mundial de flocos de acetato de celulose. Inexistência de preocupação concorrencial. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO I.1. Solvay S.A. ("Solvay") A Solvay é a holding de um grupo químico internacional que atua em pesquisas, desenvolvimento, fabricação, publicidade e venda de produtos químicos. A Solvay tem sede em Bruxelas e é listada nas bolsas de valores NYSE Euronext de Paris e de Bruxelas. Atua como fabricante mundial de produtos químicos, com atividades em 52 países. Em 2014, o Grupo Solvay registrou faturamento de aproximadamente R$ 33 bilhões no mundo e vendas líquidas de aproximadamente [acesso restrito à Requerente] no Brasil. I.2. Eastman Chemical Company ("Eastman") A Eastman é a holding de um grupo que produz uma ampla gama de especialidades químicas, fibras, aditivos e materiais avançados. A Eastman é sediada em Kingsport, nos Estados Unidos da América, e possui plantas de produção em 16 países. Em 2015, o Grupo Eastman registrou faturamento de aproximadamente no mundo [acesso restrito à Requerente] e vendas de aproximadamente [acesso restrito à Requerente] no Brasil.

I.3. Primester A Primester é uma joint-venture (“JV”) constituída pela Solvay e pela Eastman sob a forma de uma general partnership. Cada uma das duas companhias detém uma participação de 50% na JV. Sediada em Kingsport, nos Estados Unidos da América, a Primester opera uma planta industrial exclusivamente dedicada à produção de flocos de acetato de celulose. A Primester é a empresa-objeto da operação sob análise. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0179512). Despacho Ordinatório DCONT (0180976). Data de notificação ou emenda 21.3.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 86, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24.3.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Solvay, do controle unitário sobre a Primester. A Solvay pretende adquirir participação de 50% na Primester que é atualmente detida pela Eastman. [acesso restrito à Requerente]. IV. ANÁLISE IV.1. Considerações iniciais Como mencionado, a Primester é uma JV entre a Solvay e a Eastman que opera uma planta industrial exclusivamente dedicada à produção de flocos de acetato de celulose.

De acordo com a Requerente, atualmente toda a produção de Primester é absorvida pela Solvay e pela Eastman [1] - a Primester não vende flocos de acetato de celulose no mercado comercial nem atende à demanda de qualquer entidade, no mundo ou no Brasil, que não seja parte dos grupos econômicos de suas atuais acionistas. A Solvay, no entanto, utiliza flocos de acetato de celulose internamente para a produção de cabos de acetato de celulose, inclusive em suas instalações localizadas em Santo André/SP. A Requerente esclareceu que não há consumidores de flocos de acetato de celulose no Brasil, sendo a Solvay a única empresa que utiliza o insumo no país. A Requerente afirma que a operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de flocos de acetato de celulose, em âmbito mundial, uma vez que, além da Primester, a Solvay possui outras duas fábricas de flocos, localizadas em Rousillion (França) e em Freiburg (Alemanha). A operação também resultaria em integração vertical, tendo em vista que a Solvay atua no mercado de cabos de acetato de celulose. Contudo, tanto a sobreposição horizontal quanto a integração vertical seriam pré-existentes à operação, pois a Solvay já possui 50% da Primester. IV.2. Mercado relevante IV.2.1. Mercado mundial de flocos de acetato de celulose A Requerente defende que o mercado relevante envolvido nesta operação é o mercado de flocos de acetato de celulose, de dimensão mundial.

A expressão “flocos de acetato de celulose” abrange uma ampla categoria de produtos obtida por meio de um complexo processo químico. Os referidos flocos são resultantes da acetilação de celulose de alto grau de pureza – obtida a partir de polpa de madeira ou do algodão – com anidrido acético. Quanto às aplicações industriais, os flocos de acetato de celulose são utilizados como insumo na fabricação de fibras têxteis (cerca de 7% do consumo mundial), na produção de revestimentos, tintas, chapas e filmes fotográficos (cerca de 6% do consumo mundial), bem como na produção de triacetato de celulose para filmes polarizadores de proteção utilizados em telas de cristal líquido (LCD) (cerca de 5% do consumo mundial). Contudo, a principal aplicação do produto é a produção de fibras de acetato de celulose para conversão em cabos de acetato de celulose, que representou cerca de 82% do consumo mundial de flocos de acetato de celulose em 2011 [2]. Há vários tipos de flocos de acetato de celulose, cuja variabilidade depende do grau de polimerização da cadeia principal da celulose após a reação. Entretanto, de acordo com a Requerente, os flocos de acetato de celulose utilizados na produção de cabos de acetato de celulose são todos similares, podendo ser considerados uma commodity. Segundo a Requerente, os principais produtores mundiais de flocos de acetato de celulose são players globais, constituídos por companhias como a Eastman, Daicel, Pacetati e a própria Solvay.

Considerando as características desta operação e a ausência de preocupação concorrencial, esta Superintendência-Geral (“SG”) entende que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Evidentemente, a definição do mercado pode ser revista ou detalhada em oportunidades futuras, se necessário. IV.2.2. O mercado de cabos de acetato de celulose Os cabos de acetato de celulose são utilizados como insumo na fabricação do filtro de acetato, que é o componente do cigarro que tem a função de absorver vapores e evitar que determinados elementos particulados presentes na fumaça adentrem o organismo do fumante. Com exceção de alguns produtores de cigarros que utilizam filtros de polipropileno, todos os cigarros produzidos no mundo levam filtros feitos de fibras de acetato de celulose, produzidas a partir de flocos de acetato de celulose. O cabo de acetato de celulose é produzido por meio da dissolução dos flocos em acetona. Após a dissolução, ocorre uma filtragem para a remoção de partículas e a fiação dos filamentos, que são reunidos para formar uma fita ou corda. Antes de sua comercialização, essa fita passa por um processo no qual é ondulada para unir os filamentos e condicionada para a remoção dos resíduos de acetona, que é reutilizada [3].

De acordo com a Requerente, a maior parte dos produtores de cabos de acetato de celulose é composta por companhias verticalmente integradas que também atuam no segmento de flocos de acetato de celulose, tais como a Eastman, a Daicel, a Celanese e a própria Solvay. Considerando as características desta operação e a ausência de preocupação concorrencial, esta SG entende que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Evidentemente, a definição do mercado pode ser revista ou detalhada em oportunidades futuras, se necessário. IV.3. Ausência de efeitos concorrenciais da operação Esta operação não gera preocupação concorrencial, pelas seguintes razões: atualmente, toda a produção da Primester é absorvida pela Solvay e pela Eastman, sendo que a Eastman continuará produzindo flocos de acetato de celulose em outras plantas e é capaz de suprir sua demanda por esse produto. Assim, a operação não alterará a dinâmica do mercado; o mercado comercial de flocos para a produção de cabos de acetato de celulose é pequeno, uma vez que a maior parte dos produtores é verticalmente integrada, sendo alguns autossuficientes; a participação da Solvay no mercado mundial de flocos de acetato de celulose seria de [acesso restrito à Requerente]; as vendas externas de flocos de acetato de celulose da Solvay ocorrem em montante pouco significativo.

Em 2015, elas teriam correspondido a aproximadamente [acesso restrito à Requerente] de sua produção total (considerando também a produção da Primester), ao passo que, em 2014, o valor teria sido próximo a [acesso restrito à Requerente]. A maior parte [acesso restrito à Requerente], da produção da Solvay (incluindo a produção da JV) é utilizada cativamente como insumo para a produção de cabos de acetato de celulose, em suas plantas localizadas em Santo André (Brasil), Serpukov (Rússia) e Freiburg (Alemanha); no mercado brasileiro, inexiste a produção ou o consumo de flocos de acetato de celulose, com exceção das importações intragrupo da Solvay; a Solvay estimou em [acesso restrito à Requerente] a sua participação no mercado mundial de cabos de acetato de celulose. Seus concorrentes mais relevantes nesse mercado são a Eastman, a Daicel, a Celanese e CNTC (joint ventures chinesas), com participações estimadas em [acesso restrito à Requerente], respectivamente. No Brasil, a Solvay acredita ser a única empresa ativa nesse segmento no Brasil, desde 2014. Tendo em vista que as informações apresentadas pela Requerente não estavam atualizadas e muitas vezes não indicavam o ano a que faziam referência, esta SG entendeu por bem oficiar a empresa Celanese do Brasil Ltda., única concorrente no mercado mundial de flocos de acetato de celulose com presença no Brasil.

Contudo, a empresa confirmou que o Grupo Celanese não produz o produto localmente, bem como informou que não tem objeções quanto à aprovação da operação [4]. Por todos esses motivos, esta SG entende que a operação deve ser aprovada, sem restrições. V. CLÁUSULA DE CONCORRÊNCIA Não há. VI. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo a Requerente, a Eastman continuará produzindo flocos de acetato de celulose e cabos de acetato de celulose após a operação. [2] Todos os dados informados foram apresentados pela Requerente e se referem ao ano de 2011, tendo como fonte o IHS Report on Cellulose Acetate Flake, de abril de 2012, de autoria da IHS Chemical. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.008877/2006-15 (Celanese Corporation e Acetate Products Ltd.), julgado em 13.12.2006. [4] Resposta ao Ofício 1479/2016 (Sei nº 0185673).