Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002165/2017-97

:: SEI / CADE - 0362359 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 12/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 Requerentes: Votorantim S.A. E ArcelorMittal Brasil S.A. Advogados: José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antonio Pereira Júnior, Taís Chartouni Rodrigues, Leonardo Peres da Rocha e Silva e Marcos Pajolla Garrido. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Votorantim Siderurgia S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A. Aquisição de controle da Votorantim Siderurgia S.A pela ArcelorMittal Brasil S.A. Setores econômicos envolvidos: Produção de semiacabados de aço; Produção de laminados planos de aço ao cabano, revestidos; Produção de laminados longos de aço, exceto tubos; Produção de arames de aço; Produção de relaminados, trefilados e perfilados de aço, exceto arames; Produção de canos e tubos com costura ; Produção de tubos de aço com costura; Fundição de ferro e aço; Fabricação de artigos de serralheria, exceto esquadrias; Fabricação de outros produtos de minerais não-metálicos; Produção de outros tubos de ferro e aço; Fabricação de produtos de trefilados de metal. Procedimento ordinário. Declaração de complexidade. Realização de diligências adicionais. I. RELATÓRIO Em 08/04/2017, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n.º 08700.002165/2017-97, referente à aquisição da integralidade das ações representativas do capital social da Votorantim S.A.

e, consequentemente, de todos os ativos detidos pela empresa pela ArcelorMittal Brasil S.A. A Votorantim S.A. se tornará uma subsidiária integral da ArcelorMittal. Esta SG oficiou diversos concorrentes, clientes, fornecedores de insumos, associação de fabricantes de treliças e o instituto de fornecedores de sucatas, com o objetivo de coletar dados e informações que subsidiem a análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da presente operação. Registre-se que permanecem pendentes diversas respostas, em especial de concorrentes. As respostas aos ofícios enviados por esta SG aos agentes de mercado indicaram complexidades concorrenciais decorrentes da operação proposta, principalmente no que se refere às definições dos mercados relevantes envolvidos na operação. Além disso, a operação resultará em concentrações relevantes em mercados de aços longos comuns, tais como barras, perfis leves, perfis médios, fio-máquina, vergalhões e trefilados. A instrução apontou também a existência de elevadas barreiras à entrada, tais como necessidade de escala e implantação de bases de produção economicamente viáveis. Some-se a tais fatores que a operação poderá gerar praticamente um duopólio em alguns mercados e há presença de fatores estruturais que podem favorecer o exercício de poder de mercado coordenado.

Com o objetivo de melhor analisar a operação de aquisição de controle da Votorantim S.A., faz-se necessário efetuar novas diligências às Requerentes e também aos principais agentes desses mercados e realizar estudos econômicos. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar as informações diversas já solicitadas que subsidiarão a SG e o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) na elaboração de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Aprofundar a investigação acerca da precisa definição dos mercados relevantes afetados pela Operação; Atualização dos dados de mercado; Análise das eficiências da Operação apresentadas pelas Requerentes; Análise dos pareceres econômicos juntados recentemente aos autos pelas Requerentes. Esta SG resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei n.º 12.529/2011 e artigo 160, §§ 1º e 2º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.