Ato de Concentração Sumário nº 08700.002401/2016-94

:: SEI / CADE - 0190920 - Parecer :: PARECER Nº 108/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002401/2016-94 REQUERENTES: ESTA INVESTMENTS PTE. LTD. E COFCO AGRI LIMITED. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Esta Investments Pte. Ltd. e Cofco Agri Limited. Comércio atacadista e exportação de grãos de café verde e armazenamento de grãos. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Esta Investments Pte. Ltd. ("Esta") A Esta é uma holding de investimento, subsidiária integral indireta da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek"). A Temasek é uma sociedade de investimentos com sede em Cingapura que atua em serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte e industrializados, consumo e imóveis, energia e recursos e ciências da saúde. No Brasil, a Temasek detém a maior parte do capital social da Olam International Limited ("Olam"). A Olam opera por meio de sua subsidiária Outspan Brasil Importação e Exportação Ltda. ("Outspan"). I.2 COFCO Agri Limited. ("CAL") A CAL é uma sociedade internacional de trading e agronegócios.

A CAL e suas subsidiárias realizam atividades de trading e industrialização de produtos agrícolas, cujas commodities provêm de regiões com baixo custo de produção, tais como América do Sul, África do Sul, Leste Europeu, Índia e Austrália, para serem fornecidas a regiões com alta demanda, como é o caso da Ásia e do Oriente Médio. A CAL é controlada pelo Grupo COFCO, uma estatal chinesa administrada diretamente pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado da República Popular da China, sendo a maior fornecedora de produtos e serviços agrícolas e de alimentos da China. No Brasil, as atividades da CAL são realizadas atualmente pela COFCO Brasil S.A. ("COFCO Brasil") e por algumas subsidiárias da CAL. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0186075 e Despacho DCONT 0186079 Data da notificação ou emenda? 01/04/2016 Data da publicação do edital? 19/04/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata do aumento da participação societária indireta detida pela Esta na CAL. A participação societária detida pela Esta na CAL é inferior a 5% e poderá ser elevada para 9% após a consumação da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical comércio atacadista e exportação de grãos de café verde e armazenamento de grãos. Participação de mercado Inferior a 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação incorre em sobreposição horizontal, visto que ambas as Requerentes atuam no comércio atacadista e exportação de café verde em grãos e no armazenamento de grãos. De acordo com a jurisprudência do Cade, a indústria do café possui grande segmentação, sendo o mercado relevante de café verde em grãos tipo exportação, um deles. Em termos geográficos, o mercado tem abrangência nacional, dado os baixos custos de distribuição, o baixo nível de importações (cerca de 1%) e a oferta de produtos disponíveis para consumo em todo o território brasileiro [1]. As Requerentes estimaram a oferta nacional de café verde em grão conforme tabelas abaixo: Tabela I - Mercado Interno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Brasileiro de café verde em grão - Volume e faturamento (2015) Sociedade Volume (milhões de sacas) Participação (%) Faturamento bruto em milhões (R$) Participação (%) Olam/Outspan + COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RSTRITO] 0-10% Olam/Outspan [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Mercado interno 20,5 100% 7.800 100% Fonte:

Associação Brasileira da Indústria de Café (ABIC) e Consórcio Pesquisa Café. Tabela II - Exportações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Brasileiro de café verde em grão - Volume e faturamento (2015) Sociedade Volume (milhões de sacas) Participação (%) Faturamento bruto em milhões (R$) Participação (%) Olam/Outspan + COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Olam/Outspan [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Exportações 33,4 100% 15.600 100% Fonte: Associação Brasileira da Indústria de Café (ABIC) e Consórcio Pesquisa Café. Tabela III - Comercialização Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Brasileiro de café verde em grão - Volume e faturamento (2015) Sociedade Volume (milhões de sacas) Participação (%) Faturamento bruto em milhões (R$) Participação (%) Olam/Outspan + COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Olam/Outspan [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% COFCO Brasil [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Comercialização Total 53,9 100% 23.400 100% Fonte: Associação Brasileira da Indústria de Café (ABIC) e Consórcio Pesquisa Café. Em todos os cenários analisados acima, as Requerentes mantém sua participação de mercado abaixo dos 20%, de forma que não se verificam potenciais efeitos lesivos ao ambiente concorrencial. Verifica-se, ainda, uma sobreposição horizontal no mercado de armazenamento de grãos no Estado de Minas Gerais[2].

A jurisprudência considera este mercado como segmentado por tipo de carga armazenada (carga sólida, carga sólida de origem vegetal, carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres) e, geograficamente, por Estado[3]. O armazenamento de grãos, especificamente, insere-se como carga sólida de origem vegetal, visto que o CADE considera a existência de substituibilidade entre o armazenamento de diferentes tipos de grãos de origem vegetal. As Requerentes, utilizando dados da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), declaram que a capacidade total de armazenamento dos armazéns localizados no Estado de Minas Gerais, em 2015, era de 8.903.019 toneladas. A COFCO Brasil possui capacidade de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que totaliza 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de amazenamento de granéis sólidos de origem vegetal no mercado em referência, enquanto a Olam/Outspan detém capacidade de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma participação de mercado de 0-10%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo, portanto, incapazes de levantar preocupações de ordem concorrencial neste segmento em decorrência da operação. Adicionalmente, há uma potencial integração vertical entre o comércio de grãos de café verde e o armazenamento de carga sólida de origem vegetal. Entretanto, em razão das baixas participações das Requerentes nos mercados a jusante e a montante não há que se falar em possíveis impactos deletérios à concorrência oriundos da operação em tela.

Ademais, as Requerentes esclarecem que ambas utilizam os armazéns de forma praticamente cativa, dado que a Olam/Outspan se encontra com apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de sua capacidade de armazenagem disponível para terceiros, enquanto a COFCO Brasil disponibiliza 30-40%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante da baixa sobreposição horizontal entre as Partes e de uma limitada e potencial integração vertical, pode-se concluir que a operação não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os precedentes: Ato de Concentração n° 08700.008965/2014-79, 08012.004478/2009-20 e 08012.010021/2008-71. [2] Vide os precedentes: Ato de Concentração n° 08700.010597/2014-29, 08700.008709/2013-09 e 08700.008413/2013-80. [3] O Grupo Olam possui armazéns nas cidades de Alfenas (sul de Minas Gerais), Manhumirim (leste de Minas Gerais) e Nova Venecia (norte do Espírito Santo). A COFCO Brasil possui um armazém na cidade de Alfenas.