Ato de Concentração Sumário nº 08700.003200/2018-76

SEI/CADE - 0486868 - Parecer PARECER Nº 139/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003201/2018-11 Requerentes: R3 Participações e Empreendimento S.A. e 8599963 Canada Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: R3 Participações e Empreendimento S.A. e 8599963 Canada Inc. Setor afetado: Comércio atacadista de café em grão. Natureza da Operação: aquisição de participação societária e de ativos. Art. 8º, inciso II da Resolução CADE nº 02 de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. R3 Participações e Empreendimento S.A. ("R3") A R3 é uma sociedade anônima fechada com atuação no Brasil e holding do Grupo Montessanto Tavares ("GMT") e não possui atividades operacionais. O GMT atua em todas as etapas da cadeia cafeeira, desenvolvendo atividades desde a originação dos grãos de cafés até a venda dos blends no exterior, por meio de suas empresas de trading. I.2. 8599963 Canada Inc. (“Veículo PSP” ) O Veículo PSP é uma empresa holding detida, em última instância, pelo Public Sector Pension Investment Board ("PSP") e que possui, diretamente ou por meio de outros veículos sob controle comum, investimentos indiretos no setor agrícola (por meio da Fazenda São João) e de propriedade imobiliária.

PSP é uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída por meio do Public Sector Pension Investment Board Act para investir valores que lhe são transferidos pelos fundos de pensão do Serviço Público, as Forças Armadas Canadenses, a Royal Canadian Mounted Police e a Força de Reserva. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0477498) Data da notificação ou emenda 15/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 166, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2018 (0480149) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pelo Veículo PSP (ou outra subsidiária da PSP), de participação acionária nos negócios de fazendas de café e de trading de grãos pertencentes à R3, por meio da subscrição de ações a serem emitidas pela companhia Montesanto Tavares Group Participações S.A. (“Montesanto Participações”). Após a conclusão de reorganizações societárias a serem realizadas pelo GMT, que envolverá também a transferência de ativo referentes aos referidos negócios (fazendas de café e trading de grãos), a PSP irá deter (i) participação econômica de 80% (correspondente a 49,9% do capital votante) na GMT Holding Farm S.A.

("GMT Farm", empresa que deterá todos os ativos referentes aos negócios de fazenda de café), e (ii) participação econômica e no capital votante de 30% na GMT Holding Participações S.A. ("GMT Participações", empresa que deterá todos os ativos referentes aos negócios relacionados à trading de grãos), sendo que as participações remanescentes nessas empresas continuarão a ser detidas pela R3. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura Societária Anterior à Operação Fonte: Requerentes. Estrutura Societária Após a Operação Fonte: Requerente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado no item III deste parecer, a presente operação trata da aquisição de participação acionária, pela PSP, nos negócios de fazendas de café e de trading de grãos pertencentes à R3. Após o fechamento da Operação, a PSP irá deter participação societária nas empresas GMT Farm e GMT Participações. Como se verá a seguir, a operação em tela não resulta em sobreposições horizontais, uma vez que a PSP não tem empresas em seu portfólio com atividades voltadas à produção de café, que concorram com as atividades da GMT Farm.

Da mesma forma, não há integração vertical em decorrência desta operação, haja vista que os produtos da GMT Farm não se constituem insumos para as empresas do portfólio do grupo econômico da PSP, e vice versa. Há que se esclarecer que, em julgados anteriores, este Conselho definiu o mercado de grãos de acordo com o tipo de cultura produzida[2] e comercializada. Ainda, vale notar que os mercados relevantes referentes à indústria de café são segmentados[3] em: (a) café verde (b) café torrado e moído; (c) café solúvel; (d) café com leite; (e) cappuccino; e (f) filtros de café. O Grupo PSP informou à essa SG que atua na produção de soja e milho por meio de participação indireta na Fazenda São João e pretende adquirir as fazendas GMT Farm que, segundo as Requerentes, produzem apenas café verde em grãos. Dessa forma, observa-se que não há qualquer sobreposição ou integração vertical em decorrência desta operação, dado que, com base na definição de mercado relevante já citada e nos demais precedentes envolvendo produção de grãos, café, soja e milho constituem, claramente, mercados relevantes diversos. Ademais, cabe esclarecer que a atividade de trading do GMT se restringe a venda de café em grãos, produzidos pelo GMT ou proveniente de terceiros, razão pela qual também não haveria relação vertical como consequência da operação.

Portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no mercado relevante em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionaram que o acordo de acionistas da Montesanto, que será celebrado no fechamento da operação, prevê obrigações de não concorrência na cláusula 5.1. (ACESSO RESTRITO) Contudo, em petição datada de 07/06/2018, as partes apresentaram uma complementação à cláusula 5.1, acima, (ACESSO RESTRITO). Dessa forma, a seguinte redação será acrescida: (ACESSO RESTRITO) Desta forma, após a complementação, a cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência deste Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo de Souza Sarmento. [2] Ato de Concentração nº 08700.006868/2017-94, Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrícola Alvorada Ltda.; Ato de concentração nº 08700.003306/2017-99, Requerentes: Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.; Ato de concentração nº 08700.002251/2013-76, Requerentes: Agropecuária Gado Bravo Ltda., Fiagril Participações S.A. e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda.; Ato de Concentração nº 08012.005870/2012-90, Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A.

e Synagro Comercial Agrícola Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.005960/2012-22, Requerentes: Mitsui & Co., Ltd e Sodrugestvo Group S.A. [3] Ato de Concentração nº 08700.001448/2018-01, Requerentes: Sucafina Brasil Indústria, Comércio e Exportação Ltda. e MC Coffee do Brasil Ltda.; A Ato de Concentração nº 08700.000822/2017-61, Requerentes: Tchibo (Austria) Holding GMBH, Ipanema Agrícola S.A. e Ipanema Comercial Exportadores S.A.