Ato de Concentração Sumário nº 08700.001448/2018-01

SEI/CADE - 0451226 - Parecer PARECER Nº 67/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001456/2018-49 (AUTOS PÚBLICOS 08700.001448/2018-01) REQUERENTES: Sucafina Brasil Indústria, Comércio e Exportação Ltda. e MC Coffee do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sucafina Brasil Indústria, Comércio e Exportação Ltda e MC Coffee do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comercialização e exportação de café verde em grãos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sucafina Brasil Indústria, Comércio e Exportação Ltda. ("Sucafina") A Sucafina é uma empresa brasileira que se dedica primordialmente à comercialização e exportação de café verde em grãos. As empresas do grupo econômico do qual a Sucafina faz parte estão entre as líderes na comercialização de café verde e torrado no mundo. A Sucafina Brasil Indústria, Comércio e Exportação Ltda é a única companhia de seu grupo econômico, de mesmo nome, com atividades no Brasil. A Sucafina é uma empresa controlada pela Sucafina Holding S.A., a qual detém aproximadamente 100% das quotas da Sucafina. De acordo com o que consta da notificação da operação, o Grupo Sucafina, no ano de 2017, auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil. I.2. MC Coffee do Brasil Ltda.

("MC Coffe") A MC Coffee é uma companhia brasileira que fornece, compra e vende café verde em grãos primordialmente para o mercado internacional. A MC Coffee pertence ao Grupo Mitsubishi Corporation (“Grupo MC”), o qual consiste em um grupo de companhias que desenvolvem e operam negócios basicamente em todos os ramos da indústria, incluindo negócios de infraestrutura e meio ambiente, finanças industriais, energia, metais, máquinas, químicos e alimentos. A MC Coffee é uma empresa do Grupo MC, detida pela Mitsubishi Corporation – Japan (92,73%) e pela Mitsubishi Corporation do Brasil S/A (7,27%). No Brasil, o Grupo MC registrou faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2016, conforme informado pelas requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0449151) Data da notificação ou emenda 02/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 88, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2018 (0449794) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste na aquisição, pela Sucafina, de um armazém para café em grãos, incluindo o terreno, bem como seus equipamentos e maquinário, de propriedade da MC Coffee, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ativos, [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre: (i) armazenagem de carga sólida de origem vegetal e (ii) comercialização de grãos de café verde. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme referido acima, a presente operação resultará na transferência de posse e propriedade de um armazém de grãos, bem como dos equipamentos e maquinários nele existentes. As requerentes defendem que a operação não gera sobreposição horizontal e resultará numa insignificante integração vertical. De acordo com precedentes do CADE, na dimensão do produto, o mercado relevante na indústria de café está segmentado em: (a) café verde (b) café torrado e moído; (c) café solúvel; (d) café com leite; (e) cappuccino; (f) filtros de café. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade já se manifestou no sentido de que o mercado em tela (café verde em grãos) é nacional[1]. Conforme informações prestadas pelas partes, o grupo adquirente, Sucafina, atua no Brasil na comercialização e exportação de café verde em grãos, sendo este um dos mercados relevantes afetados pela operação ("downstream").

As requerentes apresentaram os seguintes dados relativos a destinação da produção nacional de café verde em grãos[2], bem como o share da Sucafina nesse mercado. [ACESSO RESTRITO] De imediato se observa a baixa participação de mercado da adquirente (menor que 10%) tanto no mercado interno como nas exportações de café verde em grãos, em 2017. Ademais, e mais importante, por se tratar de uma transferência de ativos produtivos relacionados ao mercado relevante em tela, não há sobreposição horizontal como decorrência da operação, mas sim uma potencial integração vertical entre a atividade explorada pela Sucafina, café verde em grãos, e os ativos-alvo, que compreendem um armazém para café em grãos em Minas Gerais. Os ativos-alvo são, atualmente, utilizados pela MC Coffee de forma cativa, conforme informado pelas partes. Após a conclusão da operação, as partes destacam que tais ativos permanecerão sendo utilizados majoritariamente para uso próprio da Sucafina, como suporte para suas atividades econômicas relacionados ao mercado relevante em pauta, café verde em grãos. Ademais, Sucafina afirma não possuir atualmente nenhum armazém próprio para os grãos de café por ela comercializados, possuindo tão somente [ACESSO RESTRITO]. A operação em análise consiste, portanto, na aquisição de seu primeiro armazém para grãos de café por parte da Sucafina, que afirma buscar com isso obter ganhos de eficiências em seus negócios.

De acordo com precedentes do Cade[3], o mercado de armazenamento é segmentado, na dimensão produto, por tipo de produto armazenado, quais sejam: a) carga sólida, b) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); c) carga líquida; d) produtos florestais, e) carga geral e f) contêineres. Em termos geográficos, o mercado de armazenamento de granéis sólidos tem dimensão estadual. Desta forma, o outro mercado relevante envolvido nesta operação é o de armazenamento de granéis sólidos em Minas Gerais. Os dados da CONAB indicam uma capacidade estática total de armazenagem no Estado de Minas Gerais de 9.592.947 toneladas. O Armazém objeto dessa operação possui capacidade de [ACESSO RESTRITO] toneladas, representando uma participação de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] desse mercado relevante. Dessa forma, a despeito da armazenagem constituir uma atividade de suporte à comercialização/exportação de grãos, o que caracteriza a operação como de integração vertical, essa futura capacidade de armazenagem da Sucafina será ínfima, assim como sua participação no mercado de café em grãos, não ensejando a presente operação, portanto, nenhum risco de natureza concorrencial derivado da potencial integração vertical aqui analisada.[4] Esta SG conclui, assim, que a operação em tela pode ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não Há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cf.

AC nº 08700.000822/2017-61 (TCHIBO HOLDING GMBH, IPANEMA AGRÍCOLA S.A. E IPANEMA COMERCIAL EXPORTADORES S.A); AC nº 08700.002179/2016-20 (3 Corações/Iguaçu); AC nº 08700.012598/2015-99 (ML Participações e SC Investimentos Agrícolas). [2] Dados esses que foram confirmados em pesquisas aos sites da CECAFÉ, "www.cecafe.com.br", e da EMBRAPA na notícia contida no link www.embrapa.br/busca-de-noticias/-/noticia/31768082/brasil-consome-215-milhoes-de-sacas-de-cafe-em-2017. [3] Citamos como exemplos os AC nº 08700.000742/2018-97 (SÃO LEOPOLDO EMPREENDIMENTOS E LOCAÇÃO DE BENS LTDA. E DEICMAR ARMAZENAGEM E DISTRIBUIÇÃO LTDA); AC nº 08700.009172/2015-58 (FERRARI ZAGATTO E CIA. LTDA. E NOBLE BRASIL S/A); AC nº 08700.008413/2013-80 (Mitsui & Co., Ltd. e VLI S/A). [4] As partes destacam, ainda, que mesmo após a conclusão da operação, [ACESSO RESTRITO]