Ato de Concentração Sumário nº 08700.002767/2016-63

:: SEI / CADE - 0190965 - Parecer :: PARECER Nº 109/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002767/2016-63 REQUERENTES: Digital Marine Solutions Holding Limited e The Boeing Company. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Digital Marine Solutions Holding Limited e The Boeing Company. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): navegação náutica eletrônica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. The Boeing Company ("Boeing") A Boeing atua no mercado aeroespacial e fabrica jatos comerciais e militares, sistemas espaciais e de segurança. O portfólio de produtos do Grupo Boeing inclui aeronaves comerciais e militares, satélites, armas, sistemas eletrônicos e de defesa, sistemas lançamento, sistemas de informação avançada e de comunicações, e soluções logísticas e de treinamento baseadas em desempenho. I.2. Digital Marine Solutions Holding Limited ("Digital Marine") A Digital Marine é uma holding não operacional, controlada indiretamente pelo Fundo Altor 2003 (“Fundo Altor 2003”), que por sua vez detém 100% da Digital Marine Solutions Limited ("Digital Marine Solutions Ltd"), sociedade controladora da Digital Marine. Os fundos de capital privado da Altor (“Grupo Altor” - ex.

Altor 2003 Fund, Altor Fund II, Altor Fund III e Altor Fund IV) direcionam seus investimentos em empresas de médio porte no norte da Europa. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0186805) Data da notificação ou emenda 08/04/2016 Data da publicação do edital 14/04/2016 (0188350) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de controle unitário das atividades da Jeppesen Marine ("Jeppesen Marine" ou "Target") por Digital Marine ("Compradora"), por meio da aquisição de certas empresas e certos ativos relacionados às atividades da empresa objeto. A Jeppesen Marine pertence à Boeing e inclui as seguintes entidades: Boeing Norwegian Holdings AS; Boeing Netherlands B.V; Boeing Operations International, Incorporated and Jeppesen Sanderson, Inc. e Jeppesen Australia e Jeppesen Poland (referidas conjuntamente como “Vendedoras” ou “Requerentes”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: produtos eletrônicos para navegação marítima Integração vertical:

informações para navegação marítima Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Jeppesen Marine comercializa informações para navegação marítima, atuando no mercado mundial de produtos eletrônicos marítimos. Suas atividades são especificamente relacionadas à navegação náutica eletrônica e incluem o fornecimento de dados marítimos, software, hardware e serviços de navegação marítima, rotas para embarcações marítimas e gestão de frota marítima para uma variedade de consumidores do setor privado e público. Segundo as Requerentes, a única empresa do grupo da Compradora que apresenta qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical com as atividades da Target é a Navico. A Navico não realiza vendas diretas no Brasil e suas receitas no Brasil são exclusivamente auferidas por meio de exportações. Todas as vendas da empresa são feitas por meio de terceiros. A Jeppesen Marine fornece bens e serviços à Navico e seus concorrentes no mercado global. A Navico fornece produtos eletrônicos para navegação marinha para iatismo e uso comercial por meio das marcas B&G, Lowrance, Simrad e GoFree (tecnologia de nuvem). A série de produtos inclui pilotos automáticos, cartas náuticas multifuncionais plotadas, localizadores de peixes, radares, sirenes, bússolas giroscópicas, receptores de GPS e rádios VHF. A Navico também fornece dados para o setor de comércio marítimo relacionados à navegação, otimização e monitoramento de viagens.

Deste modo, a Operação resultará em sobreposição horizontal e integração vertical, pois tanto a Jeppesen Marine quanto a Navico atuam no mercado global de navegação marítima eletrônica, com foco em diferentes segmentos. As Requerentes ressaltam que as empresas atuam em âmbito global e a Operação resultará em mínimos efeitos no mercado brasileiro. As Requerentes argumentam que todos os segmentos de mercado em que as empresas Objeto desta Operação atuam são de natureza global. Nenhum dos segmentos está limitado exclusivamente ao mercado brasileiro. Os produtos e serviços destinados à navegação marítima são comercializados e distribuídos em âmbito mundial. As empresas estão localizadas em diferentes regiões do mundo em cada nível da cadeia de produção e os consumidores estão igualmente dispersos. Não há custos significativos de transporte ou distribuição, ou outras quaisquer barreiras de mercado relevantes. Desta forma, o mercado relevante geográfico seria mundial. Contudo, independentemente das definições de mercado defendidas pelas partes, esta SG entende que uma definição precisa dos mercados relevantes envolvidos não será necessária na presente análise, considerando, sobretudo, a reduzida presença no Brasil das empresas envolvidas, como se verá a seguir.

Segundo informam as Requerentes, as vendas da Target no Brasil, em 2015, foram de apenas aproximadamente USD [ACESSO RESTRITO] e decorrentes exclusivamente dos serviços ligados a aeronaves, que não estão relacionados aos mercados desta Operação. Em 2014, o faturamento foi de USD [ACESSO RESTRITO], e o da Navico de USD [ACESSO RESTRITO]. Destes, apenas USD [ACESSO RESTRITO] são referentes a vendas de materiais cartográficos pela Navico e representam serviços em que há sobreposição entre os produtos da Navico e da Target (vendas de dados eletrônicos para navegação). Adicionalmente, as Requerentes apresentaram alguns cenários de estimativa de participação das partes em mercados onde poderia ser suscitada integração vertical e/ou sobreposição horizontal, sob a dimensão mundial. Em nenhum desses cenários a participação conjunta das Requerentes após a Operação foi superior a 20% (nos casos onde haveria sobreposição horizontal) ou superior a 30% (nos casos onde haveria integração vertical). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, notadamente pelo fato de todos os mercados envolvidos terem cunho mundial (segundo informado pelas partes, 100% dos produtos envolvidos são importados, e todos os principais players estão localizados no exterior), e pela reduzida presença das partes no país, em termos de faturamento bruto. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE.

O contrato possui na cláusula 7.10(b) a obrigação de não concorrência por cinco anos. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.