Ato de Concentração Sumário nº 08700.003053/2016-72

:: SEI / CADE - 0193496 - Parecer :: PARECER Nº 115/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003053/2016-72 Requerentes: seb internationale sas e pátria real estate ii - fundo de investimento em participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SEB Internationale SAS e Pátria Real Estate II – Fundo de Investimento em Participações. Mercado(s) Afetado(s): eledrodomésticos, utensílios de cozinha e incorporação imobiliária. Natureza da Operação: aquisição de ativos e aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. SEB Internationale SAS ("SEB") A SEB é uma empresa do Grupo SEB, com sede na França, tem atuação no setor de pequenos eletrodomésticos, utensílios de cozinha e produtos para cuidado pessoal. Entre as marcas comercializadas pela empresa holding estão a Arno, Panex, Krups, T-Fal, Rochedo e outras. As empresas do Grupo SEB que operam no Brasil são SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda., Lojas SEB de Produtos Domésticos Ltda. e SEB Comercial de Produtos de Produtos Domésticos Ltda. I.2. Pátria Real Estate II – Fundo de Investimento em Participações ("FIP Pátria II") O FIP Pátria II é gerido por Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria"), também gestor dos seguintes fundos de investimento em paticipações: Pátria Brazilian Private Equity Fund IV, Brazilian Private Equity IV, Alpha Co. Investimento e BRE Alpha.

As empresas do FIP Pátria II têm atividade nos setores de [ACESSO RESTRITO] O FIP Pátria II atuará na operação a partir de uma empresa controlada pelo fundo, a Itatiaia Investimentos Imobiliários e Participações S.A. ("Itatiaia S.A."), que é proprietária de um imóvel onde está sendo planejado um condomínio logístico, que compreenderá a construção de uma planta industrial. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT 0190203 Data da notificação ou emenda 15/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 119, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2016 0191972 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SEB, de todas as ações de uma sociedade que será criada com a finalidade específica desta operação (a Newco Itatiaia). Esta sociedade será originada da Itatiaia S.A, empresa controlada pelo FIP Pátria II. Importante ressaltar que a Itatiaia S.A. é proprietária de um imóvel onde está sendo desenvolvido um empreendimento imobiliário do tipo condomínio logístico, que envolverá a contrução de uma planta industrial.[ACESSO RESTRITO]. A partir de uma cisão da Itatiaia S.A., a Newco Itatiaia passará a deter uma fração ideal deste imóvel (único ativo a ser detido pela referida empresa).

Após essa cisão, e como resultado da operação, ocorrerá a aquisição, pela SEB, das ações e direitos decorrentes sobre a Newco Itatiaia, bem como a propriedade da fração ideal do imóvel onde será desenvolvido o empreendimento imobiliário que abrangerá a planta industrial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A aquisição de participação na Newco Itatiaia (assim como, a aquisição indireta do imóvel supracitado) pela SEB não resulta em sobreposição horizontal e integração vertical no segmento de incorporação imobiliária, uma vez que o grupo adquirente tem atividades em setores distintos. O Grupo SEB atua, principalmente, no setor de utensílios de cozinha e pequenos eletrodomésticos e não tem atuação no segmento de incorporação imobiliária. Por outro lado, as partes informaram que a aquisição da planta industrial pela SEB representa uma possibilidade estratégica de aumentar sua eficiência e melhorar seu negócio. Dessa forma, a planta implicará um futuro reforço nas atividades da SEB relacionadas a utensílios domésticos e pequenos eletrodomésticos.

No entanto, a aquisição da planta não resultará em prejuízos ao cenário concorrencial, uma vez que trata-se de unidade produtiva em construção e que ainda não possui atividade, de tal modo que seu futuro funcionamento pode ser considerado como um crescimento orgânico, um provável aumento de oferta no segmento de atuação da SEB (utensílios domésticos e pequenos eletrodomésticos). Assim, a operação consiste em uma substituição de agente econômico e, considerando todo o exposto, conclui-se que a operação não levanta preocupações concorrenciais, pois desta não decorrem sobreposição horizontal ou integração vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração de Fernanda Hormung Victor, estagiária da CGAA5/SG.