Ato de Concentração Sumário nº 08700.007222/2016-43

:: SEI / CADE - 0265424 - Parecer :: PARECER Nº 322/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007235/2016-12 INTERESSADO: Aker Solutions Holding AS, C.S.E. Mecânica e Instrumentação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aker Solutions Holding AS, C.S.E. Mecânica e Instrumentação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços de MMO (Manutenção, Modificações e Operações) na indústria de óleo e gás. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aker Solutions Holding AS ("AKSO" ou "Comprador") A AKSO, empresa estrangeira de origem norueguesa, é uma subsidiária integralmente detida de forma indireta pela Aker Solutions ASA ("AKER"), uma companhia aberta a qual, por seu turno, é uma subsidiária e parte do "Grupo Aker Solutions", um fornecedor global de produtos, sistemas e serviços para a indústria de óleo e gás (O&G) com foco de atuação no segmento de equipamentos submarinos. A única empresa pertencente ao Grupo Aker Solutions com atividades no Brasil é a Aker Solutions do Brasil Ltda. ("AKSO BRASIL"), controlada pela AKSO (99,99%). I.2. C.S.E. Mecânica e Instrumentação Ltda.

("CSE" ou "Sociedade-Alvo") A CSE é uma empresa brasileira detida por três pessoas físicas de nacionalidade brasileira, não pertencente a nenhum grupo econômico, que atua no segmento de prestação de serviços de MMO (Manutenção, Modificações e Operações) na indústria de O&G. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0261391) Data da notificação ou emenda 31/10/2016 Data da publicação do edital 04/11/2016 (0261459) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação, que abrange a totalidade das atividades da CSE, refere-se à aquisição de participação societária (ações), que implica aquisição de controle unitário, da CSE pela AKSO, a qual se dará, em síntese, da seguinte forma: Em um primeiro momento, a AKSO adquirirá 70% (setenta por cento) das ações da CSE. [ACESSO RESTRITO]. Em um segundo e posterior momento, dentro de 5 anos contados da Data de Fechamento, a AKSO terá o direito de opção de adquirir os 30% (trinta por cento) remanescentes da CSE. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Salientam as Requerentes que a aprovação concorrencial por este CADE constitui, dentre outras, uma das condições precedentes para o Fechamento da Operação. A Operação está sendo apresentada unicamente no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil.

A título de transparência, informam as Requerentes que não foi feita notificação para a Oslo Stock Exchange, bolsa na qual a AKSO é cotada, porque a Operação não constitui fato relevante para fins da referida bolsa de valores. Foi publicado, contudo, press release em 21 de outubro de 2016, replicado por algumas mídias, a exemplo da comunicação divulgada no sítio eletrônico da Nasdaq (http://www.nasdaq.com/press-release/aker-solutions-to-acquire-majority-stake-in-brazils-cse-20161021-00054). Em termos de justificativa, de um lado, as partes destacaram que a Operação encontra-se alinhada à estratégia do Grupo Aker Solutions de expansão de suas atividades no Brasil, com a entrada no segmento de MMO no país e oportunidade de crescimento atraente. De igual sorte, a CSE vislumbra na Operação uma oportunidade estratégica de ampliar a sua capacidade econômica, de modo a habilitar-se em concorrências para contratos de maior porte e complexidade. Seguem abaixo quadros ilustrativos da estrutura societária da CSE antes e depois da operação: Quadro 2 - Estrutura societária antes da Operação * Altair Lino Dietrich [ACESSO RESTRITO], Candido de Oliveira [ACESSO RESTRITO] e Luiz Antonio Joanello [ACESSO RESTRITO]. Quadro 3 - Estrutura societária depois da Operação ** Altair Lino Dietrich [ACESSO RESTRITO] e Luiz Antonio Joanello [ACESSO RESTRITO].

Conforme mencionado acima, dentro de 5 anos contados da Data de Fechamento, a AKSO terá o direito de opção de adquirir os 30% (trinta por cento) remanescentes da CSE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 4 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Quanto aos segmentos de atuação das Partes, como já mencionado, o Grupo Aker Solutions trabalha com manufatura de equipamentos submarinos para a indústria de O&G, bem como com serviços de instalação e manutenção exclusiva de seus próprios equipamentos ao redor do mundo. Em linhas gerais, o Grupo Aker Solutions atua no segmento de subsea, uma ramificação do setor de O&G caracterizada pelo uso intensivo de sistemas e equipamentos submarinos[1]. A CSE, por sua vez, presta serviços majoritariamente no segmento de MMO (Manutenção, Modificações e Operações), também na indústria de O&G. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante afetado pela operação, o Grupo Aker Solutions possui atuação global. Os serviços prestados, entretanto, possuem uma tendência marcadamente local, haja vista a necessidade de presença física no país para a efetiva prestação do serviço.

A AKSO BRASIL, especificamente, manufatura seus equipamentos em planta localizada na cidade de São José dos Pinhais/PR, e presta serviços na base localizada na cidade de Rio das Ostras/RJ. Tanto a entrega de equipamentos como a prestação de serviços podem ocorrer em todo o Brasil. A CSE, por sua vez, atua em todo o território brasileiro, ao que as Requerentes esclarecem, ainda, que, em que pese algumas empresas no segmento de MMO serem internacionais, o serviço prestado possui uma tendência marcadamente local, haja vista o grande cliente atendido no Brasil (Petrobras) e, sobretudo, e à semelhança do segmento subsea, a necessidade de possuir presença física no país para prestação do serviço. Ressaltam as requerentes que, no Brasil, o Grupo Aker Solutions nunca atuou no segmento de serviços de MMO, o qual apresenta dimensão marcadamente local. Dentro desse contexto, tem-se que as atividades do Grupo Aker Solutions não se sobrepõem às atividades da CSE. Da mesma forma, os produtos das Partes não se encontram verticalmente integrados, posto que, a rigor, não se encontram dentro de uma mesma cadeia produtiva, sendo, portanto, complementares.

À guisa de completude, as Requerentes apresentam uma visão referencial dos segmentos envolvidos na presente Operação, com a finalidade de elucidar a dinâmica da indústria O&G e do segmento de MMO, bem como deixar evidenciado que as atividades no segmento de MMO desempenhadas pela CSE não se sobrepõem nem são verticalmente relacionadas às atividades de subsea do Grupo Aker Solutions. Sendo assim, esclarecem que existem duas grandes categorias de equipamentos para produção de petróleo no ambiente offshore (afastado da costa), quais sejam, aqueles que ficam instalados no mar, também designados de “submarinos”, e aqueles que ficam na superfície da água. Os equipamentos submarinos, de um lado, são responsáveis por realizar o transporte dos fluidos (óleo, gás, contaminantes como por exemplo água, sal, dióxido de carbono, enxofre) dos poços até as instalações de superfície. Os equipamentos de superfície, de outro lado, são instalados no convés, ou topside, de unidades flutuantes ou fixas ao solo submarino (apenas para águas rasas). O segmento de MMO, que corresponde às atividades majoritárias da CSE, refere-se exclusivamente à manutenção e modificações nos equipamentos de topside das unidades de superfície offshore, seja na manutenção preventiva e corretiva regular, seja para modificar a configuração dos equipamentos para adaptá-los às naturais mudanças de composição dos fluidos oriundos dos reservatórios.

Atentam as Requerentes que, muito embora existam companhias que operam tanto no segmento submarino quanto no de superfície, não há qualquer relação entre estes ambientes, exceto pelo fato de que os fluidos escoam do ambiente submarino para os equipamentos de superfície. Destacam ainda que as competências, expertises e os recursos técnicos e humanos (e.g., mão de obra especializada) utilizados para operações de atividades de MMO não são os mesmos nem se confundem com aqueles necessários para operar atividades submarinas. Argumentam as Requerentes, por fim, e a título meramente hipotético, que, ainda que houvesse qualquer tipo de sobreposição/integração entre as atividades das Partes, o fato de a Petrobras representar cerca de 95% da demanda de produtos e serviços de MMO no Brasil tornaria impraticável a possibilidade de a Operação gerar efeitos anticompetitivos no mercado brasileiro, tendo em vista, essencialmente: (i) o grande poder de barganha da Petrobras; (ii) o fato de que as contratações desse tipo de produto/serviço são realizadas via leilão público, na modalidade concorrência por preços; (iii) a diminuta participação de mercado da CSE, estimada pela empresa (com base em relatórios financeiros produzidos pela consultoria Rystad) em aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (abaixo de 10%) do total brasileiro de MMO; e (iv) a alta pulverização do segmento brasileiro de MMO, que conta com diversos concorrentes.

Tendo em vista a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical da Operação, esta SG entende não ser necessária uma precisa delimitação dos mercados relevantes. Diante do exposto, é possível inferir que, apesar de atuarem no setor de O&G, as Requerentes prestam serviços distintos e não substitutos, sem atividades sobrepostas e/ou integradas, sendo o escopo dos produtos/serviços ofertados completamente diverso: ao passo que o Grupo Aker Solutions mira sua atuação para atividades de subsea, primordialmente equipamentos submarinos, a CSE volta suas atividades essencialmente para o segmento de MMO, topside. Conclui-se, portanto, que a presente Operação, por não gerar qualquer tipo de sobreposição horizontal e integração vertical, não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusula de não concorrência, nos termos reproduzidos abaixo: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Em consonância com a atual jurisprudência do CADE, uma vez que estão delimitadas exclusivamente às atividades desenvolvidas pela Sociedade-Alvo da Operação (CSE) e temporalmente limitadas a prazo inferior a 5 anos. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_______________________________________________________ [1] - https://www.sebraeinteligenciasetorial.com.br/produtos/relatorios-de-inteligencia/o-mercado-de-subsea-demandas-e-desafios/56338e3da4a5741d0050f9ba.