Ato de Concentração Sumário nº 08700.005244/2017-50

:: SEI / CADE - 0391191 - Parecer :: PARECER Nº 269/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005244/2017-50 REQUERENTES: Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: sucroenergético. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bioenergética Aroeira S.A. (“Aroeira”) A Aroeira é uma companhia sediada em Tupaciguara - MG, que produz açúcar, etanol e energia, todos a partir da cana de açúcar. A empresa tem três controladores (além da Gadurey): i) Maubisa, uma holding com experiência de renome nacional e internacional em gerenciamento de investimentos e participações societárias em usinas de álcool, açúcar e energia; ii) Perplan, que realiza obras dentro do setor sucroalcooleiro para diversos grupos; e iii) o Grupo Saci, que atua na atividade agrícola desde a década de 1960, possui áreas de cana-de-açúcar, milho, soja e gado no estado de São Paulo e Triângulo Mineiro. I.2. Gadurey S.A. (“Gadurey”) A Gadurey é uma holding não operacional sediada no Uruguai. A empresa é detida pelo fundo TRG Clean Energy Services Fund IV, LP (“Fundo TRG”), uma empresa de responsabilidade limitada administrada e controlada por The Rohatyn Group.

O único sócio de responsabilidade limitada do Fundo TRG que tem participação indireta na Gadurey é o New Holland Absolute Return Fund I, Ltd ("New Holland"). O New Holland é controlado pelo Grupo APG (“Grupo APG”), sendo um dos diversos fundos que se concentram exclusivamente em investir em nome da plataforma de investimentos de hedge funds do Grupo APG (o "Grupo APG Hedge Fund"). O Grupo APG presta serviços aos planos de pensão holandeses, incluindo gerenciamento de ativos, administração de pensões, comunicação de pensões e serviços de empregadores. Os planos de pensão holandeses, conforme exigido pela Lei de Pensões Holandesa, não devem gerir riscos empresariais nem realizar qualquer atividade empreendedora. Os únicos investidores indiretos da New Holland são planos de pensão holandeses administrados pelo Grupo APG. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0378359) Data da notificação ou emenda Notificação: 23/08/2017 Emenda: 18/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 302/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2017 (0390245) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata do total desinvestimento da Gadurey na participação que detém na Aroeira.

Os 21,01% de participação no capital social da Aroeira, atualmente detidos pela Gadurey, serão adquiridos pela própria Aroeira, mantidos em tesouraria e, posteriormente, redistribuídos entre os acionistas remanescentes, os grupos Maubisa, Perplan e Saci. Os diagramas abaixo mostram as participações na Aroeira antes e após a Operação: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes A Operação decorre de uma mudança de estratégia da Gadurey em relação ao seu portfólio de investimentos IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sucroenergético Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve os mercados de cultivo de cana-de-açúcar; produção/comercialização de açúcar e etanol; e geração de energia elétrica a partir de biomassa. De acordo com precedentes do CADE[1], a dimensão geográfica mais adequada a ser considerada no mercado de cultivo de cana-de-açúcar comporta as usinas situadas num raio de 50 Km ao redor das plantações de cana. Isto se dá em virtude do baixo valor agregado da cana-de-açúcar e do custo do transporte, o que toma economicamente inviável o transporte para processamento da cana a distâncias superiores a 50 km das plantações.

Ressalta-se que os grupos compradores (Maubisa, Perplan e Saci) já detém participação na empresa-objeto, portanto, a análise se deterá sobre a possibilidade de eventuais reforços de integração vertical entre as atividades desses grupos compradores e a empresa-objeto. Os dados de participação de mercado da Aroeira na safra 2015-2016 constam da tabela abaixo: Tabela 1 - Participações Aroeira[2] Participação Local Participação Nacional Cana de açúcar 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 % [ACESSO RESTRITO] Etanol 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 % [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram que: a) O grupo Maubisa atua com gerenciamento de investimentos e participações societárias em usinas de álcool, açúcar e energia e, atualmente, possui investimento apenas na Bioenergética Aroeira. Portanto, não há que se falar em reforço de integração vertical com relação a este grupo. b) O grupo Perplan, que atua nos ramos de incorporação, construção e loteamentos na região de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, possui sócios, pessoas físicas, que são proprietários de áreas cultivadas com cana-de-açúcar, no Estado de Goiás, e que são exploradas por terceiros (BP Biocombustíveis) para cultivo de cana-de-açúcar, em regime de parceria agrícola. No entanto, essas áreas estão a uma distância superior a 50 km de distância da Aroeira, o que, segundo julgados anteriores do Cade, as colocaria fora dos limites definidores do mercado geográfico.

Não obstante, as Requerentes apresentaram as participações da BP biocombustíveis conforme abaixo: Tabela 2 - Participações BP Combustível Participação Local Participação Nacional Cana de açúcar 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 % [ACESSO RESTRITO] Etanol 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 % [ACESSO RESTRITO] c) O grupo Saci possui sócios proprietários de áreas rurais cultivadas com cana-de-açúcar, no Estado de Minas Gerais, e que estão em regime de parceria agrícola com Aroeira e com a CMAA - Companhia Mineira de Açúcar e Álcool. Nesse caso, as Requerentes estimaram, em termos de volume, as seguintes participações de mercado dessas áreas na safra 2015-2016: Tabela 3 - Participações CMAA - Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participação Local Participação Nacional Cana de açúcar 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 %[ACESSO RESTRITO] Etanol 0-10 % [ACESSO RESTRITO] 0-10 %[ACESSO RESTRITO] Em relação à geração de energia elétrica, julgados anteriores do CADE não realizaram análise, diante da baixa expressividade das empresas do setor sucroalcooleiro neste mercado[3].

De fato, as informações do BIG, Banco de Geração da Aneel, mostram que a capacidade instalada da usina da Aroeira representa menos de 0,1% da capacidade do Estado de Minas Gerais, além de estar classificada como usina de autoprodução de energia.[4] Ademais, conforme informaram as Requerentes, apesar de não haver ainda uma minuta de um novo acordo de acionistas, "com a recompra das ações pela própria Aroeira e posterior divisão equânime das ações entre os sócios remanescentes, estes terão exatamente o mesmo poder de controle e ingerência sobre a Aroeira, sem qualquer vantagem ou poder especial em relação a nenhum deles." Assim, dadas as participações reduzidas e as características do desinvestimento, entende-se que a presente operação não suscita preocupações de ordem concorrencial nos mercados potencialmente afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.004594/2014-56 e 08012.000979/2008-54. [2] Na ausência de dados para o raio de 50 km, as Requerentes utilizaram como proxy a produção dos Estados de Minas Gerais (Tabelas 1 e 3) e Goiás (Tabela 2) para calcular as participações locais. Todos os dados constantes das referidas Tabelas têm como fonte as Requerentes. [3] 08700.003037/2016-80; 08012.002459/2009-67.

[4] Ver http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/ResumoEstadual/ResumoEstadual.cfm e http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/UsinaListaSelecao.asp, consultados em 25/9/2017.