Ato de Concentração Sumário nº 08700.007132/2017-33

SEI/CADE - 0419278 - Parecer 0409553 PARECER Nº 356/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007132/2017-33 REQUERENTES: WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. E SHREE RENUKA SUGARS LIMITED Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd. e Shree Renuka Sugars Limited. Trading de açúcar. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Incisos III e IV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Indeferimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. WILMAR SUGAR HOLDINGS PTE. LTD. (“WSHPL”) A WSHPL é uma empresa holding do Grupo Wilmar e atua no Brasil por meio de suas subsidiárias na atividade de trading de açúcar, que inclui a originação e a exportação de açúcar. No mercado brasileiro as operações de trading de açúcar são realizadas por intermédio de uma joint venture entre a Wilmar Sugar Pte. Ltd. ("WSPL") e a Raízen Energia S.A. ("Raízen"). I. 2. SHREE RENUKA SUGARS LIMITED (“SRSL”) A SRSL é uma empresa que pertence ao Grupo Renuka que, por intermédio de suas subsidiárias Renuka Vale do Ivaí S.A. e Renuka do Brasil S.A., atua na indústria sucroalcooleira no Brasil, produzindo e comercializando açúcar e alcóol, alem de alguns subprodutos da cana (melaço, cogeração de energia, etc.). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

Despacho SECONT (0366388). Data da notificação ou emenda? 14/11/2017. Data da publicação do edital? O Edital nº 376, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2017 (0412960). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na intenção da WSHPL de investir em ações do capital social da SRSL, a fim de viabilizar a implementação de um Pacote de reestruturação de dívida, atualmente sob avaliação do fórum de credores, constituído pelos credores da SRSL. A WSHPL já possui 27,24% do capital social da SRSL; caso a Operação se concretize integralmente, a WSHPL deterá 38,11% do capital social da SRSL. A estrutura societária da SRSL, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): produção de açúcar. Integração vertical (reforço): i) produção de açúcar e ii) exportação de açúcar. Participações de mercado N/A VI.

TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. A Halpink Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. ("Halpink") apresentou seu pedido de intervenção em 04/12/2017. Considerando que o edital foi publicado em 24/11/2017, verifica-se que o pedido foi realizado tempestivamente. A argumentação para o pedido consistiu, em suma, no fato de, sendo a Halpink acionista da Renuka do Brasil S.A. ("Renuka") e detendo 40,59% do seu capital social, a aprovação da Operação alteraria sua participação societária na Renuka por meio da subscrição de ações, pela WSHPL, e da conversão em capital do crédito detido pelos credores, em face da SRSL, o que traria reflexos imediatos para a Halpink e seus acionistas. A Halpink solicitou a esta SG: i) sua admissão como terceira interessada neste Ato de Concentração; ii) acesso ilimitado aos autos restritos do Ato de Concentração; e iii) intimação da Requerentes para apresentação dos dados do mercado sucroalcooleiro. No caso em tela, a Halpink alega que poderia ser diretamente afetada pela Operação com a diluição de sua participação societária;

contudo, esta SG entende que o interesse da peticionária é meramente privado e não de cunho concorrencial. A análise realizada pelo CADE se limita ao aspecto concorrencial e seus impactos no mercado, não entrando no mérito da questão patrimonial e privada das partes. Dessa forma, o fato de ser acionista da Renuka não a legitima a intervir no presente Ato de Concentração como terceira interessada. Ademais, como será visto a seguir no parecer, o presente ato não tem o condão de prejudicar a concorrência. Diante do exposto acima, a SG indefere o pedido de ingresso de terceiro interessado. VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A WHSPL atua no Brasil por intermédio de suas subsidiárias na atividade de trading de aúcar, que inclui a originação e a exportação de açúcar. Desde abril de 2017, a WSHPL opera no mercado de trading de açúcar por meio da joint venture entre WSPL e a Raízen. O Grupo Renuka, por seu turno, atua no Brasil na indústria sucroalcooleira, concentrando-se na produção e comercialização de açúcar e alcóol, além de comercializar alguns subprodutos da cana de açúcar (melaço, cogeração de energia, etc.). As Partes consideram que o fato de as relações serem pré-existentes à Operação e da WHSPL já possuir participação de 27,24% no capital da SRSL, afastam a existência de sobreposição horizontal e integração vertical na Operação.

Contudo, as Requerentes trouxeram informações relativas aos mercados envolvidos para subsidiar a análise realizada por esta SG, haja vista que poderia ser suscitado um reforço na sobreposição horizontal e na integração vertical pré-existente. As Partes esclarecem que o Grupo Renuka não é um player relevante na produção de açúcar na região Centro-Sul do Brasil. Na safra 2016/2017 foram produzidas 35.628 mil toneladas de açúcar na região, conforme dados da União da Indústria de Cana de Açúcar ("Unica"), enquanto o Grupo Renuka foi responsável pela produção de [ACESSO RESTRITO À SRSL] de açúcar na região Centro-Sul, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO À SRSL] da produção total da região. As Requerentes adicionaram os dados para um mercado mais conservador, segundo precedente recente do CADE, onde a dimensão geográfica do mercado relevante é o porto de saída das exportações de açúcar[1]. Na safra 2016/2017 as exportações de açúcar do Grupo Renuka a partir do Porto de Santos foram de [ACESSO RESTRITO À SRSL], correspondente a 0-10% [ACESSO RESTRITO À SRSL] das exportações totais de açúcar a partir daquele porto. Considerando as exportações a partir do Porto de Paranaguá, nesta mesma safra, o Grupo Renuka exportou [ACESSO RESTRITO À SRSL] de açúcar, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO À SRSL] do volume total de açúcar exportado a partir desse porto.

Por sua vez, a WSPL produziu [ACESSO RESTRITO À WSHPL] de açúcar na região Centro-Sul, correspondente a 0-10% [ACESSO RESTRITO À WSHPL] do volume total de açúcar produzido na região. Considerando a definição geográfica mais restrita, por porto de exportação, na safra 2016/2017 a WSPL teria uma participação de 10-20% [ACESSO RESTRITO À WSHPL] das exportações totais de açúcar a partir do Porto de Santos, e 0-10%[ACESSO RESTRITO À WSHPL] das exportações totais partindo do Porto de Paranaguá. Em linhas gerais, tais números sugerem que o Grupo Renuka representa um percentual pequeno da produção e exportação de açúcar no Brasil, em qualquer cenário geográfico que se adote. Por isso, mesmo em um hipotético cenário onde todo o açúcar do Grupo Renuka fosse exportado pelo Grupo Wilmar, não se vislumbrariam impactos no mercado de exportação de açúcar. Ademais, tal como citado acima, a presente operação refere-se a um aumento de participação societária da Wilmar na SRSL, sem aquisição de controle unitário, representando apenas um reforço do seu controle compartilhado naquela empresa. Assim, do ponto de vista estritamente concorrencial, a operação em tela não representa riscos aos mercados potencialmente por ela afetados no país. Por todas as razões expostas, esta SG conclui que a presente operação não confere às Partes a possibilidade de adoção de condutas anticompetitivas.

Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos significativos decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÕES FINAIS Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da presente operação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84.