Ato de Concentração Sumário nº 08700.003055/2016-61

:: SEI / CADE - 0193515 - Parecer :: PARECER Nº 117/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003076/2016-87 REQUERENTES: SQUARE LUX HOLDING II S.À.R.L, AIRBUS DEFENCE AND SPACE GMBH E AIRBUS DS SAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Square Lux Holding II S.à.r.l, Airbus Defence and Space GmbH e Airbus DS SAS. Serviços e soluções espaciais e de defesa. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Square Lux Holding II S.à.r.l ("Square Lux") A Square Lux é uma holding não operacional controladora da Square Holding Germany GmbH e Square Holding France SAS, holdings não operacionais, constituídas para os fins da presente operação. A Square Lux é controlada pelo KKR & Co L.P. (“KKR”), um fundo global de investimentos de origem norte-americana. O Grupo KKR detém [ACESSO RESTRITO] empresas no Brasil, entre elas: [ACESSO RESTRITO] I.2 Airbus Defence and Space GmbH e Airbus DS SAS ("Vendedoras") As Vendedoras são empresas voltadas para a criação de soluções e serviços espaciais e de defesa. São controladas pelo Airbus Group, pioneiro mundial do ramo aeronáutico e de serviços espaciais e de defesa. As atividades do grupo são divididas em três áreas: (i) Airbus, líder mundial na fabricação de aviões comerciais; (ii) Airbus Defence and Space, responsável pelo desenvolvimento de produtos e serviços aeroespaciais e de defesa;

e (iii) Airbus Helicopters, responsável pela produção de helicópteros. A Airbus Defence and Space GmbH (uma das Vendedoras) atua em atividades de segurança de fronteiras, incluindo a criação e a implementação de sistemas de segurança complexos em fronteiras e espaços marítimos e terrestres, que combina e fornece sistemas de processamento de dados, sistemas de comunicação e inteligência, vários tipos de sensores (como radares e vigilância através de vídeo), imagens de satélite, sistemas e serviços de comunicação por satélite e serviços de inteligência e vigilância, normalmente para entes públicos como o Ministério da Defesa e Exército, Ministério do Interior, polícia federal ou segurança corporativa. No Brasil, a Airbus Defence and Space GmbH também fornece um sistema integrado de radiocomunicação utilizado pela força policial do Estado do Ceará, conhecido como Tetrapol. A Airbus DS SAS dispõe de sistemas móveis de radiocomunicação terrestre (PMR/LMR) e centros de respostas de emergência (911/112). Tais serviços incluem redes baseadas nas tecnologias Tetra, Tetrapol, P25 e LTE, terminais de rádio, centros de operação de segurança e regulação, assim como serviços correspondentes. Tais produtos e serviços são fornecidos à Polícia Federal e às forças de segurança de diversos estados brasileiros. De modo geral, a companhia regularmente participa de campanhas públicas para clientes das áreas de Segurança Pública, Transporte, Mineração, Municípios e Óleo e Gás. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0189640 Data da notificação ou emenda? 15/04/2016 Data da publicação do edital? 25/04/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Square Holding Germany GmbH e pela Square Holding France SAS, holdings controladas pela Square Lux, de todas as ações detidas pela Airbus Defence and Space GmbH e Airbus DS SAS em três companhias que atuam em negócios de Sensores, Sistema de Guerra Eletrônica e Aviônicos (os "Negócios SEA") e os negócios de Optrônicos [1]. A operação proposta está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais da União Europeia e África do Sul, além de estar sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores da Comunidade da Austrália, do Ministério Federal Alemão de Relações Econômicas e Energia, Ministério Francês da Economia, e da Agência de Gestão de Caças Tornado e Eurofighter da OTAN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de todas as ações das seguintes companhias:

Airbus DS Electronics and Border Security GmbH (“Orlando GmbH”), Airbus DS Optronics GmbH (“Optronics GmbH”) e Airbus DS Electronics and Border Security SAS (“Orlando SAS”), o que inclui a subsidiária brasileira Optronbras Segurança e Defesa Eletrônica e Óptica Ltda. A Optronbras fabrica e fornece sistemas ópticos e optrônicos às forças armadas e segurança pessoal e profissional na América do Sul, inclusive às Forças de Segurança Brasileira. Essas empresas atuam em negócios SEA - radares, produtos de autoproteção de plataforma, produtos de comunicação para guerra eletrônica, entre outros; e negócios de Optrônicos - produtos para plataformas navais, terrestres, aerotransportadas, entre outros. Consta dos autos que, como resultado da presente operação, Square Holding Germany GmbH e Square Holding France SAS adquirirão o controle sobre o segmento dos eletrônicos de defesa, particularmente referente aos Negócios SEA e aos Negócios de Optrônicos, os quais são desenvolvidos pelas Empresas-Alvo. As Partes informam que nenhuma das (i) empresas do portfólio de KKR que tenham presença ou subsidiárias no Brasil; ou (ii) empresas do portfólio que KKR controle e/ou detenha mais de 20% de participação e que possuam registro de vendas para o Brasil, mas não tenham subsidiárias no país, são ativas em Negócios de Optrônicos ou Negócios SEA.

Ademais, nenhuma dessas empresas que atuam no Brasil fornece produtos ou serviços que possam ser incorporados aos produtos das empresas-alvo e por elas vendidos aos seus consumidores. Adicionalmente, as empresas-alvo não oferecem produtos ou serviços que possam ser utilizados como insumos para o desenvolvimento das atividades das empresas do portfólio do KKR. Logo, não se vislumbra no presente caso possíveis danos concorrenciais. Por conseguinte, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Anexo 11.10 do Contrato de Compra e Venda prevê as seguintes cláusulas: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Trata de um novo ramo da ciência que utiliza a eletrônica juntamente com a tecnologia de fibras óticas. A optrônica utiliza a alta velocidade da luz, aliada ao fato de que é possível manipular ou transmitir mensagens luminosas, sem interferências, em fibras microscópicas, para criar componentes muitíssimo menores e mais versáteis que seus equivalentes eletrônicos. Para alguns pesquisadores, a optrônica vai ocupar o lugar da eletrônica. Consultar em: http://super.abril.com.br/tecnologia/optronica-a-sucessora-da-eletronica Acesso: 26.04.2016.