Ato de Concentração Sumário nº 08700.002862/2016-67

:: SEI / CADE - 0196454 - Parecer :: PARECER Nº 120/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002862/2016-67 Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico. Mercados Afetados: aços planos ao carbono, placas de aço, minério de ferro. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. ThyssenKrupp Slab International BV ("TKSI") É parte do Grupo ThyssenKrupp (ou "Grupo TK"). O Grupo TK é um grupo indsutrial diversificado que atua na produção e distribuição de aço e outros materiais, bem como no mercado de elevadores, construção, engenharia e tecnologia para plantas industriais, e componentes para a indústria automobilística, construção e engenharia. I.2. ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico ("CSA" ou "empresa-objeto") É a detentora de um complexo siderúrgico integrado que produz placas de aço de alta qualidade, primordialmente para exportação. O complexo está localizado no Distrito Industrial de Santa Cruz, na Zona Oeste do Rio de Janeiro. A CSA foi criada como uma subsidiária integral do Grupo TK. No Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12, o Cade aprovou a aquisição de 50% de suas ações pela Vale SA ("Vale", do Grupo Vale).

No Ato de Concentração nº 08012.009711/2006-16, o Cade aprovou a redução de participação da Vale para 10% do capital social da CSA. No Ato de Concentração nº 08012.006234/2009-80, o Cade aprovou aumento de participação da Vale no capital social da CSA que resulta na distribuição acionária atual, qual seja, de 73,13% para a TKSI e 26,87% para a Vale. O Grupo Vale é um dos maiores grupos de mineração do mundo. O Grupo possui operações nas seguintes atividades: (i) mineração: produção de minério de ferro e pelotas, níquel, carvão, fertilizantes, cobre, manganês e ligas metálicas; (ii) logística: transporte de carga por meio de ferrovias, portos e terminais, e mar; e (iii) energia: geração de eletricidade. O Grupo Vale atua na produção de aço por meio da CSA e da Companhia Siderúrgica de Pecém ("CSP")[1]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0187404) Data da notificação ou emenda 11/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 107/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/04/2016 (0188841). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela TKSI, de 26,87% das ações da CSA, hoje pertencentes à Vale, o que transformará a CSA em sua subsidiária integral.

Ainda, o Grupo TK se desfará de uma ação preferencial que ele detém na Vale Slabs SA, do Grupo Vale, e contrato já existente de fornecimento exclusivo de minério de ferro da Vale para a CSA será mantido, com seus principais termos inalterados. As Requerentes afirmam que a operação está em linha com a decisão do Grupo TK de consolidar seu controle sobre a CSA e o desejo da Vale de focar seus esforços em outros investimentos detidos pela Vale no Brasil e no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de placas de aço; Integração vertical: mercados de placas de aço, à montante, e mercado de aços planos ao carbono, à jusante. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações iniciais Inicialmente, cabe dizer que as Requerentes afirmaram que a presente operação foi notificada ao Cade, mesmo que a TKSI já detenha a maioria do capital social da CSA, pelo fato de o controle da companhia ser compartilhado entre o Grupo TK e a Vale, de modo que não é caso de enquadramento no art.

9º, parágrafo único, da Resolução 2/2012 do Cade (desnecessidade de notificação de um ato de concentração de aquisição de ações ou quotas quando o adquirente já deter o controle unitário do alvo). O controle compartilhado foi verificado por esta Superintendência-Geral após análise do acordo de acionistas exibido pelas Requerentes em resposta (0190304) ao Ofício 1907/2016 (0188801). Como exemplo do poder da Vale sobre a CSA, pode-se destacar cláusulas [acesso restrito]. A presente operação resulta em aumento do poder econômico do Grupo TK na CSA, ante a aquisição de seu controle unitário. A CSA produz placas de aço para o mercado doméstico e para exportação. Como afirmado pelas Requerentes, "as placas de aço (steel slabs) (...) são utilizadas como insumo para a sua transformação em chapas, folhas ou fitas de aço carbono (flat carbon steel plates, sheets or stripes) que são utilizadas na fabricação de produtos finais". Placas de aço são feitas em siderúrgicas com a utilização de minério de ferro como insumo - no caso da CSA, minério de ferro proveniente da Vale, fornecedora exclusiva de minério de ferro para a CSA, conforme contrato já existente. Chapas, folhas ou fitas de aço ao carbono são fabricadas por laminadoras - no caso da CSA, laminadoras de terceiros localizadas no Brasil e no exterior e, em menor parte, laminadoras do Grupo TK localizadas na Europa.

A figura abaixo fornecida pelas Requerentes apresenta as principais etapas da produção de placas de aço e sua destinação: Figura 1 - Produção e uso das placas de aço Fonte: Requerentes Essa cadeia produtiva já foi analisada pelo Cade em diversos precedentes[2]. Em resumo, o mercado de placas de aço (upstream) é tido como internacional, em virtude da exportação de grande parte das placas produzidas no Brasil, e o mercado de aços planos ao carbono (downstream) é tido como nacional - mesmo que já se tenha afirmado que as importações desse produtos são crescentes, não há razões para uma revisão da definição de mercado na presente análise, ante o fato de ela poder ser adotada como um cenário conservador no qual não são levantadas preocupações concorrenciais relevantes. É a integração, na cadeia de produção do aço, entre placas de aço e aços planos ao carbono que a presente operação afeta, tendo em vista que o fornecimento exclusivo de minério de ferro pela Vale para a CSA, que continuará nos mesmos termos, já existe. Por sua vez, a possibilidade de fechamento do mercado de placas de aço ou do mercado de aços planos ao carbono, contudo, poderia ocorrer apenas em decorrência desta operação - afinal, ela trata de alteração do controle da CSA de compartilhado para unitário[3].

VI.2 Sobreposição horizontal no mercado mundial de placas de aço Trata-se primeiro da sobreposição horizontal (seu reforço) entre a CSA e outras empresas do Grupo TK (especificamente, a ThyssenKrupp Steel Europe AG) no mercado mundial de placas de aço. Estimativa das Requerentes atribui à CSA 11-20% [acesso restrito] de participação de mercado em 2015 e, à ThyssenKrupp Steel Europe AG, 0-10% [acesso restrito], no que resulta em 11-20% [acesso restrito] de participação conjunta, valor insuficiente para levantar maiores preocupações concorrenciais, nos termos do art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. VI.3 Integração vertical entre os mercados de placas de aço, à montante, e de aços plano ao carbono, à jusante Trata-se, então, da integração vertical entre as atividades da CSA no mercado mundial de placas de aço, à montante, e as atividades do Grupo TK em mercados nacionais de aços planos ao carbono, à jusante. Como já demonstrado, no mercado à montante, a CSA não detém participação significativa, de modo a ser improvável um fechamento do mercado à jusante ou mesmo um aumento de custos de rivais. Quando requisitadas a apresentar dados de participação no mercado à jusante, as Requerentes afirmaram que essa integração vertical não produziria efeitos no Brasil, devido tanto ao fato de o mercado de aços planos ao carbono ser nacional e o Grupo TK não atuar nesse mercado no Brasil, quanto ao fato de a integração ser pré-existente.

Deve-se, destacar, no entanto, que a análise deste ato de concentração se dá sobre a presunção de um reforço na integração vertical existente devido à passagem de controle compartilhado para controle unitário, de modo que as aquisições de placas de aço pelo Grupo TK de empresas que não a CSA (que se presume como existentes, no pior cenário possível para a análise) poderiam deixar de ocorrer numa eventual (e hipotética) tentativa de fechamento de mercado. Com essa prática, outras siderúrgicas brasileiras que vendem suas placas a terceiros (ou seja, concorrentes da CSA) poderiam ser prejudicadas. Como as concorrentes da CSA afetadas num hipotético fechamento de mercado atuam num mercado internacional, a participação de mercado do Grupo TK no mercado downstream será considerada em um cenário internacional, afinal, as siderúrgicas produtoras de placas de aço podem, em tese, no cenário de mercado relevante aqui adotado, vender para laminadoras em diversas partes do globo. Na petição de nº SEI 0194077, as Requerentes informaram que a participação do Grupo TK na produção mundial de aços planos ao carbono no exercício social de 2014/2015 seria de 0-10% [acesso restrito], valor insuficiente, portanto, para levantar maiores preocupações concorrenciais, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do Cade. Ainda, os efeitos da integração vertical existente são mitigados (embora não totalmente afastados unicamente por estas outras razões) pelos fatos:

(i) de [acesso restrito] da produção da CSA ter sido direcionado, no exercício social de 2014/2015, ao Grupo TK (o que implica dizer que estratégias de fechamento de mercado deveriam compensar pela perda de em torno de [acesso restrito] do faturamento da empresa); e (ii) de contrato de fornecimento da CSA com a ArcelorMittal e a Nippon Steel & Sumimoto Metal (integrantes de outros grupos econômicos) já reservar, até setembro de 2019, de 40 a 50% dos níveis de produção anuais da siderúrgica, de acordo com as Requerentes. VI.4 Conclusão A sobreposição horizontal (no mercado de placas de aço) e a integração vertical (entre os mercados de placas de aço e de aços planos ao carbono) reforçadas com a presente aquisição de controle unitário não ensejam grandes preocupações concorrenciais no Brasil. Ainda, a exclusividade de fornecimento entre a Vale e a CSA é pré-existente ao presente negócio e não é uma condição comercial que será de algum modo alterada com este ato de concentração. Desse modo, nos termos do art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do Cade, esta operação pode ser aprovada sumariamente, sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não existe cláusula de não concorrência que decorre exclusivamente da presente operação.

A exclusividade no fornecimento de minério de ferro da Vale à CSA, como informado, já existe, de modo que sua continuidade não altera as condições de mercado atuais, e não é exatamente uma cláusula de não-concorrência como a tratada pelas Súmulas 4/2009 e 5/2009 do Cade, afinal, ela não limita a participação das Requerentes em qualquer mercado. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A formação da CSP como uma joint venture entre o Grupo Vale e o Grupo Dongkuk foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08012.001723/2008-64. [2] Além dos casos já citados neste parecer, cita-se os Atos de Concentração 08012.011103/2005-91, 08012.004857/2005-94, 08012.010761/2006-46, 08012.001011/2006-83, 08012.012915/2007-15, 08012.002543/2008-08, 08012.002758/2008-11, 08012.001331/2008-03, 08012.009034/2009-89, 08012.000180/2009-49, 08012.002769/2010-15, 08700.003019/2013-55. [3] [acesso restrito].