Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002165/2017-97

:: SEI / CADE - 0382373 - Parecer :: PARECER Nº 21/2017/CGAA3/SGA1/SG Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 21/2017/CGAA3/SGA1/SG/Cade, o qual contém 201 páginas, na versão de acesso público. ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002165/2017-97 REQUERENTES Votorantim S.a e arcelormittal brasil s.a. ADVOGADOS José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antonio Pereira Júnior, Taís Chartouni Rodrigues, Leonardo Peres da Rocha e Silva e Marcos Pajolla Garrido EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Votorantim Siderurgia S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A. Aquisição de controle da Votorantim Siderurgia S.A pela ArcelorMittal Brasil S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de: (i) tarugos; (ii) barras MBQ (“merchant bar quality”); (iii) perfis leves; (iv) perfis médios; (v) fio máquina comum; (vi) CA-60; (vii) telas eletrosoldadas; (viii) treliças; (ix) arame recozido; (x) vergalhões; (xi) corte e dobra de vergalhões; e (xii) compra de sucata. Integrações verticais em insumos utilizados no mercado de aços longos comuns: (i) carvão vegetal, (ii) ferro-gusa, (iii) minério de ferro e (iv) energia elétrica, nas etapas iniciais da produção, bem como (i) tarugos (semi-acabados) e (ii) fio-máquina comum (“mesh”) em etapas intermediárias. Elevadas barreiras à entrada. Ausência de rivalidade. Aumento de probabilidade de poder coordenado. Eficiências não suficientes para afastar problemas concorrenciais. Impugnação. Recomendação de reprovação.

VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. ArcelorMittal Brasil S.A. (“ACM”) ArcelorMittal Brasil S.A., sociedade anônima de capital fechado, pertence ao Grupo ArcelorMittal, que tem sede em Luxemburgo. As principais atividades da ArcelorMittal Brasil S.A relacionam-se à produção e comercialização de aços longos e planos no Brasil. O Grupo ArcelorMittal também realiza exportações para o Brasil de suas subsidiárias na Argentina e na Europa. Em 2016, o Grupo ArcelorMittal Brasil S.A. registrou um faturamento bruto de [Acesso restrito às Requerentes]. O faturamento líquido do Grupo ArcelorMittal foi de [Acesso restrito às Requerentes] no mundo. No Brasil, o faturamento líquido do Grupo foi de [Acesso restrito às Requerentes]. I.2. Votorantim Siderurgia S.A. (“VS”) A Votorantim S.A. (“VSA”) é a empresa holding pertencente ao Grupo Votorantim, de origem brasileira. O Grupo não possui atividades operacionais. A Votorantim Siderurgia S.A., pertencente ao Grupo Votorantim, é controlada pela Votorantim S.A. A VS é uma sociedade anônima de capital fechado, que atua na produção e comercialização de aços longos comuns no Brasil e na América Latina. Em 2016, o Grupo Votorantim registrou um faturamento bruto de [Acesso restrito às Requerentes] no Brasil e um faturamento bruto de [Acesso restrito às Requerentes] no mercado externo. O faturamento bruto da Votorantim Siderurgia S.A.

foi de [Acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [Acesso restrito às Requerentes] no mercado externo, totalizando aproximadamente [Acesso restrito às Requerentes] no mundo em 2016. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0323163). Despacho Ordinatório DCONT (0323224). Data de notificação ou emenda 08/04/2017. Data de publicação do edital O Edital nº 104, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 12.04.2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes firmaram contrato de investimentos e troca de ações, por meio do qual a ArcelorMittal adquirirá a integralidade das ações representativas do capital social da VS e, consequentemente, de todos os ativos detidos pela empresa. A VSA transferirá à ArcelorMittal a titularidade de todas as ações da VS, de modo que esta se tornará uma subsidiária integral da ArcelorMittal. Em seguida a ArcelorMittal realizará um aumento de seu capital social, com emissão de uma classe de ações preferenciais, que serão de titularidade da VSA e que corresponderão a 15% de participação no negócio de aços longos da ArcelorMittal e VS e representarão 2,99% do total de ações da ArcelorMittal.

Os acionistas da ArcelorMittal continuarão a deter 100% das ações ordinárias da companhia, correspondentes a 97,01% do total de ações relativas à participação de 85% no negócio de aços longos e 100% nos demais negócios da ArcelorMittal. As Requerentes informaram que a VSA não deterá qualquer direito econômico ou político sobre a divisão de aços planos da ArcelorMittal ou sobre quaisquer outras divisões da ArcelorMittal existentes ou que venham a existir em algum momento futuro, e que a presente operação é restrita ao negócio de aços longos. Por fim, a VSA contará com a opção de vender sua participação à ArcelorMittal entre 1º de julho de 2019 e 31 de dezembro de 2022, assim como os acionistas controladores da ArcelorMittal terão opção de compra futura da participação da VSA na ArcelorMittal, entre 1º de janeiro de 2023 e 31 de dezembro de 2024. Na data do fechamento da operação, haverá a entrega de ações da ArcelorMittal e, posteriormente, em caso de execução das opções de venda ou de compra, mediante depósito de recursos disponíveis na conta da VSA. A implementação da Operação Proposta e a estrutura societária após a Operação é apresentada na Figura abaixo: Figura 1 - Estrutura de controle após a consumação da Operação Proposta No entendimento das Requerentes, o objetivo central da Operação é: “(...) a geração de eficiências operacionais e produtivas que permitirão à nova companhia gerar significativas economias de escala e de escopo.

Tais economias permitirão que a companhia resultante da Operação incremente sua competitividade, vetor essencial no contexto do mercado siderúrgico global e doméstico”. IV. TERCEIROS INTERESSADOS A CSN apresentou seu pedido de habilitação como terceiro interessado no dia 26 de abril de 2017. Conforme o documento SEI n° 0324522, o edital da presente Operação foi publicado no Diário Oficial da União em 12 de abril de 2017. Desse modo, o prazo de quinze dias findaria em 27 de abril de 2017. Portanto, o pedido foi realizado tempestivamente. A CSN ingressou no mercado de aços longos comuns no Brasil em 2014, sendo um agente ativo no fornecimento de diversos produtos afetados pela Operação proposta. O Inesfa apresentou seu pedido de habilitação como terceiro interessado no dia 27 de abril de 2017. Conforme já mencionado, o prazo de quinze dias após a publicação do edital findaria precisamente em 27 de abril de 2017, de forma que o pedido foi realizado tempestivamente. Atualmente, o quadro de associados do Inesfa é responsável pela destinação ambientalmente correta e comercialização de 47% do volume de sucata ferrosa do Brasil. A legitimidade da CSN e do Inesfa para figurar como terceiros interessados neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 6/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE, a qual sugeriu o deferimento das solicitações. Em 03/05/2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 544, deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da CSN e do Inesfa. V.

CONCLUSÕES A presente operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) tarugos; (ii) barras MBQ; (iii) perfis leves; (iv) perfis médios; (v) fio-máquina comum; (vi) CA-60; (vii) telas eletrosoldadas; (viii) treliças; (ix) arame recozido; (x) vergalhões; (xi) corte e dobra de aço; (xii) compra de sucata. Adicionalmente, há integração vertical entre o mercado de fio-máquina e os mercados de CA-60, telas eletrosoldadas, treliças e arame recozido. Observa-se também integração vertical no fornecimento de matérias-primas: (i) carvão vegetal; (ii) minério de ferro; (iii) ferro-gusa; e (iv) energia elétrica. Repise-se que a análise realizada mostrou que a existência de outros fornecedores ou meios alternativos de fornecimento torna improvável a ocorrência de efeitos negativos à concorrência em função da integração vertical no fornecimento de matérias-primas e de tarugos. Em função das elevadas participações de mercado das Requerentes e da considerável variação do HHI verificadas, a análise da probabilidade do exercício do poder de mercado foi realizada para os seguintes mercados: (i) perfis leves; (ii) perfis médios; (iii) fio-máquina comum; (iv) CA-60; (v) telas eletrosoldadas; (vi) treliças; (vii) arame recozido; (viii) vergalhões; e (ix) compra de sucata.

A avaliação realizada demonstrou que as importações não são capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado, a rivalidade remanescente não se mostrou suficiente para se afastar os riscos à concorrência derivados da Operação e a análise de entrada não verificou as condições necessárias para que a entrada de um novo agente possa ser considerada tempestiva, provável e suficiente, de forma que também não é capaz de inibir uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado. As eficiências apresentadas pelas Requerentes não indicam de forma segura que os ganhos de eficiência alegados das Requerentes como resultantes da Operação possam superar a perda de bem-estar agregado resultante da concentração de poder de mercado resultante do ato. Com relação a poder de compra, o mercado comprador de sucata se torna mais concentrado, enquanto o mercado de venda permanece pulverizado. Desse modo, aumenta a probabilidade de que os vendedores de sucata enfrentem um poder de compra ainda mais elevado por parte das grandes siderúrgicas. No que diz respeito à probabilidade de exercício de coordenado, há chances não desprezíveis de que, após a Operação, o mercado nacional de aços longos atue, ainda que tacitamente, de modo a se acomodar e se adaptar a aumentos de preços.

Por fim, não foi possível avaliar um eventual remédio estrutural suficiente e viável capaz de mitigar os elevados riscos concorrenciais unilaterais e coordenados, além de poder de compra, decorrentes de uma Operação que não apresenta eficiências antitrustes suficientes para afastar minimamente as preocupações concorrenciais levantadas. Dado esse contexto, considerando que a presente análise demonstrou haver graves preocupações concorrenciais no mercado de aços longos comuns nacional com a concentração das Requerentes, dois dos três maiores players nesses mercados, conclui-se que o Ato de Concentração possui claro potencial anticompetitivo. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos do art. 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o art. 161 do Regimento Interno do CADE, recomenda-se que a operação seja impugnada ao Tribunal com conclusão de reprovação em relação aos aspectos concorrenciais analisados. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 05 de setembro de 2017.