Ato de Concentração Sumário nº 08700.003056/2016-14

:: SEI / CADE - 0196917 - Parecer :: PARECER Nº 122/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003056/2016-14 Requerentes: WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA. E ARCELORMITTAL BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. White Martins Gases Industriais Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A. Procedimento sumário. Subsunção ao art. 8º, VI, da Resolução nº 02/2012 do Cade. Comercialização de gases industriais. Natureza da Operação: contrato associativo. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. White Martins Gases Industriais Ltda. ("White Martins") A White Martins atua na produção, comercializaçao e distribuição de gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio e argônio), de processo (dióxido de carbono, hidrogênio, hélio, acetileno e misturas para soldagem), além de gases especiais e medicinais destinados a aplicações diversas. A empresa também oferece sistemas integrados, equipamentos para diversas aplicações de gases e de cilindros de pressão utilizados para armazenamento de gases atmosféricos, gases especiais e gás natural, além de atuar na distribuição de gás natural comprimido e na liquefação e comercialização de gás natural liquefeito. No Brasil, a White Martins produz, comercializa e distribui gases atmosféricos na modalidade a granel (líquidos). A White Martins é controlada pelo Grupo Praxair, de nacionalidade americana. I.2. ArcelorMittal Brasil S.A.

("ArcelorMittal") A ArcelorMittal atua no segmento de aços longos (laminados e trefilados) e planos (placas e laminados) destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, dentre outras. A ArcelorMittal pertence ao Grupo ArcelorMittal, com sede em Luxemburgo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0190231) Data da notificação ou emenda 15/04/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 117, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2016 (0194588) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de acordo por meio do qual a ArcelorMittal cede em comodato à White Martins 3 (três) plantas on site (Fox 1, 2 e 3) de separação de ar, de sua propriedade, e os equipamentos de compressão de gases a ela associados (Parque Criogênico Dedicado da ArcelorMittal), bem como os eventuais excedentes líquidos gerados. A White Martins passará a operar esses ativos e os manterá com o objetivo de fornecer gases industriais para suprir a demanda da unidade siderúrgica de aços planos da ArcelorMittal na região metropolitana de Vitória, Estado do Espírito Santo.

A operação também envolve alterações no contrato de industrialização que disciplina o fornecimento de gases industriais produzidos nas plantas on site da própria White Martins (Fox 5 e 6), presentes na mesma planta siderúrgica da ArcelorMittal. O excedente líquido produzido pela Fox 6, antes detido parcialmente pela ArcelorMittal, tornar-se-á integralmente detido pela White Martins. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/2012) A operação enquadra-se na hipótese do inciso VI (outros casos). V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização de gases industriais Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes justificam que a operação foi motivada pelo interesse da ArcelorMittal em garantir maior eficiência, confiabilidade e segurança operacional no fornecimento de gases atmosféricos, além de diminuir custos com a otimização do consumo de energia, maximização da recuperação de produtos, eficiência de compressão e minimização de perdas de produtos. Como informado, a ArcelorMittal cederá em comodato à White Martins 3 (três) plantas de separação de ar e os equipamentos associados.

Tais plantas vinham sendo operadas pela própria ArcelorMittal e integram o Parque Criogênico Dedicado da ArcelorMittal, que se destina a atender à demanda por gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio e argônio) e ar comprimido de sua unidade de produção de aços planos na região metropolitana de Vitória. Também há alteração no contrato de industrialização anteriormente vigente entre as Requerentes, que disciplinava o fornecimento de gases líquidos das plantas on site de propriedade da White Martins. O excedente líquido da Fox 6 (a Fox 5 não produz excedentes líquidos, conforme informado pelas Requerentes), antes detido parcialmente pela ArcelorMittal, será de propriedade da White Martins, que já contava com direito e preferência na sua aquisição. A operação gera sobreposição horizontal na comercialização de gases atmosféricos em estado líquido, pois os excedentes líquidos comercializados pela ArcelorMittal serão detidos e comercializados pela White Martins. De acordo com a jurisprudência do Cade[1] os diferentes gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio e argônio) não são substitutos entre si em virtude de suas características, propriedades e destinação distintas. Os gases podem ser fornecidos: (i) on site, quando a empresa fornecedora do gás constrói uma unidade de separação de gases junto à planta da empresa consumidora, conectadas entre si por meio de gasoduto; (ii) a granel, quando o gás é transportado na forma líquida, por via rodoviária ou ferroviária;

ou (iii) em cilindros, normalmente para transporte de pequenas quantidades em forma gasosa. Em relação à dimensão geográfica, o Cade considera o mercado para distribuição de gases atmosféricos em estado líquido como regional em virtude dos custos de transporte envolvidos. Considerando que a operação envolve a comercialização de eventuais excedentes de gases atmosféricos líquidos produzidos no Parque Criogênico Dedicado da ArcelorMittal, localizado no Estado do Espírito Santo, o mercado relevante para a operação consiste nos mercados de oxigênio, nitrogênio e argônio na modalidade a granel (líquido) na região Sudeste. A sobreposição horizontal decorre da transferência de titularidade, da ArcelorMittal para a White Martins, dos eventuais excedentes líquidos de oxigênio, nitrogênio e argônio produzidos pelo Parque Criogênico Dedicado da ArcelorMittal (Fox 1, 2 e 3) e pela planta on site da White Martins (Fox 6). A Tabela a seguir apresenta a participação de mercado das Requerentes no mercado em análise: Participação no Mercado de Comercialização de Gases Atmosféricos em estado líquido na Região Sudeste (2014) Oxigênio Nitrogênio Argônio White Martins[2] 36,17% 39,71% 30,01% ArcelorMittal 2,24% 0,71% 3,21% White Martins + ArcelorMittal 38,41% 40,42% 33,22% Outros 61,59% 59,58% 66,78% Fonte: Requerentes.

Embora a participação da White Martins no mercado de comercialização de gases atmosféricos seja superior a 20% [3], o acréscimo de market share resultante da operação não altera de forma significativa o ambiente concorrencial, pois a White Martins já era a destinatária principal dos excedentes comercializados pela ArcelorMittal, por deter o direito de preferência na aquisição dos excedentes da planta de sua titularidade (Fox 6). Na Tabela abaixo, verifica-se que em 2014 a White Martins adquiriu 74,1% do volume de oxigênio e 91,2% do nitrogênio em estado líquido comercializado pela ArcelorMittal. Ademais, a própria eventualidade de excedentes de gases atmosféricos líquidos produzidos no Parque Criogênico Dedicado da ArcelorMittal mitiga eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta operação, pois esses excedentes dependerão, diretamente, da própria demanda por gases atmosféricos e ar comprimido da ArcellorMittal, considerando que esse Parque localiza-se dentro de suas instalações em Vitória. Acrescente-se, por fim, que a principal atividade da ArcellorMittal é a siderurgia, sendo que sua participação de excedentes líquidos de gases dá-se de forma residual, não podendo esta empresa ser considerada um concorrente direto da White Martins.

Vendas de Gases Atmosféricos em estado líquido pela ArcelorMittal na Região Sudeste (2014) Oxigênio Nitrogênio Argônio White Martins 74,1% 91,2% 0% Outras empresas produtoras de gases 0% 0% 15,9% Atadistas/Revendedores/Consumidores finais 25,9% 8,8% 84,1% Fonte: Requerentes. Assim, a sobreposição horizontal decorrente da operação não impacta negativamente a concorrência no mercado relevante de comercialização de gases atmosféricos em estado líquido na região Sudeste. Verifica-se ainda relação vertical entre as atividades de fornecimento de gases atmosféricos da White Martins e as atividades de produção siderúrgica da ArcelorMittal; tal relação, porém, é anterior à operação, visto que os ativos envolvidos já eram dedicados à ArcelorMittal, pois as plantas cedidas em comodato à White Martins se destinam à demanda da unidade de produção de aço da Arcelor Mittal. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.011196/2005-53. [2] O volume de gases comercializado pela Gama Gases Especiais Ltda., pertencente ao Grupo Praxair, já está adicionado ao total comercializado pela White Martins para efeito de cálculo de participação de mercado. [3] As partes apresentaram cálculo de variação dos HHIs dos três mercados afetados, todas abaixo de 200 pontos.