Ato de Concentração Sumário nº 08700.001107/2017-46

:: SEI / CADE - 0307628 - Parecer :: PARECER Nº 59/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001107/2017-46 Requerentes: WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAIS LTDA. E AiR Products Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: White Martins Gases Industriais Ltda. e Air Products Brasil Ltda. Mercado(s) afetado(s): fornecimento de gases industriais. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. White Martins Gases Industriais Ltda. ("White Martins") A White Martins atua na produção, comercialização e distribuição de gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio e argônio), de processo (dióxido de carbono, hidrogênio, hélio, acetileno e misturas para soldagem), além de gases especiais e medicinais destinados a aplicações diversas. A empresa também oferece sistemas integrados (e.g., gestão ambiental), equipamentos para diversas aplicações de gases e de cilindros de pressão utilizados para armazenamento de gases atmosféricos, gases especiais e gás natural, além de atuar na comercialização de gás natural comprimido e na liquefação e comercialização de gás natural liquefeito. A White Martins pertence ao Grupo Praxair, de nacionalidade norte-americana. I.2. Air Products Brasil Ltda. ("Air Products") A Air Products é a empresa líder mundial no setor de gases industriais e está no mercado há 75 anos.

O principal setor de gases industriais da empresa fornece gases atmosféricos e de processo, além de equipamentos relacionados aos mercados de fabricação, como refino e petroquímicos, metais, componentes eletrônicos, alimentos e bebidas. A Air Products também é líder mundial em fornecimento de equipamento e tecnologia de processamento de gás natural liquefeito [1]. A Air Products pertence ao Grupo Air Products de origem norte-americana. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0305426) Data da notificação ou emenda 20/02/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 23/02/2017 (0306226) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de um contrato de compra, venda e permuta de ativos por meio do qual a Air Product transfere à White Martins gasoduto, tanques e vaporizadores utilizados exclusivamente no fornecimento de oxigênio à unidade industrial da Suzano Papel e Celulose S/A. (“Suzano”) localizada em Limeira, no estado de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/2012) A operação enquadra-se na hipótese do inciso VI (outros casos). V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a presente operação é fruto de um processo concorrencial levado a efeito pela Suzano, em agosto de 2016, cujo escopo era a contratação de empresa fornecedora de oxigênio para a sua unidade fabril localizada em Limeira/SP. Como o contrato com a atual fornecedora (Air Products) estava na iminência de chegar ao fim, a Suzano decidiu abrir um processo de seleção em busca de melhores condições comerciais, que resultou na escolha da White Martins como nova fornecedora do produto. Constam dos autos que com o objetivo de otimizar os recursos de todas as empresas envolvidas, ou seja, Requerentes e Suzano, bem como garantir a continuidade do fornecimento do oxigênio ao cliente, visto que este produto é vital para a sua produção, as Requerentes têm como objetivo (i) otimizar o gasoduto já existente e de propriedade da Air Products, a ser vendido à White Martins, bem como (ii) realizar a permuta de tanques e vaporizadores também utilizados pela Air Products no fornecimento para a Suzano por outros equipamentos de propriedade da White Martins. Destaca-se que o gasoduto e demais equipamentos objeto da presente operação são – e continuarão sendo – destinados ao atendimento da Suzano.

Acrescente-se que os ativos que fazem parte da operação são utilizados exclusivamente para o atendimento à Suzano. O Contrato prevê a compra pela White Martins de gasoduto, pertencente à Air Products, de 900 (novecentos) metros que começa em Americana / SP até ao ponto de consumo de oxigênio da unidade industrial da Suzano, localizada em Limeira / SP, bem como a permuta dos seguintes ativos: a) skid de medição modelo 407 montado com MVS; b) central de LOX (oxigênio líquido), composta por 1 (um) tanque criogênico (modelo TM13000, com capacidade de 50.000 litros), 8 (oito) vaporizadores (modelo GB44.56, com capacidade total de 3.200 m³/h), 2 (dois) vaporizadores, 1 (um) cavalete de aumento de pressão de tanque e 1 (um) painel elétrico de acionamento das coifas dos vaporizadores. A White Martins pagará o valor de [ACESSO RESTRITO] pela compra do gasoduto. Acrescente-se que o valor dos equipamentos envolvidos na operação é o seguinte: [ACESSO RESTRITO] Apesar das Requerentes serem concorrentes no mercado de fornecimento de oxigênio, a presente operação não enseja uma mudança no mercado de fornecimento de gases na região, pois (i) trata-se da transferência, para a White Martins, do gasoduto e demais equipamentos utilizados no fornecimento de oxigênio destinados integralmente à Suzano; e (ii) a operação não estabelece nenhuma forma de relação entre as Requerentes além da transferência de determinados ativos da Air Products para a White Martins.

Por todo o exposto, conclui-se que a operação não apresenta preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Consultar em http://www.airproducts.com.br/Company/company-overview.aspx Acesso em 23.02.2017.