Ato de Concentração Sumário nº 08700.006105/2016-62

:: SEI / CADE - 0241189 - Parecer :: PARECER Nº 247/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006105/2016-62 REQUERENTES: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur e Ana Carolina C. Zoricic. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: Shopping Centers. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) O CPPIB é uma organização profissional de administração de investimentos que investe os ativos do Canada Pension Plan (“CPP”) em mais de 40 países, particularmente em títulos públicos, títulos privados, infraestrutura, investimentos de renda fixa e imóveis, dentre os quais alguns shopping centers no Brasil. I.2. Aliansce Shopping Centers S.A. (“ALIANSCE”) A Aliansce atua na administração de shopping centers, comercialização de espaços em shopping centers e no planejamento e desenvolvimento de shopping centers. É uma empresa de capital aberto com papéis negociados na Bolsa de Valores de São Paulo que tem entre os seus controladores o CPPIB que possui 29,16% de participação em seu capital social. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0235768) Data da notificação ou emenda 25/8/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 278/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/8/2016 (0237207) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A CPPIB pretende adquirir indiretamente ações ordinárias representativas de 11,3% do capital total da Aliansce. Conforme informam as Requerentes, a CPPIB adquirirá 100% dos títulos de participação (membership interests) emitidos pela GGPBRIII e, atualmente, detidos integralmente pela Nevada Office, Inc. (“Nevada”), sendo ambas, GGPBRIII e Nevada, indiretamente detidas pela General Growth Properties, Inc., empresa holding do Grupo GGP. Relaciona-se a esta Operação o distrato parcial de Operação analisada no Ato de Concentração n° 08700.004698/2016-22, aprovado sem restrições em 12.7.2016, em que houve transferência, para a GGPBRIII, das ações ordinárias de emissão da Aliansce representativas dos mesmos 11,3% do capital total da empresa. Seguem quadros com a composição acionária da Aliansce antes e após a operação: Acionista Participação (%) Antes Participação (%) Após CPPIB 29,16 40,4 Renato Feitosa Rique[1] 10,99 10,99 GGPBRIII 11,25 - Delcio Lage Mendes 0,76 0,76 Tesouraria 0,44 0,44 Outros[2] 47,39 47,39 Total 100 100 IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical locação de espaços em shopping centers Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Nos casos precedentes envolvendo shopping centers, o CADE vem considerando, sob a dimensão produto, os mercados de i) Administração de shopping centers, e ii) locação de espaços comerciais nesses empreendimentos. Em relação à dimensão geográfica, para a locação de espaços comerciais em shopping centers, consideram-se os limites do município para delimitação do mercado; porém, em centros urbanos com elevado custo de deslocamento, o espaço adotado é o raio de 15 km. Na atividade de administração de shopping centers vem sendo adotado o mercado nacional. [3] As Requerentes listaram os shoppings em que cada uma das partes possuem participações:

Shopping Bairro Cidade CPPIB Alliansce Boulevard Shopping Bauru Chácara das Flores Bauru X Boulevard Shopping Belém Reduto Belém – PA X Parque Shopping Belém Parque Verde Belém do Pará – PA X Boulevard Shopping Belo Horizonte Santa Efigênia Belo Horizonte – MG X Boulevard Shopping Brasília Setor Terminal Norte Brasília - DF X Boulevard Shopping Campos Parque Rodoviário Campos dos Goytacazes X Boulevard Shopping Feira de Santana Caseb Feira de Santana – BA X Floripa Shopping Saco Grande Florianópolis - SC X Shopping Parangaba Parangaba Fortaleza – CE X Shopping Cerrado Aeroviário Goiânia X Parque Shopping Maceió Cruz das Almas Maceió – AL X Shopping Nova Iguaçu Luz Nova Iguaçu X Shopping Santa Úrsula Higienópolis Ribeirão Preto X Bangu Shopping Bangu Rio de Janeiro X Carioca Shopping Vila da Penha Rio de Janeiro X Caxias Shopping Duque de Caxias Rio de Janeiro X Passeio Shopping Campo Grande Rio de Janeiro X Santa Cruz Shopping Santa Cruz Rio de Janeiro X Shopping Grande Rio São João de Meriti Rio de Janeiro X Shopping Leblon Leblon Rio de Janeiro X Via Parque Shopping Barra da Tijuca Rio de Janeiro X Botafogo Praia Shopping Botafogo Rio de Janeiro X Shopping da Bahia Caminho das Árvores Salvador X X Shopping Praça Nova Santa Maria (em desenvolvimento) Nossa Senhora Medianeira Santa Maria X São Gonçalo Shopping Boa Vista São Gonçalo X Shopping Pátio Alcântara Alcântara São Gonçalo X Continental Shopping Jaguaré São Paulo X Shopping Taboão Rodovia Taboão da Serra São Paulo X Shopping West Plaza Água Branca São Paulo X Santana Parque Shopping Santana São Paulo X X Tietê Plaza Shopping Pirituba São Paulo X Boulevard Shopping Vila Velha Itaparica Vila Velha – ES X Boulevard Shopping Vitória da Conquista (em desenvolvimento) Universidade Vitória da Conquista – BA X Fonte:

Requerentes Analisando-se os dados em relação ao mercado de locação de espaços comerciais, as Requerentes informam que, com exceção do Botafogo Praia Shopping, todos os demais shoppings localizados em São Paulo e Rio de Janeiro indicados acima são controlados pelas Requerentes e, portanto, eventuais sobreposições seriam preexistentes, não decorrentes da presente Operação. Assim, apresentou-se o cenário de mercado envolvendo as potenciais sobreposições entre o Botafogo Praia Shopping e o Shopping Leblon, utilizando-se as participações dentro de um raio de 15 km deste último[4]. Os resultado seguem abaixo: Tabela 1 - Participações de mercado considerando raio 15 km Fonte: Requerentes Note-se que alguns dos Shoppings constantes da lista acima, mesmo estando dentro do raio de 15 km definido na jurisprudência, para o caso do Rio de Janeiro é conveniente explorar um cenário com uma delimitação mais conservadora devido às distâncias e restrições de deslocamento. Utilizando-se as distâncias de deslocamento (ao invés do raio) calculadas por meio do Google Maps, o Plaza Shopping Niterói, por exemplo, está a uma distância de cerca de 26 km do Botafogo Praia Shopping e a 27 km do Shopping Leblon. O Norte Shopping está a 19 km do Shopping Leblon e a, no mínimo, 17 km do Botafogo Praia Shopping. O Via Parque Shopping está a 23,6 km do Botafogo Praia Shopping e a 19 km do Shopping Leblon.

Trabalhando-se com um cenário mais restrito em que esses Shoppings fossem desconsiderados, ainda assim a participação conjugada das Requerentes não ultrapassaria 10%. Tabela 2 - Cenário mais restrito de participações de mercado excluindo-se shoppings com maior distância de deslocamento (Norte Shopping, Via Parque e Plaza Niterói) Shopping ABL (m2) % Shopping Leblon 23.188 5,5 Botafogo Praia Shopping 15.209 3,6 Outros 385.352 91 ABL total 423.749 100 Elaborado a partir dos dados das Requerentes Em relação ao mercado de administração de shoppings, conforme informado pelas Partes, o CPPIB ou suas empresas, afora sua participação na Alliansce, não atua na administração de shopping centers, portanto, não há que se falar em sobreposição horizontal nesse mercado. Em se tratando de integração vertical no mercado de administração de shoppings, as Requerentes apresentaram um cenário em que a Alliansce possui cerca de 5,4% de participação em um mercado nacional pulverizado e que conta com concorrentes de porte como BRmalls (11%), Multiplan (5,2%), Iguatemi (4,6%) e outros com cerca de 74% do mercado. Portanto, os riscos de condutas verticais derivadas da presente operação são improváveis. Assim, conclui-se que as baixas participações não apresentam potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Inclui participação direta (1,08%) e através das empresas RFR Empreendimentos e Participações S.A. (0,74%), Rique Empreendimentos e Participações Ltda. (7,33%) e Fundo de Investimento em Participações Bali (1,84%) [2] Inclui: Government of Sinagapore Investment Corporation Pte Ltd "GIC": 14,44%, BNY Mellon Arx: 5,98%, Outros: 26,97% [3] AC´s nº 08700.000653/2014-17 e 08700.004698/2016-22. [4] As Requerentes utilizaram dados disponibilizados pela ABRASCE para estimar a ABL total disponível de 14.936.200 m² em maio de 2016, considerando todos os shopping centers no território nacional. (http://www.portaldoshopping.com.br/).