Ato de Concentração Sumário nº 08700.003410/2016-01

:: SEI / CADE - 0199804 - Parecer :: PARECER Nº 127/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003410/2016-01 REQUERENTES: JACOBS DOUWE EGBERTS BR COMERCIALIZAÇÃO DE CAFÉS LTDA., FOODS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. E MUNDIAL AGROPECUÁRIA E EMPREENDIMENTOS S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda., Foods Indústria e Comércio Ltda. e Mundial Agropecuária e Empreendimentos S/A. Comercialização de café. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário e de ativos. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. ("JDE") A JDE é uma empresa que atua no mercado nacional de café, nos seguintes segmentos: - Produtos comercializados no varejo: • Café Torrado e Moído; • Café em Grãos; • Café em Cápsulas; • Café Solúvel; • Cappuccino; e • Café em Sachês - Food-service: por meio da marca Pilão Professional, com a linha de Grãos, Torrado e Moído, Cappuccino e Solúvel para Vending Machines e Máquinas de Espresso e Café Liquido para máquinas Cafitesse; - Cafeterias, por meio de Francap, com as redes Café do Ponto e Casa Pilão. JDE faz parte do grupo Jacobs Douwe Egberts, de origem holandesa. As atividades do grupo consistem na produção e comercialização de café dos mais variados tipos, além de chá, para inúmeros países.

Tal comercialização se dá por meio de marcas como Jacobs, Tassimo, Moccona, Senseo, L'OR, Douwe Egberts, Kenco, Pilão e Gevalia. O referido grupo detém apenas a JDE como empresa atuante no mercado brasileiro. I.2 Mundial Agropecuária e Empreendimentos S/A ("Mundial") e Foods Indústria e Comércio Ltda. ("Foods") A Foods, pertencente ao Grupo Soares Ferreira, atua na compra, torrefação e comercialização de café e produtos correlatos sob a Marca Seleto. A Foods comercializa os seguintes produtos: Café Torrado e Moído; Café em Grãos; Café em Cápsulas; Café Solúvel; Achocolatado; Açúcar; Cappuccino; Filtro de Papel; Pó para o preparo de bebida; e Máquina Seleto Dom. Acrescente-se que parte das vendas da empresa Foods é realizada para Seleto Alimentos Ltda., outra empresa do Grupo Soares Ferreira. A Foods é responsável pela produção integral de café do referido Grupo, sendo que a comercialização dos produtos fabricados por Foods (sob a Marca Seleto) é realizada tanto pela própria Foods (em menor quantidade), quanto por Seleto Alimentos. A Mundial, detentora de armazéns, um dos objetos da presente operação, atua nas atividades de compra, venda e locação de imóveis. A Mundial e a Foods fazem parte das empresas detidas pela família Soares Ferreira. O Grupo Soares Ferreira, de origem brasileira, é composto também pelas seguintes empresas: Seleto Alimentos Ltda. Posto Mirante do Lago Ltda. Petro Qualy Comércio e Exportação Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0196329 Data da notificação ou emenda? 27/04/2016 Data da publicação do edital? 06/05/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição pela JDE da totalidade do capital social da empresa Foods e parte dos ativos detidos pela empresa Mundial, ou seja, imóveis destinados à armazenagem de café localizados no município de Piumhi / MG. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical comercialização de café Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio jurídico proposto pelas Requerentes consiste na celebração de dois contratos relacionados, ou seja: (i) Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças e (ii) Compra e Venda de Ativos (“Negócio Jurídico”). O primeiro contrato trata da aquisição, por parte da JDE, da totalidade do capital social da empresa Foods. O Contrato de Compra e Venda de Ativos, por sua vez, determina que JDE adquirirá determinados ativos da empresa Mundial, a saber: (i) imóveis destinados à armazenagem de café localizados no município de Piumhi / MG;

e (ii) marcas registradas no INPI e/ou no exterior, bem como direitos autorais relativos a determinados jingles que fazem referência a tais marcas (“Marcas Seleto”). Segundo jurisprudência do Cade, sob a ótica do produto, o mercado relevante de café é segmentado para cada produto derivado do café, i.e, café torrado e moído, cappuccino, café solúvel, entre outros. [1] Sob o aspecto geográfico, decisões anteriores do Cade consideram que os mercados derivados de café tem uma abrangência nacional. [2] A presente operação implica sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) café torrado e moído; (ii) café em grãos; (iii) café em cápsulas; (iv) café solúvel; e (v) cappuccino. As Partes disponibilizaram dados em âmbito nacional com relação aos referidos mercados, conforme Relatório Nielsen (AC Nielsen Retail Index), de acordo com a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Com relação às vendas e estimativas de participação de mercado, a JDE apresentou os seguintes dados de acordo com a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] No que tange à empresa Foods, a tabela abaixo disponibiliza dados referentes às vendas em 2015. [ACESSO RESTRITO] Em seguida, as Partes disponibilizaram dados de participação de mercado, de acordo com o Relatório Nielsen (AC Nielsen Retail Index) nos referidos mercados nos quais há sobreposição horizontal, conforme tabelas abaixo.

- Café torrado e moído Tabela IV Estrutura de oferta - mercado café torrado e moído - Brasil - 2015 - Café em grãos Tabela V Estrutura de oferta - mercado café em grãos - Brasil - 2015 - Café solúvel Tabela VI Estrutura de oferta - mercado café solúvel - Brasil - 2015 - Cappuccino Tabela VII Estrutura de oferta - mercado cappuccino - Brasil - 2015 - Cápsula de café Tabela VIII Estrutura de oferta - mercado cápsula de café - Brasil - 2015 Por conseguinte, dada a baixa representatividade, em termos de participação de mercado, da empresa Foods nos segmentos de mercado de café ora analisados, ou seja, abaixo de 1%, e que a operação implica sobreposições horizontais abaixo de 20%, patamar acima do qual se presume a possibilidade de exercício de poder de mercado, esta SG conclui que o presente caso não confere à JDE participação de mercado suficiente para o exercício de poder de mercado nos segmentos de atuação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula 5.4 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A título de exemplo: AC nº nº 08012.010021/2008-71 (Sara Lee Cafés do Brasil Ltda.

e Café Moka Torrefação e Moagem Ltda.), AC nº 08012.004478/2009-28 (Café Três Corações S/A e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.) e AC nº 08700.008965/2014-79 (Café Três Corações S/A e Itamaraty Indústria e Comércio S/A). [2] Ver AC nº 08012.000359/2006-53 (Elite International B.V. e PRL Participações e Empreendimentos S/A), AC nº 08012.012834/2010-11 (Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã Indústria e Comércio de Grãos Ltda. )