Ato de Concentração Sumário nº 08700.003685/2016-36

:: SEI / CADE - 0203579 - Parecer :: PARECER Nº 134/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003685/2016-3612 REQUERENTES: The Goldman Sachs Group, Inc. e Continental Bakeries Holding B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: The Goldman Sachs Group, Inc. e Continental Bakeries Holding B.V. Setor econômico envolvido: fabricação de biscoitos e bolachas industrializados e chocolates em geral. Natureza da operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. The Goldman Sachs Group, Inc. (“Goldman Sachs”) O Goldman Sachs é um banco de investimento de origem estadunidense e de atuação global. Oferece uma ampla variedade de serviços incluindo seguros e gerenciamento de investimentos geralmente divididas e classificadas nos segmentos: banco de investimento, serviços para clientes institucionais, investimentos e empréstimos e gestão de investimentos.. A base de clientes inclui corporações, instituições financeiras, governos e pessoas físicas com elevado patrimônio financeiro. No Brasil, as atividades do Goldman Sachs estão voltadas para serviços envolvendo corretagem, valores mobiliários, pesquisas de investimentos globais, bancos de investimento e gestão de fundos privados. I.2. Continental Bakeries Holding B.V.

(“Continental Bakeries”) A Continental Bakeries é uma empresa de origem holandesa controlada pela SHV Holdings N.V., empresa de participações privadas sem atividades operacionais pertencente a um conglomerado com atuação global. A SHV Holding N.V. é sediada em Utrecht, na Holanda, e as empresas de seu portfólio possuem atuação em todo mundo em diferentes setores, incluindo distribuição de enegia; comércio atacadista; transporte e elevação de cargas pesadas; serviços industriais, exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás; fabricação de produtos de nutrição animal; e private equity. A Continental Bakeries é especializada na fabricação e comércio de biscoitos, doces e torradas e atua tanto com produtos e marcas de terceiros como com marcas próprias, tais como, Haust, Gille, Grabower, Bussink, Brinky e Continental Bakeries. A Continental Bakeries possui doze unidades produtivas na Europa Ocidental e não possui subsidiária ou unidade produtiva no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0201309) Data da notificação ou emenda 13/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 146/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/5/2016 (0201493) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação em que o Goldman Sachs, por meio de uma holding subsidiária, a Harvest Bidco B.V.

pretende adquirir das [Acesso Restrito] ações da Continental Bakeries detidas pela NPM Capital NPV (empresa de private equity pertencente ao grupo SHV) resultando em [Acesso Restrito] do total do capital da Continental Bakeries, conforme se vislumbra na representação da alteração societária resultante da operação, abaixo: Antes da operação Depois da operação Obs: Conforme informação apresentada pela requerente, o Silverfern é um clube de investimentos familiar que não possui controle ou participação de mais de 20% em empresas que atuam em negócios relacionados ou nos mesmos mercados da Target no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação O mercado em que atua a empresa adquirida, assim como mercados verticalmente relacionados, não estão listados entre as atividades econômicas desenvolvidas pela adquirente no Brasil. A empresa adquirida, Continental Bakeries, não possui unidades produtivas ou subsidiárias no Brasil e a importação de seus produtos no Brasil não se mostraram relevantes em anos anteriores, [Acesso Restrito] Assim, entende-se que a presente operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos. VII. Cláusula de Não-Concorrência não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.