Ato de Concentração Sumário nº 08700.006351/2021-81

SEI/CADE - 0992385 - Parecer PARECER Nº 533/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006351/2021-81 REQUERENTES: Biscuit Holding S.A.S. e Continental Bakeries Holding B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Biscuit Holding S.A.S. e Continental Bakeries Holding B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de biscoitos e bolachas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Biscuit Holding S.A.S. ("Biscuit International" ou “BI") A BI é uma fabricante europeia, principalmente, de biscoitos doces para comercialização por terceiros (biscoitos private label) sediada em Paris, na França. A BI fabrica seus produtos por meio de 20 unidades produtivas localizadas em seis países da Europa (Espanha, França, Alemanha, Países Baixos, Portugal e Reino Unido) e emprega aproximadamente 2.400 pessoas. Assim, as atividades da BI se concentram na Europa, havendo vendas limitadas para os Estados Unidos, África, Ásia Pacífico e América Latina. No Brasil, a BI atua por meio de exportações limitadas de biscoitos doces e salgados.

De acordo com as Requerentes, a BI é controlada pela Platinum Equity Advisors ("Platinum Equity"), uma empresa de investimento em capital privado especializada na fusão, aquisição e administração de empresas fornecedoras de serviços e soluções a clientes em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição. A Platinum Equity atua no setor de biscoitos somente por meio da BI. O Grupo Planitum Equity auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Continental Bakeries Holding B.V. ("CB" ou a "Empresa-Alvo") A CB, sediada em Dordrecht, nos Países Baixos, é um grupo de panificação europeu especializado na fabricação e venda de biscoitos doces, substitutos de pão e torradas. Similarmente à BI, a CB também concentra suas atividades em produtos para comercialização por terceiros (private label), embora possua marcas próprias de biscoitos. A CB fabrica seus produtos por meio de 13 unidades produtivas localizadas nos Países Baixos, Bélgica, Alemanha, Polônia e Suécia e emprega mais de 2.300 pessoas. A CB atua principalmente na Europa, realizando limitadas vendas para os Estados Unidos, África e Ásia Pacífico. No Brasil, a CB atua por meio de limitadas exportações.

De acordo com as Requerentes, a CB é controlada pela Goldman Sachs Asset Management, L.P. (“GSAM”), uma subsidiária integral do Grupo Goldman Sachs, Inc. (“Goldman Sachs”). A Goldman Sachs é uma empresa global de banco de investimentos, títulos e gestão de investimentos que oferece uma gama de serviços bancários, títulos e investimentos em todo o mundo para uma base de clientes substancial e diversificada que inclui corporações, instituições financeiras, governos e detentores de grandes fortunas. O Grupo Goldman Sachs auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0986385) Data da notificação 16/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 542, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2021 (SEI 0986356) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da CB pela BI. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Segundo as Requerentes, a justificativa econômica para a Operação consiste em diversificar a carteira de produtos e a presença geográfica da BI.

Assim, a combinação com a CB permitirá à BI aumentar sua presença nos principais mercados europeus por meio de carteira de produtos e presença geográfica altamente complementares. As Partes informam que, além do Brasil, a Operação também será notificada às autoridades antitruste da União Europeia e da Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de biscoitos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme detalhado acima, ambas as Partes atuam no mercado de biscoitos, predominantemente na Europa, concentrando as suas atividades em produtos para comercialização por terceiros sob marca própria (private label), embora também possuam produtos de marcas próprias. No Brasil, as Requerentes atuam por meio de exportações limitadas de biscoitos doces e salgados. Diante disso, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado brasileiro de biscoitos. Com relação ao mercado de biscoitos, o mercado relevante tem sido analisado pelo CADE[2] como um mercado único sem qualquer segmentação adicional, dada a flexibilidade dos fabricantes para a sua produção. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional.

Segundo as Partes, de acordo com estatísticas elaboradas pela Associação Brasileira das Indústrias de Biscoitos, Massas Alimentícias e Pães e Bolos Industrializados (“Abimapi”) a partir de dados da Nielsen[3], em 2020 o mercado brasileiro de biscoitos registrou um total de vendas de R$ 20,014 bilhões. As Requerentes informaram que, em 2020, as vendas de biscoitos da BI no Brasil totalizaram apenas [Acesso Restrito]. No mesmo período, as vendas de biscoitos da CB no Brasil totalizaram meros [Acesso Restrito]. Desse modo, considerando os dados expostos acima, em 2020 a BI deteve participação de [Acesso Restrito] no mercado nacional de biscoitos, ao passo que a participação da CB foi menor ainda, cerca de [Acesso Restrito]. Nota-se, assim, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes (aproximadamente [0-10%] [Acesso Restrito]), no mercado brasileiro de biscoitos, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercados horizontalmente relacionado.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006372/2020-16, nº 08700.000782/2018-39, nº 08012.004884/2011-13, 08012.000301/2012-58, e 08012.013781/2007-50. [3] Disponíveis em https://www.abimapi.com.br/estatisticas.php.