Ato de Concentração Sumário nº 08700.003407/2016-89

:: SEI / CADE - 0204033 - Parecer :: PARECER Nº 0135/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003407/2016-89 Requerentes: Canon, Inc. e Toshiba Medical Systems Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Canon, Inc. e Toshiba Medical Systems Corporation. Mercado(s) Afetado(s): desenvolvimento, fabricação e comercialização de equipamentos médicos. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. inciso IV, Art. 9º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES I.1. Canon, Inc. (“Canon” ou “Compradora”) A Canon, multinacional de nacionalidade japonesa, é a controladora do Grupo Canon, especializado no desenvolvimento, fabricação e comercialização de aparelhos e impressoras multifuncionais; câmeras digitais de fotografia e de vídeo, lentes intercambiáveis, impressoras a jato e calculadoras; equipamentos industriais, equipamentos para litografia de semicondutores e equipamentos médicos. I.2. Toshiba Medical Systems Corporation (“TMSC” ou “Sociedade-Alvo”) A TMSC é uma empresa japonesa subsidiária integral da MS Holdings Corporation (“MS Holdings”), sociedade de propósito específico que não pertence a nenhum grupo econômico. Ao longo do último ano fiscal, a TMSC pertencia ao Grupo Toshiba.

A empresa tem atividade em desenvolvimento, fabricação, comercialização e prestação de serviços tecnológicos para equipamentos médicos, incluindo sistemas de diagnóstico por raio-X, tomografia computadorizada, sistemas de imagem por ressonância magnética, sistemas de diagnóstico por ultrassom, sistemas de radioterapia, sistemas de diagnóstico por medicina nuclear, equipamentos para exames laboratoriais e sistemas de informática médica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0194087) Data da notificação ou emenda 27.4.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 126, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 3.5.2016 (0195331) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Canon, da TMSC - sociedade-alvo - por intermédio do exercício de uma opção de compra de ações, o que permitirá, ao final das etapas que compõem a operação, o controle integral da TMSC pela Compradora, tendo em vista que a operação abrange a totalidade das atividades da Requerente. O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO], nos termos do Contrato de Transferência de Ações e Outros Valores Mobiliários [ACESSO RESTRITO] .

[ACESSO RESTRITO] Para viabilizar a operação final foi realizada uma "operação ponte", onde o Grupo Toshiba - antigo controlador da TMSC - cedeu ações para a MS Holding, atual controladora da Sociedade Alvo. A MS Holding é uma sociedade [ACESSO RESTRITO] segundo informações das Partes. Em outra etapa e ao mesmo tempo [ACESSO RESTRITO] Em virtude da MS Holdings nem seu grupo econômico ter registrado faturamento no Brasil, no exercício fiscal anterior à operação, não existe a obrigatoriedade de notificação da operação de transferência de ações realizada. Paralelamente, a Toshiba [ACESSO RESTRITO] . Como resultante das etapas de preparação da operação, tem-se que atualmente (antes da consumação desta operação) a TMSC está sob controle da MS Holding, possui participação minoritária da Canon e nenhum vínculo com o Grupo Toshiba. Vale ressaltar que [ACESSO RESTRITO]. A operação já foi notificada às autoridades antitruste dos seguintes países: Japão e Estados Unidos da América (EUA), respectivamente, em 21/4/2016 e 25/42016, tendo sido aprovado no regime de early termination pelo Federal Trade Commission, órgão antitruste Americano, conforme noticiado em EARLY TERMINATION NOTICES, página 4.[3] Foram previstas, ainda, a notificação da operação nas seguintes jurisdições: União Europeia, China, Coreia do Sul, Rússia, Turquia e África do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: sistemas digitais de radiografia e FPDs para imagens estáticas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em análise abrange equipamentos de diagnóstico por imagem, mais especificamente os mercados de Sistemas de Raio-X e detectores de painel plano ("FPD"). FPDs são componentes dos sistemas digitais de raio-X, eles detectam os raios-X que passam pela pessoa e convertem os raios que chegam a sua superfície em luz, transformando em seguida essa luz em dados eletrônicos, que podem ser acessados como imagens digitais de alta qualidade. No Brasil, a Canon oferece sua linha de FPDs e a TMSC atua no setor de sistemas digitais de raio-X. Assim, há uma integração vertical entre as atividades das Requerentes nestes segmentos. Precedentes do CADE[4] dividem equipamentos de diagnóstico por imagem conforme suas aplicações específicas: (i) sistemas de raio-x; (ii) tomografia computadorizada; (iii) ressonância magnética; (iv) ultrassonografia e (v) medicina nuclear. Contudo, o termo técnico Sistemas de Raio-X, conforme informações apresentadas pelas Requerentes, envolve sistemas analógicos e digitais. Os sistemas digitais de raio-x ainda segmentam-se em equipamentos para Mamografia, Radiografia, Fluoroscopia e Angiografia.

O mercado de FPDs não possui precedentes definindo o mercado relevante. Os FPDs são usados em todos os segmentos de Sistemas de raio-X; contudo, diferentes tipos de FPDs têm aplicações distintas. O Grupo Canon, segundo as Requerentes, oferece, no Brasil, apenas FPDs para imagens estáticas, destinados a sistemas de radiografia, não adequados para sistemas de mamografia. Considerando o exposto, essa Superintendência-Geral adotará como mercados relevantes na dimensão do produto: (i) sistemas digitais de radiografia (mercado downstream) e (ii) FPDs para imagens estáticas (mercado upstream). A dimensão geográfica a ser considerada será a nacional, em analogia a entendimento anterior do CADE para produtos de diagnóstico por imagem.[5] As estimativas do mercado de radiografia no Brasil em 2014 apresentam um volume total de comercialização equivalente a [ACESSO RESTRITO], conforme informado pelas Requerentes. Deste total, a participação da TMSC é de [ACESSO RESTRITO], uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO]. Dados referentes ao valor total em reais deste mercado, estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO], apontam a participação da TMSC em [ACESSO RESTRITO][6]. O mercado de FPDs para imagens estáticas no Brasil em 2014, segundo as requerentes, possui volume total de [ACESSO RESTRITO] e o volume total comercializado pela Canon corresponde a [ACESSO RESTRITO], configurando uma participação de mercado equivalente à [ACESSO RESTRITO].

Visando a verificar se as estimativas apresentadas pelas partes retratam bem os cenários de mercado aqui analisados, foram encaminhados Ofícios aos Concorrentes - nºs 2369, 2416, 2419, 2420, 2443 e 2444, todos datados de maio de 2016 - versando sobre estimativas de mercado de radiografia digital, no ano de 2014; estimativas do mercado de FPDs (detectores de painel plano) estáticos no Brasil, no ano de 2014; e possíveis impactos concorrenciais no Brasil, provenientes da operação em análise. Além das Requerentes, peticionaram respostas os Concorrentes: GE Healthcare; Fujifilm do Brasil Ltda.; Konica Minolta Healthcare do Brasil ; Varian Medical System; e Shimadzu do Brasil Comércio Ltda. Em relação às manifestações dos Concorrentes, observa-se, de forma geral, que não houve objeções significativas à operação, sendo que foi reconhecida a potencial integração vertical entre a produção de FPD's pela Canon Inc aos Sistemas Digitais de Raios X da Toshiba Medical Systems Corporation. Em linhas gerais, a concorrente Shimadzu (que distribui sem exclusividade os FPDs da Cannon e com exclusividade seus aparelhos de raios X, fabricados no Japão) teceu algumas considerações sobre a operação, sendo a mais relevante em termos concorrenciais a de que vem ocorrendo, no mundo, operações visando à integração vertical de produtores de equipamentos de diagóstico por imagem com produtores de FPDs, e que tais mercados são concentrados mundialmente.

Todavia, também foi salientado pelos concorrentes que tanto a Canon como a TMSC possuem baixa participação nos mercados de FPD e radiografia, estimado com base nos dados da Receita Federal do Brasil relativos às importações realizadas pelos principais players (0200711). A própria Shimadzu estimou a participação da Canon em 2% do mercado nacional de FPDs, uma estimativa ainda menor do que a apresentada pelas próprias requerentes. Considerando todo o exposto, as participações de mercado das Requerentes no país não são suficientes para levantar maiores preocupações quanto à integração vertical derivada da presente operação. A análise desenvolvida permite concluir que a operação proposta apresenta baixo potencial ofensivo à concorrência no país, razão pela qual pode ser aprovada sob rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Valor convertido pela taxa de câmbio do BACEN para 17 de março de 2016 - [ACESSO RESTRITO]. [3] Aviso de aprovação simplificada emitido pela Comissão Federal de Comércio Americado. Tradução livre. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.008868/2007-50, 08012.009068/2009-73 e 08700.003979/2012-34. [5] Vide Atos de Concentração nº 08012.001326/2005-40, 08012.008868/2007-50 e 08700.003979/2012-34.

[6] Fonte: IHS 2015 e inteligência de mercado da Canon e da TMSC e valores convertidos de acordo com a taxa de câmbio média fornecida pelo BACEN em 2014 de USD 1 = BRL 2,354106.