Ato de Concentração Sumário nº 08700.008660/2016-29

:: SEI / CADE - 0287576 - Parecer :: PARECER Nº 5/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008664/2016-15 Requerentes: Mitsui & Co. Ltd. E Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsui & Co. Ltd. e Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd. Mercado(s) Afetado(s): comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto médico hospitalar; partes e peças. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Mitsui & Co. Ltd. (“MBK”) - Compradora A Mitsui & Co. Ltd, MBK, é uma empresa japonesa que atua internacionalmente com um amplo portfolio de negócios. A atuação do Grupo Mitsui no Brasil é, também, bastante ampla e engloba os mercados de insumos agrícolas, administração de negócios, maquinaria industrial, entre outros. I.2. Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd. (“PHCHD”) - Vendedora A Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd., PHCHD, é uma empresa de atuação global que fabrica, vende e presta serviços voltados para o mercado de equipamentos médicos, laboratoriais e afins. A Empresa-Objeto, a Panasonic Healthcare Co., Ltd. é uma empresa subsidiária à PHCHD e é detida, majoritariamente, pelo Grupo KKR, que possui atuação em diversos mercados no Brasil e em âmbito internacional. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0286377) Data da notificação ou emenda 27/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 3, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2017 (0028694) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação sob análise consiste na aquisição, pela MBK, de 22% das ações da PHCHD. Segundo as partes, a operação representa uma oportunidade de investimento da MBK no mercado da PHCHD, visando fornecer tecnologias inovadoras para pacientes do mundo todo. A aquisição das ações resultarão na seguinte estrutura societária: Antes da operação: Depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em questão representa a entrada da MBK no mercado no qual atua a PHCHD por meio da Panasonic Healthcare. O controle da PHCHD é, atualmente, compartilhado entre a Panasonic Corporation (Panasonic - Empresa pertencente ao Grupo Panasonic) e KKR.

Após a operação, a MBK deterá 22% das ações da Vendedora, conforme demonstrado no tópico III acima. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, não foi possível identificar, no rol das empresas controladas pelo Grupo Mitsui, nenhuma que possibilitasse a ocorrência de sobreposições horizontais no mercado em tela. Apesar da atuação da Compradora no mesmo mercado da PHCHD em outros países na Ásia, Turquia e Quênia, deve-se ressaltar que: (i) a MBK possuirá participação apenas minoritária na organização societária da PHCHD e; (ii) não há atuação da MBK em mercados semelhantes ao da Vendedora em âmbito nacional. Com exceção das integrações já existentes dentro do Grupo Panasonic, com destaque para a [ACESSO RESTRITO], não foi possível identificar qualquer outra empresa do Grupo Mitsui que pudesse se integrar verticalmente no mercado em que atua a Empresa-Objeto. Diante de todo o exposto, é possível afirmar que a presente operação não apresenta riscos de impactos negativos no ambiente concorrencial brasileiro, representando, no país, mera substituição de agente econômico, podendo ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE.

As Requerentes esclarecem que ainda se encontra vigente cláusula de não concorrência em relação à operação notificada ao CADE sob o nº 08700.011261/2013-0018, prevista na seção 10.2 do Acordo de Acionistas (Shareholder’s Agreement) da PHCHD, que já foi analisada e aprovada pelo CADE. [ACESSO RESTRITO]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.