Ato de Concentração Sumário nº 08700.003750/2016-23

:: SEI / CADE - 0204835 - Parecer :: PARECER Nº 140/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003750/2016-23 REQUERENTS: WPA Participações e Serviços S.A. e Welle Tecnologias Laser S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WPA Participações e Serviços S.A. e Welle Tecnologias Laser S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: equipamentos para marcação, gravação corte e solda a laser. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WPA Participações e Serviços S.A. (“WPA”) A WPA é uma holding, cujo objetivo principal é participar do capital social e do controle da empresa WEG S.A., bem como investir os recursos recebidos de suas controladas em outras participações, seja societária ou no mercado de capitais, via fundos de investimentos, que aplicam os recursos em negócios e empreendimentos de diferentes naturezas (v.g. empresas estratégicas, imóveis, energia, private equity, venture capital, ações e investimentos no exterior). A Weg S.A. é uma empresa multinacional brasileira, com sede na cidade de Jaraguá do Sul/SC, fundada em 1961.

A empresa é uma das maiores fabricantes de equipamentos elétricos do mundo, atuando nas áreas de comando e proteção, variação de velocidade, automação de processos industriais, geração e distribuição de energia e tintas e vernizes industriais, entre outros produtos. I.2. Welle Tecnologias Laser S.A. (“Welle”) A Welle é uma empresa nacional focada no desenvolvimento de equipamentos de alta tecnologia para marcação, gravação, corte e solda a laser com 100% fibra óptica, que proporciona mais rapidez e precisão, visando a atender demandas dos mais variados mercados. Atualmente, atua principalmente em segmentos da indústria de grande escala, com soluções em produtos que ajudam a otimizar as linhas de produção, tornando-as mais competitivas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0201366) Data da notificação ou emenda 16.5.2016 Data da publicação do edital 23.5.2016 (0202528) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição de 36,74% do capital social da Welle pela WPA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme explicado, a presente Operação diz respeito à aquisição de participação societária na Welle pela WPA. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela Welle e pelo Grupo WPA. A WPA não atua no mercado da Welle e não detém participação societária em outras empresas deste segmento (marcação, gravação corte e solda a laser). As Requerentes esclarecem que algumas empresas dos Grupos WPA e Welle poderiam ter algum potencial de integração vertical. Entretanto, essa integração potencial dependeria de fatores tais como planta industrial, linha de produção, produtos e demais especificações técnicas, especialmente a viabilidade física e financeira de adquirir um equipamento a laser de alta tecnologia e inseri-lo em um determinado processo industrial. Além disso, dado o custo mais elevado da marcação a laser, em alguns casos ele pode ser substituído por outras alternativas disponíveis no mercado, como impressões, marcações à tinta e adesivos, os quais, normalmente, possuem custos inferiores se comparados com a tecnologia a laser com fibra óptica.

Além disso, as Requerentes ainda ressaltam que o segmento de atuação da Welle não representa equipamentos ou serviços essenciais, mas tão somente uma etapa relativamente pequena dentro de um processo industrial, especialmente quando o custo para marcar ou gravar uma peça é comparado ao valor final desta mesma peça. Sendo assim, considerando o aspecto apenas potencial da integração vertical entre empresas do Grupo WPA e a Welle, aliado ao fato de que os serviços ofertados pela Welle no Brasil alcançam diversas indústrias, e não apenas as de atuação da WPA, esta SG entende que qualquer eventual integração vertical existente não seria preocupante do ponto de vista concorrencial, haja vista a grande parcela de demandantes no segmento explorado pela Welle e as incertezas relacionadas aos diversos fatores que definem a aquisição ou não dos serviços de marcação, gravação, corte e solda a laser com 100% fibra óptica ofertados pela Welle no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.