Ato de Concentração Sumário nº 08700.006690/2016-09

:: SEI / CADE - 0254114 - Parecer :: PARECER Nº 284/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006692/2016-90 (08700.006690/2016-09) REQUERENTES: Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s. Fabricação e venda de motores elétricos. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Nidec Corporation ("Nidec") A Nidec é uma empresa constituída no Japão, com atividades na fabricação e venda de motores em geral, máquinas, componentes eletrônicos e óticos, entre outros produtos. O Grupo Nidec detém as seguintes empresas no Brasil: I.2 Emerson Electric Co.'s ("Emerson") A Emerson é uma empresa constituída nos Estados Unidos que, entre outras atividades, atua na fabricação e venda de motores, drives [1] e negócios de geração de energia. Esses negócios são atualmente conduzidos sob as marcas Leroy-Somer Electric Power Generation, Leroy-Somer Motors & Drives, Control Techniques e Kato Engineering. O Grupo Emerson detém as seguintes empresas no Brasil: II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0252748 e Despacho DCONT 0252900 Data da notificação ou emenda? 5.10.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 341 publicado em 17.10.2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição pela Nidec do controle unitário dos negócios de motores, drives e geração de energia da Emerson, que são atualmente conduzidos sob as marcas Leroy-Somer Electric Power Generation, Leroy-Somer Motors & Drives, Control Techniques e Kato Engineering. As Requerentes informam que a operação proposta já foi notificada às autoridades antitruste das seguintes jurisdições: EUA em 23 de agosto de 2016; Índia em 1º de setembro de 2016; China em 19 de setembro de 2016; União Europeia em 20 de setembro de 2016 (minuta pré-notificação) A operação proposta também está sendo notificada na Coréia. De acordo com as Requerentes, nos EUA, a operação proposta já foi aprovada, após o período de 30 dias ter expirado em 23.9.2016, sem que as Partes tenham recebido um pedido para a segunda fase de análise. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação e venda de motores elétricos. Participação de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que o objeto da presente operação consiste em motores, drives e negócios de geração de energia da Emerson, empresa constituída nos Estados Unidos.

O Negócio-Objeto é atualmente conduzido sob as marcas Leroy-Somer Electric Power Generation, Leroy-Somer Motors & Drives, Control Techniques e Kato Engineering. O controle da Leroy Somer do Brasil Indústria e Comercio Ltda. (99,99% detida pela Moteurs Leroy-Somer (França), 0,01% detida pela Emerson Electric do Brasil Ltda.) será transferido indiretamente para a Nidec. A Nidec irá adquirir diretamente a Leroy-Somer Holding France, que por sua vez, detém a Moteurs Leroy-Somer (França). Segundo as Requerentes, a operação proposta representa uma boa oportunidade para a Nidec expandir e diversificar sua oferta, em termos de produtos e em termos geográficos. Em âmbito geográfico, a operação vai aumentar a presença da Nidec na Europa e na Ásia, onde a Nidec não detém, atualmente, uma presença significativa. Em relação aos produtos: (i) no que tange aos alternadores, a operação permitirá à Nidec completar sua relativamente pequena linha focada em alta voltagem, com produtos de baixa e média voltagem; e (ii) em relação a motores e drives, a presente operação irá acrescentar à oferta atual da Nidec de motores de baixa voltagem. Ao ampliar sua oferta de produtos, a Nidec também pretende reduzir a sua dependência do segmento de micro motores (ou pequenos motores de precisão).

Para a Emerson, a operação é parte de um reposicionamento estratégico da empresa, com o objetivo de racionalizar e criar uma empresa mais focada, incluindo “gestão de processos” e “soluções residenciais e comerciais”. As Requerentes declaram que no Brasil a Nidec não fabrica ou vende quaisquer geradores ou drives. Logo, a sobreposição horizontal, resultante da operação, entre as atividades da Nidec e do objeto da presente operação, no Brasil, está na fabricação e venda de motores elétricos. Decisão anterior do Cade [2] adotou, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante de produto, seguindo a lógica do mercado de manutenção e reparação dos equipamentos, ou seja: (i) produção e comercialização de transformadores elétricos e industriais, e (ii) produção e comercialização de máquinas rotativas (motores e geradores). [3] Em termos geográficos, considerou-se que o segmento de produção e comercialização de equipamentos elétricos e industriais (motores, geradores e transformadores) corresponde ao território nacional, ao passo que o segmento de reparação e manutenção desses equipamentos é considerado de caráter regional. [4] Visto que a operação incorre, no Brasil, em sobreposição horizontal apenas na fabricação e venda de motores elétricos, as Requerentes disponibilizaram os seguintes dados:

[ACESSO RESTRITO] Visto que a operação enseja uma reduzida sobreposição horizontal no Brasil e que de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, não há integração vertical entre as atividades das Partes, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrente da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do Conselho. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Constam dos autos que os drives consistem em uma unidade de controle baseada em um microprocessador e uma unidade de inversor de energia elétrica, controle de software e conexões de entrada/saída para o processo que é controlado. Eles são utilizados para acelerar e desacelerar motores. O Negócio-Objeto fabrica e vende drives com um desempenho de até 100 kW (também referidos como “Drives de baixa potência”, - em oposição aos “drives de alta potência”, com um desempenho acima de 100 kW ou mais). [2] Vide AC nº 08700.008578/2014-32 (WEG Equipamentos Elétricos S/A e Efacec Energy Service Ltda.) [3] Decisões da Comissão Europeia - Case M.3809 Siemens/Flender, de 29.06.2005 e Case M.6222 GE Energy/Converteam, de 25.07.2011 - consideram que há mercados de produtos distintos para motores elétricos e para geradores.

Consultar em http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3809_20050629_20310_en.pdf http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6222_20110725_20310_1938723_EN.pdf Acesso em 14.10.2016. [4] Vide AC nº 08700.008578/2014-32 (WEG Equipamentos Elétricos S/A e Efacec Energy Service Ltda.