Ato de Concentração Sumário nº 08700.000977/2019-60

SEI/CADE - 0587446 - Parecer PARECER Nº 64/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000977/2019-60 REQUERENTES: Clariant S.A. e PCN Suzano SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Clariant S.A. e PCN Suzano SPE Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incineração de resíduos industriais. Art. 8º, incisos II e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PCN Suzano SPE Ltda.(“PCN”) A PCN é uma Companhia recentemente constituída que será capitalizada diretamente pelas empresas Pavut Participações Ltda. (“PAVUT”, 39,99%), NGP Nova Geração Participações S.A. (“NGP”, 50,01%) e Carbogás Energia Ltda. (“Carbogás”, 10,00%), e indiretamente pela PAVIBRA, UTILITY, AMBIENTIS, MIP e JVJ Energia. As acionistas da PCN, PAVUT, Carbogás e NGP, em conjunto com as empresas que as detém (20% ou mais), Pavibra, Utility, AMBIENTIS, MIP e JVJ Energia, serão denominadas, em conjunto, “Grupo PCN”, que se refere ao grupo comprador envolvido na presente operação. A PAVUT é uma holding não operacional, 80% detida pela Pavibra Participações Eireli (“Pavibra”), que atua nas áreas de geração e transmissão de energia, infraestrutura e incorporação imobiliária, e 20% detida pela Utility Energias Projetos, Consultoria de Energia e Infraestrutura (“Utility”), que atua no setor de exploração de projetos de geração de energia e infraestrutura.

A Carbogás atua basicamente em quatro ramos de atividade: produção de bobinas metálicas, produção de plantas de gaseificação, produção de equipamentos navais e acessórios e engenharia on demand e de teste. Também recentemente constituída, a NGP atua no ramo de engenharia e energia, sendo detida pelas empresas AMBIENTIS – Soluções Ambientais S.A. (atual designação da Barbosa Mello Ambiental S.A.) (“AMBIENTIS”), MIP Engenharia S.A. (“MIP”), JVJ Energia e Participações Ltda. (“JVJ Energia”) e Carbogás, que irão realizar os investimentos necessários, bem como capitalizar a PCN. A AMBIENTIS é uma holding de participações com atuação no setor de resíduos urbanos e industriais, com soluções em limpeza urbana, coleta, aproveitamento, valorização, aproveitamento e disposição final de resíduos. I.2. Clariant S/A (“Clariant”) A Clariant pertence ao Grupo Clariant, de origem suíça, que atua mundialmente na indústria química, especificamente, no desenvolvimento, fabricação e comercialização de químicos especiais e na prestação de serviços de apoio a tais atividades. As atividades do Grupo Clariant são organizadas em quatro áreas de negócios: Care Chemicals, Natural Resources, Catalysts e Plastics & Coatings. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0583956) Data da notificação 15/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 60, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0584842) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PCN, da unidade de incineração localizada na Cidade de Suzano, São Paulo, em conjunto com seus equipamentos e contratos (“Planta de Incineração[1]”), detida pela Clariant (a “Operação”). Segundo as requerentes, por parte da Clariant, a Operação irá permitir uma otimização de seus custos, uma vez que a atividade de incineração não se insere dentre as atividades principais do Grupo Clariant. Da mesma forma, a Clariant se valerá dos serviços da PCN para destinação de seus resíduos industriais, gerando eficiências de custo em sua operação. Já para a PCN, a aquisição da unidade de incineração representa uma oportunidade de ampliar sua carteira de clientes e, a partir do compromisso assumido pela Clariant de enviar a totalidade de seus resíduos para a PCN, obter o insumo necessários para o cumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato de Fornecimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado brasileiro de incineração de resíduos industriais, uma vez que a PCN irá adquirir a Planta de Incineração da Clariant, responsável pela queima de resíduos industriais. O processo de incineração consiste na destruição de resíduos através da queima do produto e, após a destruição, é enviado ao aterro industrial, sem que se tenha qualquer aproveitamento com o resultado deste processo. As partes esclarecem que a posterior disposição do produto em aterro industrial não faz parte da Operação, ou seja, a PCN não passará a operar o aterro da Clariant (a PCN contratará os serviços da Clariant no que se refere à utilização do aterro industrial). Visto que a Clariant deixará de prestar serviços de incineração e a PCN passará a atuar neste segmento, onde não atua, nem seu grupo econômico, a Operação configura uma substituição de agente econômico. Assim, a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre a Clariant e a PCN.

Contudo, as partes informam que, relativamente às empresas pertencentes ao Grupo PCN, a Essencis ([ACESSO RESTRITO]% detida pela AMBIENTIS), e apenas ela, atua em mercado verticalmente relacionado ao mercado de incineração, qual seja, o mercado de processamento de resíduos industriais para a produção de combustível derivado de resíduos. Indiretamente, a PCN teria, então, cerca de [ACESSO RESTRITO]% na Essencis, por meio de suas participações na NGP e, desta, na Ambientis. Percebe-se, aqui, que a relação vertical, se de fato existente, não se dá de forma direta, mas se encontra em empresa situada bem abaixo da cadeia societária da PCN. Com relação ao mercado nacional de incineração de resíduos industriais (downstream)[2], a Clariant estima que o market share de sua Planta de Incineração em Suzano varia entre [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (por capacidade instalada - operacional e não operacional) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (em operação), tanto sob a perspectiva de toneladas/mês em operação, quanto sob a perspectiva de capacidade instalada, conforme abaixo: Tabela 1 - Market share Planta de Incineração - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: requerentes. Já com relação ao mercado de processamento de resíduos industriais (upstream), o Grupo PCN estima que a Essencis detém apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[3] de share neste mercado.

Como a Operação configura uma substituição de agente econômico entre a Clariant e a PCN no mercado de incineração de resíduos industriais, e as estimativas de participação de mercado tanto da Clariant neste mercado quanto do Grupo PCN no mercado de processamento de resíduos industriais encontram-se bem abaixo de 30% (patamar a partir do qual a legislação antitruste nacional entende possível a ocorrência de efeitos danosos à concorrência derivados de uma relação de integração vertical[4]), esta SG conclui que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As requerentes esclarecem que a Planta de Incineração envolve: [ACESSO RESTRITO]. [2] - No do Ato de Concentração nº 08012.007074/2008-13, que envolvia a transferência de ativos pertinentes às atividades de incineração, co-processamento de resíduos e análises laboratoriais, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), acompanhada pelo voto do Conselheiro Relator, analisou o mercado de tratamento de resíduos olhando para o mercado de incineração separadamente. O escopo geográfico do mercado de incineração foi definido como nacional. [3] - Fonte: dados de inteligência de mercado do Grupo PCN. [4] - Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 (artigo 8º, inciso IV).