Ato de Concentração Sumário nº 08700.005139/2016-30

:: SEI / CADE - 0228405 - Parecer :: PARECER Nº 201/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005139/2016-30 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend. e Partic. e Tecnisa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Tecnisa S.A. Advogados: Fabrício A. Cardim de Almeida, Lauro Celidônio G. dos Reis Neto e outros. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CYRELA BRAZIL REALTY S.A. (“CBR”) A CBR é uma companhia de capital aberto, controladora [1] do seu grupo econômico (“Grupo Cyrela”), que tem como foco a incorporação e a construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Cyrela atua em 56 municípios distribuídos em 16 estados e no Distrito Federal. I.2. TECNISA S.A. (“TECNISA”) A TECNISA também é uma companhia de capital aberto controladora do seu grupo econômico (“Grupo Tecnisa”). Atua há 38 anos no mercado de incorporação imobiliária e possui lançamentos e empreendimentos em São Paulo, Brasília, Curitiba, Fortaleza, Manaus, São José dos Campos, Salvador, Santos entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0221187) Data da notificação ou emenda 5.7.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 210/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15.7.2016 (0222447) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em acordo de subscrição e integralização, pela CBR, de participação societária na Tecnisa. Ao final da operação, a CBR deverá se tornar a segunda maior acionista da Tecnisa. O acordo prevê que a Tecnisa deverá realizar aumento de capital social no montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com a subscrição particular de até 100.000.000 (cem milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A CBR deverá subscrever e integralizar um total de 36.675.752 (trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, setecentas e cinquenta e duas) a 50.000.000 (cinquenta milhões) dessas novas ações ordinárias – o que corresponderá a percentual que pode variar entre 13,4% a 19,3% do capital social total da Tecnisa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporações imobiliárias Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Segundo informam as Requerentes, a Operação representa oportunidade para a CBR ampliar seus investimentos no mercado em que já atua e conhece e, para a Tecnisa, contribuirá com o reforço de capital para novos investimentos e crescimento Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município [2]. Com base nos precedentes do CADE, as Requerentes demonstraram as sobreposições conforme abaixo: Figura 1 - Estados de Atuação de Cyrela e Tecnisa Cyrela Tecnisa Fonte Requerentes As sobreposições, portanto, ficam restritas aos Estados de AM, CE, SP e PR e ao DF. No Estado do Ceará, as Partes informam que o empreendimento é realizado em conjunto entre Cyrela e Tecnisa previamente à presente Operação. No DF, os empreendimentos da Cyrela estão localizados em Brasília, enquanto os da Tecnisa estão localizados em Águas Claras, Gama e Taguatinga, não havendo portanto, conforme precedentes do Cade [3], sobreposição, já que os empreendimentos se encontram em regiões administrativas diferentes (comparando-as a municípios, maior mercado geográfico adotado na jurisprudência do CADE).

Dentre esses Estados, as Requerentes informaram sobreposições nos 13 municípios relacionados na tabela a seguir. Nos municípios maiores foram realizados cenários para sub-regiões (zonas/bairros) de forma a buscar atendimento à jurisprudência do CADE: Tabela 1 - Municípios e Sub-regiões com sobreposição UF Município Cenários por Zona/Região (além do cenário municipal) AM Manaus Zona Oeste PR Curitiba Bairros Batel/Cabral/ Ecoville Champagnat SP São Paulo São Bernardo do Campo Suzano São José dos Campos Santos Osasco Jundiaí Guarulhos Diadema Barueri Cotia Zonas Norte/Sul/Leste e Oeste Bairros Campo Belo, Ipiranga, Moóca, Sacomã, Santo Amaro, Vila Maria, Vila Prudente, Morumbi/Panamby Zona Oeste Zona Central e Portuária Bairro Marapé Osasco Zona Centro/Sudoeste Zonas Centro-Leste e Oeste Bairros Macedo e Vila Augusta Diadema Bairro Alphaville Cotia Seguem as participações calculadas pelas Requerentes em cada um dos cenários da tabela 1, calculados com base no Valor Geral de Vendas (VGV). As estimativas apresentadas pelas Requerentes baseiam-se em pesquisas de mercado realizadas pela empresa de consultoria RMZ Assessoria Econômica (“RMZ”), para os municípios no Estado de São Paulo, e pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário (“ADEMI”) para os demais municípios. Essas estimativas foram construídas com base em dados atuais de Valor Geral de Vendas (“VGV”) dos empreendimentos em estoque em cada município, da seguinte forma:

(a) RMZ ou ADEMI (conforme o caso) realizaram pesquisas e estimaram o VGV total de cada município, com base em informações fornecidas pelas incorporadoras atuantes naqueles municípios; e (b) os VGVs de Cyrela e Tecnisa são valores reais de estoque (e não apenas de lançamentos) de cada empresa naqueles municípios/zonas/bairros. [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Participações conjuntas das Requerentes em sub-regiões de São Paulo Capital - em junho/2016 São Paulo Capital Tipos de Empreendimentos Residenciais Comerciais São Paulo - Município 10-20% 0-10% São Paulo - Zona Leste 0-10% São Paulo - Zona Norte 0-10% São Paulo - Zona Oeste 10-20% 10-20% São Paulo - Zona Sul 10-20% São Paulo - Bairro Campo Belo 10-20% São Paulo - Bairro Ipiranga 20-30% São Paulo - Bairro Moóca 0-10% São Paulo - Bairro Sacomã 20-30% São Paulo - Bairro Santo Amaro 10-20% São Paulo - Bairro Vila Maria 10-20% São Paulo - Bairro Vila Prudente 0-10% São Paulo - Bairro Morumbi/Panamby 10-20% Fonte:

Requerentes Tabela 3 - Participações conjuntas das Requerentes em municípios do Estado de São Paulo, exceto a Capital - em junho/2016 Outros municípios e sub-regiões no Estado de SP Tipos de Empreendimentos Residenciais Comerciais São Bernardo do Campo 30-40% Suzano 10-20% São José dos Campos 0-10% São José dos Campos - Zona Oeste 0-10% Santos 0-10% Santos - Área Central e Portuária 0-10% Santos Bairro Marapé 20-30% Osasco 10-20% Jundiaí 10-20% Jundiaí - Zona Centro/Sudoeste 10-20% Guarulhos 0-10% Guarulhos - Zona Centro-Leste 0-10% Guarulhos - Zona Oeste 0-10% Guarulhos - Bairro Macedo 0-10% Guarulhos - Bairro Vila Augusta 0-10% Diadema 20-30% Barueri 0-10% 10-20% Barueri - Bairro Alphaville 10-20% Cotia 0-10% Cotia - Zona Centro 0-10% Fonte: Requerentes Tabela 4 - Participações conjuntas das Requerentes em Municípios e sub-regiões fora do Estado de São Paulo Capital - em junho/2016 Outros municípios e sub-regiões fora do Estado de SP Tipos de Empreendimentos Residenciais Comerciais Manaus 0-10% Manaus - Zona Oeste 0-10% Curitiba [3] 0-10% 30-40% Curitiba - Batel [3] 0-10% 30-40% Curitiba - Ecoville Champagnat 0-10% Curitiba - Cabral 10-20% Fonte: Requerentes As variações de HHI nas regiões em que a participação conjunta das Partes excedeu a 20%, também foram calculadas pelas Requerentes e estão consolidadas na tabela abaixo:

Tabela 5 - Variação HHI Região Participações de Mercado ΔHHI Cyrela Tecnisa Outros São Paulo - Bairro Ipiranga 20-30% 0-10% São Paulo - Bairro Sacomã 10-20% 0-10% Município de S. Bernardo do Campo 30-40% 0-10% Santos - Bairro Marapé 10-20% 10-20% Município de Diadema 10-20% 0-10% Município de Curitiba 0-10% 20-30% Curitiba - Bairro Batel 0-10% 30-40% Fonte: Requerentes Para as regiões em que a participação conjunta das Requerentes aproximou-se ou ultrapassou 20%, foi solicitado que as Partes indicassem seus principais concorrentes. Assim, foram realizadas consultas, por meio de envio de ofício, à empresas concorrentes, solicitando informações de mercado para as seguintes empresas: i) Gafisa S.A., referente a Zona Oeste de São Paulo e Bairros do Ipiranga e Sacomã, além dos Municípios de S. Bernardo do Campo, Santos, Diadema, e Curitiba; ii) Even Construtora, em relação a Zona Oeste de São Paulo e Bairro do Ipiranga; iii) EZTEC, referente ao Bairro do Sacomã e Município de São Bernardo do Campo; iv) MZM Construtora e Incorporadora, informações relativas ao Município de Diadema; e v) VCG Empreendimentos, referente ao Município de Curitiba e Bairro do Batel também em Curitiba.

Considerando-se que a presente Operação trata da união estratégica de duas empresas de incorporação - diferentemente de outros casos apresentados a este E.CADE que envolveram apenas empreendimentos isolados - a SG decidiu por solicitar informações às Requerentes relativas a sobreposição dos seus bancos de terrenos, já que esses terrenos são insumos fundamentais para a estratégia da atividade de incorporação imobiliária. Tendo as Requerentes informado sobreposição de seus bancos de terrenos na Zona Oeste de São Paulo e a despeito da complexidade de se quantificar o total de terrenos com potencial para incorporação em cada área, optou-se por incluir questionamentos qualitativos, nos ofícios enviados às concorrentes na Zona Oeste de São Paulo, a respeito de uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado devido ao controle dos terrenos disponíveis. Em resposta ao Ofício, a Gafisa apresentou suas estimativas com base em dados da Geo Imóvel, que é uma empresa de soluções e pesquisas imobiliárias que atende por meio de assinatura aos seus serviços. Também utilizou-se de dados públicos da Empresa Brasileira de Estudos do Patrimônio ("Embraesp") e do Sindicato das Empresas de Compra. Venda. Locacão e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais ("SECOVI-SP"), conforme informa a empresa. Abaixo, seguem os cenários oferecidos pela Gafisa:

[acesso RESTRITO ao cade] A Gafisa, por não possuir informações a respeito do Landbank de terrenos para construção dos demais participantes do mercado, preferiu não se manifestar a respeito. Porém, na avaliação da Gafisa, "os mercados de incorporação imobiliária comercial e residencial são mercados de tamanho expressivo, com poucas barreiras de entrada e que possuem inúmeros concorrentes, representados através de empresas de diversos tamanhos e capacidade competitiva e/ou econômico-financeira. Assim sendo, a Gafisa entende que, em termos concorrenciais, a operação de aquisição de ações da Tecnisa pela Cyrela não trará impactos relevantes aos mercados de incorporação imobiliária residencial e comercial. " A Even também apresentou estimativas baseadas nos dados providos pela GEOIMOVEL.[ACESSO RESTRITO AO CADE] a Even exprimiu a opinião de que "considerando as condições da operação que se tornaram públicas e diante das características do mercado de incorporação e construção civil, a tendência é que não haja efeitos negativos em termos concorrenciais a ponto de tornar inviável a competição ou excessivamente onerosa a permanência ou ingresso de outras empresas nos mercados alvo." A Eztec apresentou seus próprios dados, mas informou não possuir documentos ou estudos oficiais que demonstrem estatísticas sobre o mercado de incorporação e, portanto, preferiu abster-se de apresentar estimativas ou sua avaliação sobre a operação.

A MZM informou não ser possível apresentar os dados em termos percentuais por não ter recebido em tempo as informações que encomendou a duas instituições. No entanto, a empresa ponderou que "o Mercado Imobiliário tanto Residencial quanto Comercial encontra-se atualmente bem diluído em Diadema, motivo pelo qual entendemos que a operação ora noticiada não trará grande impacto ao Mercado ou prejuízo à concorrência". A VCG, utilizando dados da ADEMI, e considerando os dados de VGV vendido em 2015, estimou participações de mercado que não chegaram a 20% para Cyrela (4,66%) e Tecnisa (9,82%) quando considerado o Município de Curitiba. A empresa relatou também alguns dados de retorno de unidades (distratos) de alguns empreendimentos que na verdade reduziram a participação de Tecnisa e Cyrela durante o ano de 2015. Quanto à participação referente ao volume de vendas comercializadas no mercado de empreendimentos comerciais no bairro Batel, a VCG indicou que, conforme os dados da ADEMI, o único player no bairro, em 2015, foi a Cyrela. A VCG, apesar de ter um empreendimento no bairro (Batel Corporate), iniciou a sua comercialização apenas em 2016. A VCG avaliou que a a união de Cyrela e Tecnisa consolidará uma empresa mais forte e mais competitiva.

A partir dos dados apresentados pelas Requerentes, pode-se destacar que as participações conjuntas de Cyrela e Tecnisa são elevadas no Município de São Bernardo do Campo (30-40%) [ACESSO RESTRITO], Bairro do Marapé em Santos (20-30%) [ACESSO RESTRITO], Município de Diadema (20-30%) [ACESSO RESTRITO] e Bairros do Ipiranga (20-30%) [ACESSO RESTRITO] e Sacomã (20-30%) [ACESSO RESTRITO] em São Paulo, quando se trata dos empreendimentos residenciais, além do Município de Curitiba (30-40%) [ACESSO RESTRITO] e do Bairro do Batel também em Curitiba (20-30%) [ACESSO RESTRITO], quando se trata dos empreendimentos comerciais. No Município de São Bernardo, apesar da elevada participação das Requerentes, a variação de HHI é mínima [ACESSO RESTRITO], demonstrando que a operação não afetará a condição pré-existente naquele mercado e, portanto, ausência de nexo de causalidade com a presente operação. No Município de Diadema, apesar da variação do HHI estar muito próxima de 200 [ACESSO RESTRITO], a participação conjunta das Partes mal ultrapassa os 20%, de forma que os dados, tomados em conjunto, não parecem indicativo de poder de mercado, principalmente, quando se leva em consideração a afirmação da concorrente de que aquele mercado encontra-se, atualmente, diluído. No Bairro do Marapé, em Santos, a participação calculada pelas Requerentes (20-30%) [ACESSO RESTRITO] ultrapassa levemente 20% e a variação do HHI [ACESSO RESTRITO] ultrapassa levemente os 200.

Esses índices perdem força quando confrontados com o cenário considerando o Município de Santos como um todo, em que as Requerentes apresentam apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação estimada, em um mercado que tem sido um dos campeões em lançamentos imobiliários na baixada santista. Ademais, considerando-se o tamanho do Município de Santos, é provável que o cenário de mercado geográfico restrito ao Bairro do Marapé não represente, adequadamente, a rivalidade entre as empresas do setor, considerando a existência de outros bairros limítrofes com características semelhantes a este. Desta forma, esta SG entende ser muito restrito o cenário de mercado relevante limitado apenas ao Bairro do Marapé, não se mostrando adequado para a presente análise. Nos Bairros de Ipiranga e Sacomã em São Paulo, apesar dos dados oferecidos pelas Requerentes indicarem uma baixa variação de HHI nos dois mercados [ACESSO RESTRITO], os dados compilados pelas concorrentes a partir dos dados da Geoimóvel indicam participação elevada do conjunto Cyrela-Tecnisa nessas duas localidades. Entretanto, tudo indica que as Requerentes adotaram uma posição demasiadamente conservadora na delimitação do mercado geográfico nessa região, além de computarem não apenas seus lançamentos, mas também todo o seu estoque de imóveis a venda. A prefeitura de São Paulo trata o Ipiranga e o Sacomã como distritos, partes da subprefeitura do Ipiranga, conforme reprodução do mapa[6] abaixo:

Figura 2 - Mapa da Região Ipiranga-Sacomã Os sites de vendas de imóveis vêm oferecendo indicadores de preços de metro quadrado baseados nos seus anúncios, os quais vêm sendo utilizados pelo mercado imobiliário e imprensa no geral. O site Zap Imóveis, por exemplo, oferece em conjunto com a FIPE a possibilidade de consulta mês a mês dos preços/m2. Consulta realizada ao site por esta SG [7] mostra que o valor do metro quadrado nos bairros de Ipiranga e Sacomã são calculados em cerca de R$ 7.900 e R$ 5.600,00. Distritos limítrofes, como Cursino, Moóca e Vila Prudente (nos dois últimos as Requerentes informam participações pequenas de 0-10% [ACESSO RESTRITO]) respectivamente, possuem características de preço/m2 semelhantes. Cursino e Vila Prudente apresentam valores de R$ 6.900,00/m2 e R$6.400,00/m2, respectivamente. Cambuci, Saúde e Jabaquara também poderiam ser possíveis opções para um eventual desvio de demanda de Ipiranga e Sacomã, com preços em torno de R$ 7.200,00, R$ 8.200,00 e R$ 6.300,00 por m2, respectivamente. Assim, considerando as características da região, conjugadas às manifestações das concorrentes que não apontaram restrições concorrenciais nesse mercado, não é provável que haja possibilidade de impacto negativo derivado da operação nessa região.

Ademais, tal como ocorrido no mercado de Santos, é provável que esses cenários de mercado geográfico restritos aos Bairros Ipiranga e Sacomã não retratem, fielmente, como se dá a concorrência no setor, sendo mais adequado, na presente análise, um mercado geográfico mais amplo, incluindo outros bairros limítrofes com características semelhantes, que poderiam absorver eventuais desvios de demanda em caso de uma hipotética tentativa de aumento de preços acima do patamar competitivo pelas Requerentes. Nos cenários que envolvem Curitiba, um deles considerando o Município como um todo e, o outro, considerando apenas o Bairro do Batel, as variações de HHI não ultrapassaram o limiar de 200, indicando a ausência de nexo de causalidade entre uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado e a consumação da presente operação. Além dos dados analisados, ressalta-se que nenhum dos concorrentes consultados apontou qualquer problema concorrencial na Operação em nenhuma das regiões. Adicionalmente, é preciso levar em consideração que a presente Operação trata da aquisição de ações que não chegará aos 20% de participação, o que tende a reduzir a probabilidade de exercício poder de mercado em comparação a um caso em que uma das companhias estivesse adquirindo a outra. Isto porque o controle da empresa-objeto será compartilhado entre os acionistas da Tecnisa e a nova acionista, a CBR.

Do exposto, entende-se que a operação não altera as condições concorrenciais de mercado e, portanto, não tem probabilidade significativa de gerar efeitos adversos no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________ [1] As Requerentes esclarecem que, conforme já informado em casos anteriores (08700.003422/2016-27, 08700.003830/2015-06 entre outros) um dos acionistas da CBR, o Sr. Elie Horn, também possui participação no bloco de controle da Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações (“CCP”). Todavia, para fins da Resolução nº 2/2012 do CADE, a CBR entende que a CCP não pode ser considerada empresa sob o mesmo controle da CBR, tendo em vista que pertencem a blocos de controle distintos. Além disso, as atividades da CBR não se confundem com as atividades da CCP, sendo objeto da CCP e das demais empresas do Grupo CCP a incorporação e aquisição de lajes corporativas, não desenvolvendo as atividades de incorporação, compra e venda de imóveis prontos ou construção de imóveis residenciais e saletas. E mais: as estruturas administrativa e de capital dos grupos Cyrela e CCP são distintas. [2] Ver AC nº 08700.002120/2016-31 - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A.

e BV Empreendimentos e Participações S.A [3] Idem nota 2. [4] As Requerentes desconsideraram um dos empreendimentos imobiliários comerciais do Grupo Cyrela – o Condomínio Castelo do Batel porque trata-se de um complexo de saúde de alta tecnologia voltado à instalação de clínicas e consultórios médicos e desenvolvido em conformidade com a Resolução nº 50 da Diretoria Colegiada (RDC) da ANVISA, que regula o planejamento, programação, elaboração e avaliação de projetos físicos de estabelecimentos assistenciais de saúde com exigências muito específicas como: (a) área de descarte de lixo hospitalar em todos os andares; (b) elevadores com capacidade para carregamento de macas; (c) área de guarda de macas e cadeiras de roda; (d) corredores com largura de 2 metros e corrimãos para circulação de pacientes; e (e) portas duplas nos consultórios, em suma, é um tipo de empreendimento voltado a um público determinado e não concorre com outros empreendimentos comerciais. [5] Ver http://www.secovi.com.br/files/Arquivos/estudo-do-mercado-imobiliario-da-baixada-santista-2016.pdf. Segundo o estudo do SECOVI-SP, Santos é o segundo município com mais lançamentos imobiliários da Baixada Santista. [6] Consulta a http://geosampa.prefeitura.sp.gov.br/PaginasPublicas/_SBC.aspx em 2/8/2016. [7] Consulta a http://www.zap.com.br/imoveis/fipe-zap-b/ realizada em 2/8/2016.