Ato de Concentração Sumário nº 08700.004074/2016-13

:: SEI / CADE - 0210675 - Parecer :: PARECER Nº 147/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004074/2016-13 REQUERENTES: Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rossi Residencial S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rossi Residencial S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rossi Residencial S.A. A Rossi Residencial S.A. (“Rossi”) é uma sociedade anônima de capital aberto, integrante do GRUPO ROSSI e que atua na compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e construção de imóveis destinados à venda. I.2. Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. A Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Brookfield Rio de Janeiro”),é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Brookfield (“GRUPO BROOKFIELD”), que atua nos setores de (i) Incorporação Residencial para Alta, Média-Alta, Média, Média-Baixa e Baixa Renda; (ii) Incorporação Comercial de Salas Comerciais e Lajes Corporativas; (iii) Incorporação de Edifícios Hoteleiros;

e (iv) Construção de Edifícios Residenciais, Comerciais e Hoteleiros; Loteamentos Residenciais; Shoppings Centers. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0207829) Data da notificação ou emenda 01/06/2016 Data da publicação do edital 09/06/2016 (0208738) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à futura aquisição, pela Brookfield Rio de Janeiro, das quotas representativas da integralidade do capital social da Aparine Properties Ltda. (“Aparine”), atualmente detidas por Rossi. A Aparine é uma sociedade da Rossi, constituída para o propósito específico de desenvolver, mediante incorporação, construção e venda, o empreendimento imobiliário residencial denominado “Acqua Barra”, localizado à Rua Leonardo Vilas Boas, nº 18, Freguesia de Jacarepaguá, no município do Rio de Janeiro, RJ. Indiretamente, a Operação poderia ser considerada como uma aquisição de ativo no mercado imobiliário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação resultará na aquisição por parte da Brookfield Rio de Janeiro de ativo imobiliário residencial localizado no bairro de Jacarepaguá, na cidade do Rio de Janeiro. Conforme julgados anteriores do Cade[1], o mercado de incorporações imobiliárias é segmentado em imóveis comerciais e residenciais. Geograficamente, o mercado pode ser definido como municipal, sendo possível, em alguns casos, considerar-se as cidades ao redor, ou mesmo áreas menores do que um município, notadamente em cidades de grande porte, como é o caso do Rio de Janeiro. A Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro, uma vez que a Brookfield Rio de Janeiro atua neste mercado.

Segundo as Requerentes, "a BROOKFIELD RIO DE JANEIRO, tampouco qualquer outra empresa pertencente ao GRUPO BROOKFIELD, lançou empreendimento imobiliário (seja comercial ou residencial) no município do Rio de Janeiro/RJ em 2015 e 2016 (até a data da presente notificação), não há que se falar em sobreposição horizontal a resultar da Operação ora notificada, de sorte a se descartar qualquer nexo causal entre a Operação e a probabilidade da existência de condições que favoreçam e/ou viabilizem o exercício abusivo de poder de mercado." A despeito da opinião das Requerentes de que não haveria sobreposição horizontal em decorrência desta operação, as Requerentes informam que a Brookfield Rio de Janeiro detém participação de [0-10] % [ACESSO RESTRITO] no mercado de vendas de imóveis no município do Rio de Janeiro/RJ (considerando seu estoque de imóveis residenciais). Nesse primeiro cenário de mercado relevante, portanto, não haveria possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Brookfield em decorrência desta operação. Adicionalmente, pelo fato de o Rio de Janeiro ser um município de grande porte, com diferenças consideráveis na demanda por imóveis residenciais em seus diversos bairros e zonas, considerou-se duas segmentações geográficas possíveis, conforme julgados recentes do Cade no tocante a esse mercado: (i) por bairro (Barra da Tijuca) [2] e (ii) por zona (Zona Oeste, limitada aos bairros da Barra da Tijuca, Jacarepaguá e Recreio).

A participação de mercado da Brookfield Rio de Janeiro no cenário (i) é de [0-10] % [ACESSO RESTRITO], considerando VGL Estoque e de [0-10] % [ACESSO RESTRITO], considerando Unidades Estoque. Já no cenário (ii), a participação da Brookfield Rio de Janeiro é de [0-10] % [ACESSO RESTRITO], considerando VGL Estoque e de [0-10] % [ACESSO RESTRITO], considerando Unidades Estoque. Desta forma constata-se que em qualquer um dos cenários a participação da Brookfield Rio de Janeiro é inferior a 10%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08012.000466/2011-49, nº 08012.007803/2008-23, nº 08012.007382/2008-31 e n.º 08012.001718/2007-71. [2] Considerando, nesta análise, que pela proximidade do imóvei adquirido ao bairro da Barra da Tijuca, bem como pelas suas características se assemelharem a imóveis desse bairro (apesar de, geograficamente, se localizar em Jacarepaguá), e também pela maior presença da Brookfield Rio na Barra da Tijuca, optou-se por adotar o cenário de bairro restrito à Barra da Tijuca (e não a Jacarepaguá), por ser mais conservador para essa operação.