Ato de Concentração Sumário nº 08700.006184/2016-10

:: SEI / CADE - 0240136 - Parecer :: PARECER Nº 235/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006184/2016-10 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e STATOIL BRASIL ÓLEO E GÁS Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. Mercados Afetados: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: cessão de participação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é sociedade anônima de capital aberto, cujo acionista majoritário é o governo federal brasileiro. É uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de petróleo, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Segundo informado na notificação da operação, atualmente, a Petrobras detém 66% de participação no BM-S-8, na Bacia de Santos. I.2. Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. ("Statoil") A Statoil é uma sociedade norueguesa pertencente ao Grupo Statoil, que atua em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, além de possuir atividades no setor de energia eólica e combustíveis alternativos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0237734) Data da notificação ou emenda 31/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 287, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2016 (0239226) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Statoil, da totalidade da participação indivisa de direitos e obrigações da Petrobrás, consistindo de 66%, no Bloco BM-S-8, na Bacia de Santos, celebrada por meio da assinatura de um Farm Out Agreement ("FOA"). Atualmente, o referido contrato de concessão está dividido entre a Petrobras e outras empresas conforme organograma abaixo: . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação em questão representa a entrada da Statoil no Bloco BM-S-8, na Bacia de Santos, por meio da retirada da Petrobrás. A participação das demais empresas no contrato de concessão deste bloco permanecerá inalterada. As requerentes destacaram que o Bloco BM-S-8 ainda se encontra em fase de exploração, de modo que ainda não houve declaração comercial, sendo, portanto, um ativo pré-operacional.

Conforme informado pelas as requerentes, “neste estágio, não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá - se terá - na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode dizer com certeza qual o volume de petróleo e gás que será extraído dos reservatórios identificados”. O ativo objeto da alienação faz parte do mercado de exploração e produção de petróleo no Brasil, que tem como principal participante a Petrobras. Como consequência, a alienação em tela representa uma desconcentração horizontal de mercado, visto que a a Statoil possui participação restrita a poucos Blocos, enquanto a Petrobrás é líder absoluta deste setor no Brasil. Ressalte-se ainda que a Statoil possui, atualmente, uma participação no setor nacional de produção de petróleo e gás natural de 2,1%, enquanto a Petrobrás, atualmente, detem 93,39% deste segmento [1]. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: Agência Nacional do Petróleo - ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/?pg=82623&m=&t1=&t2=&t3=&t4=&ar=&ps=&1473356953791