Ato de Concentração Sumário nº 08700.004101/2016-40

:: SEI / CADE - 0210304 - Parecer :: PARECER Nº 147/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004111/2016-85 Requerentes: NTT DATA International L.L.C e Dell Inc. EMENTA: Ato de Concentração 08700.00411/2016-85. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NTT DATA International L.L.C e Dell Inc. Mercado(s) Afetado(s): serviços de tecnologia de informação. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. NTT DATA International L.L.C NTT DATA é uma subsidiária da Nippon Telegraph and Telephone Corporation, uma companhia japonesa de telecomunicações sediada em Tóquio, no Japão. A NTT foi privatizada em 1985, e desde sua privatização buscou ampliar seus negócios em comunicação móvel e de informação, bem como de Serviços de TI. A NTT fornece serviços de telecomunicação e de TI para seus consumidores dentro e fora do Japão. I.2. Dell Inc. Dell Inc. é uma empresa multinacional privada de tecnologia de computadores, sediada em Round Rock, Texas, nos Estados Unidos da América. Dell é uma subsidiária da Denali Holding Inc. (“Denali”). Dell disponibiliza produtos e serviços mundialmente através de diversas localidades e setores da economia. A Serviços Dell, anteriormente conhecida como Perot Systems, foi adquirida pela Dell em 2009 e é sediada em Plano, no Texas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT 0208088/2015. Data de notificação ou emenda 2.6.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 167, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 8.6.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição pela NTT DATA International L.L.C do controle único sobre uma das quatro principais unidades de negócios da Dell, comumente conhecida como Serviços Dell, composta de diversos ativos e pessoas jurídicas distintas e que atualmente está sob controle único da Dell, Inc e suas filiais. A sociedade controladora da NTT DATA em última instância é a Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT” ou “Grupo NTT"). A Serviços Dell atua no mercado de serviços de TI, inclusive Consultoria, Implementação, Terceirização de TI e BPO. As requerentes alegam que o racional estratégico e econômico da Operação Proposta é a expansão da oferta de Serviços de TI que o Grupo NTT disponibiliza, particularmente na América do Norte, na busca de novas fontes de receita fora do Japão. A NTT DATA acredita que a aquisição potencializará seus Serviços de Terceirização de TI e de Terceirização de Processos de Negócios - BPO, oferecendo aos seus clientes um portfólio de serviços aprimorado e complementar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 02/12) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - efeitos da operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de serviços de TI e de terceirização de serviços de TI Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A unidade de negócios da Dell objeto da operação, denominada Serviços Dell, tem algumas sobreposições com a adquirente NTT Data, com algumas empresas do grupo disputando o mesmo mercado de serviços de TI. No Brasil, a Serviços Dell é especializada em uma ampla gama de serviços de TI, tais como Consultoria, Implementação, Terceirização de TI e BPO. [ACESSO RESTRITO] Entretanto, conforme informado pelas partes, a Serviços Dell só atua no segmento de mercado de serviços de terceirização de TI. A NTT Data, por sua vez, oferta os seguintes serviços: telecomunicações, serviços de conferência, consultoria em T.I. e soluções, serviços celulares, comércio e serviços de tecnologia. As partes defendem que o mercado de serviços de TI no Brasil é usualmente bastante fragmentado, com diversas empresas competindo com participações de mercado relativamente pequenas, como demonstrado em decisões relativamente recentes do CADE (Ato de concentração No. 08700.002772/2014-04 - Araucania Participações Ltda./ CTIS Tecnologia S.A). Além disso, o mercado em questão vem sendo entendido pelo Cade (por exemplo, Ato de concentração no.

08700.003077/2014-60 - Atos SE e Unify Holdings BV) como um mercado específico de serviços de tecnologia da informação, distinto de outros segmentos como, p. exemplo do mercado de desenvolvimento de softwares ou de comercialização de hardwares. Entretanto, esse cenário de mercado relevante mais amplo, englobando todos os serviços de tecnologia da informação, pode ser segmentado por tipo de serviço (funcionalidade do serviço). Com base nessa segmentação, as partes destacaram que poderia ser aventada a hipótese de sobreposição horizontal entre as partes no mercado de serviços de terceirização de TI, pois ambas ofertam tais serviços no Brasil. Dessa forma, haveria sobreposição entre as partes em dois possíveis cenários de mercado relevante, um mais abrangente, de serviços de tecnologia da informação, e outro mais restrito, focado em serviços de terceirização de TI. Todavia, a aquisição da Serviços Dell pela NTT Data em análise resultará em menos de [0-10% - ACESSO RESTRITO] de participação do mercado nacional para a NTT Data, conforme dados informados pelas partes com base no Gartner Report 2016, em relação às receitas auferidas pelas empresas em 2015, seja pela ótica do mercado de serviços de TI lato sensu, seja pela segmentação dos serviços de terceirização de TI.

As partes destacam, ainda, que há grandes players nesses mercados como a IBM, Atento, Accenture e grupo Contax (no cenário mais amplo, de serviços de TI), e IBM, Tivit, Accenture e Capgemini (no cenário de serviços de terceirização de TI), e que ambos mercados apresentam C4 baixo: [20-30% - ACESSO RESTRITO] no cenário mais amplo, e [30-40% - ACESSO RESTRITO] (no cenário mais restrito). Alegam, ainda, que o mercado é movido pela demanda no qual o poder do comprador é significativo e no qual seus prestadores oferecem um grande leque de serviços com o objetivo de assegurar contratos com seus clientes. Em outras palavras, indicam que o espaço para a diferenciação tende a ser limitado, ao passo que os competidores podem facilmente igualar o cenário de competição. As soluções fornecidas são classificadas como substitutas em geral. Como se vê, a sobreposição horizontal entre as requerentes no Brasil é considerada reduzida do ponto de vista concorrencial, em todos os cenários avaliados, de modo que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário nos termos do art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do Cade. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 15. Sim, conforme jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO]. VIII. RECOMENDAÇÃO 16. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.