Ato de Concentração Sumário nº 08700.005774/2016-17

:: SEI / CADE - 0233102 - Parecer :: PARECER Nº 217/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005774/2016-17 Requerentes: COMPUTER SCIENCES CORPORATION E HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company. Setores econômicos envolvidos: tecnologia da informação. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso III , Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. COMPUTER SCIENCES CORPORATION ("CSC") A CSC é uma empresa multinacional com sede nos Estados Unidos que presta serviços de tecnologia da informação ("TI") para indústrias de vários setores, incluindo multinacionais, empresas estatais e agências públicas. A CSC atua nos segmentos de: i) outsourcing/serviços de gestão de TI; ii) consultoria de gestão de TI; e iii) integração de sistemas. I.2. HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY ("HPE") A HPE é uma fornecedora norte-americana global de soluções tecnológicas criada com o intuito de aprimorar os serviços tradicionais de TI enquanto auxilia na construção de soluções seguras, cloud enable e mobile ready para clientes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0229326) Data da notificação ou emenda 04/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 248, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2016 (0230146) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pela CSC, da unidade de serviços da HPE, a Hewlett Packard Enterprise Services ("Empresa-Alvo" ou "HPES"), que presta serviços de consultoria em tecnologia, outsourcing, análise de processamento de dados, segurança digital e serviços em nuvem (cloud services). Em razão da Operação, a CSC constituiu uma subsidiária integral ("NewCo") e a HPE também está realizando uma reorganização societária, na qual a Empresa-Alvo será transferida a uma subsidiária integral ("HP Sub"). Após o fechamento da Operação, a HP Sub será incorporada pela NewCo que, por sua vez, continuará a ser uma subsidiária integral da CSC. Ademais, os acionistas da HPE receberão aproximadamente 50% de participação no capital da CSC, como forma de pagamento. Ao final, a HPES, empresa objeto desta operação, será uma subsidiária integral da CSC e esta, por sua vez, será dividida entre os acionistas da CSC e os acionistas da HPE, em proporções próximas a 50% A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de TI Participações de mercado Abaixo de 20%. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Operação combinará negócios complementares para servir clientes de forma mais eficiente e efetiva, além de permitir o fortalecimento dos segmentos de assistência ao cliente e operações de TI, desenvolvimento de aplicações e modernização e aprimoramento de inovação, além do setor de pesquisas e desenvolvimento. O mercado relevante de produto envolvido pela presente Operação e no qual ambas as Empresas atuam é o de serviços de TI, que podem ser considerados de forma segmentada de acordo com a funcionalidade. O CADE já utilizou a segmentação a partir de estudos fornecidos pelo International Data Corporation (IDC), pela Associação Brasileira de Softwares, além de adotar também a segmentação de Gartner[1]. No âmbito geográfico, as Partes consideram que mercado relevante deveria ser mundial. A jurisprudência do CADE em relação a este mercado, porém, tem definido este mercado como nacional[2]. Entretanto, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir.

Mercado Brasileiro de Serviços de TI (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Segmentações Consideradas Sub-segmentações consideradas CSC (%) HPE (%) TOTAL Serviços de TI Todos os Segmentos N/A 0-10 0-10 0-10 Funcionalidades Consultoria 0-10 0-10 0-10 Implementação 0-10 0-10 0-10 Outsourcing 0-10 0-10 0-10 Outsourcing de Processos de Negócios 0-10 0-10 0-10 Suporte para Software N/A 0-10 0-10 Suporte para Hardware N/A 0-10 0-10 Fonte: Gartner 2015. A partir da Tabela acima, observa-se que em qualquer cenário analisado a participação das Requerentes não atingirá mais que 10% em decorrência da Operação, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Agreement and Plan of Merger possui cláusula de de concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004307/2015-99. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70.