Ato de Concentração Sumário nº 08700.007586/2016-23

:: SEI / CADE - 0273048 - Parecer :: PARECER Nº 348/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007600/2016-99 Requerentes: ETC Holdings Ltd. e Columbia Trading S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ETC Holdings Ltd. e Columbia Trading S.A. . Mercado Afetado: Comércio atacadista de mercadorias e atividades de consultoria em gestão empresarial. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. ETC Holdings Ltd. ("ETC") A ETC Holdings Ltd., ETC, é uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) suíça controlada pela ECOM Agroindustrial Corp. Limited, pertencente ao Grupo ECOM. A ETC foi constituída para a realização da presente operação. A atuação do Grupo está voltada principalmente para a exportação de café, algodão e cacau. O faturamento do Grupo ECOM, no Brasil, foi superior a R$ 750 milhões, em 2015. I.2. Columbia Trading S.A. ("Columbia") A Columbia é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Columbia. A atividade da companhia é voltada principalmente para o mercado exclusivo de logística e importação de roupas, alimentos, bebidas, autopeças e cosméticos. A Columbia obteve, em 2015, faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0269134) Data da notificação ou emenda 14/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2016 (0268107) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em tela consiste na aquisição do controle da Columbia e suas subsidiárias (Columbia Distribuidora S/A e Columbia Transportes S.A.), pela ETC Holdings Ltd., que é uma sociedade de propósito específico constituída para a realização do presente ato de concentração. A operação proposta permitirá que a Columbia conte com a cooperação por back office do Grupo ECOM, o que fomentará o desenvolvimento de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme visto acima, o presente ato de concentração trata da aquisição, pela ETC Holdings Ltd., do controle da Columbia Trading S.A. e suas subsidiárias, Columbia Distribuidora S/A e Columbia Transportes S.A.

O grupo da compradora atua no comércio de commodities com enfoque em café, algodão e cacau, bem como na gestão de cadeias de fornecimento, enquanto a empresa objeto (e suas subsidiárias) presta serviços de comércio exterior no Brasil, mais precisamente com importações. Quanto à possibilidade de ocorrência de sobreposições horizontais, o que se percebe é que o Grupo ECOM atua nas seguintes atividades no Brasil, com enfoque em exportações: (i) comércio atacadista de café em grãos, (ii) comércio atacadista de algodão, e (iii) comércio atacadista de cacau. Atua, ainda, com armazenamento agrícola, sendo essa atividade realizada de maneira cativa para atender o mercado de comércio atacadista dos insumos listados. A Columbia, por sua vez, atua com importação de produtos e serviços, voltados principalmente para o mercado de (i) sapatos e roupas, (ii) alimentos e bebidas (que não café e cacau) e; (iii) autopeças e cosméticos. Diante de todo o exposto, conclui-se pela impossibilidade de impactos negativos no cenário concorrencial brasileiro, em face da ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.