Ato de Concentração Sumário nº 08700.005619/2016-09

:: SEI / CADE - 0230416 - Parecer :: PARECER Nº 210/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005619/2016-09 Requerentes: PDG Incorporadora, Construtora, Urbanizadora e Corretora Ltda., AGRE Urbanismo e Participações Ltda. e Rivera Investimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PDG Incorporadora, Construtora, Urbanizadora e Corretora Ltda., AGRE Urbanismo e Participações Ltda. e Rivera Investimentos Imobiliários Ltda. Advogados: Fabrício A. Cardim de Almeida e Ana Paula Paschoalini. Natureza da operação: cessão de quotas. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Inciso II, Art. 8º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. PDG Incorporadora, Construtora, Urbanizadora e Corretora Ltda (“PDG”) A PDG é uma empresa de responsabilidade limitada controlada pela PDG S.A., holding do Grupo PDG. A PDG S.A. detém 99% das ações da PDG. O Grupo PDG possui como principais linhas de negócios, atualmente, a aquisição de imóveis para incorporação imobiliária, construção e comercialização de unidades residenciais, comerciais e de loteamento, com foco em empreendimentos residenciais. Possui unidades de negócio em 10 Estados e no Distrito Federal. I.2. AGRE Urbanismo e Participações Ltda. (“AGRE”) A AGRE é controlada pela PDG, que detém 99% (noventa e nove por cento) de seu capital social total.

A API SPE 69 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda., objeto da operação, é detida integralmente pela AGRE e pela PDG. I.3. Rivera Investimentos Imobiliários Ltda. (“RIVERA”) A RIVERA é controlada pela Tecnisa S.A. (“Tecnisa”), que detém 99,99% de seu capital social. A Tecnisa é a holding do Grupo Tecnisa, que atua há 38 anos no mercado de incorporação imobiliária e possui lançamentos e empreendimentos em São Paulo, Brasília, Curitiba, Fortaleza, Manaus, São José dos Campos, Salvador, Santos entre outros. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0225458) Data da notificação ou emenda 22 de julho de 2016 Data da publicação do edital O Edital nº 242/2016, que deu publicidade à operação sob análise, foi publicado no dia 4/8/2016 (0229053) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A API SPE 69 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SPE”) foi constituída com o objetivo de executar obras de infraestrutura em loteamento de imóvel localizado no município de Atibaia (SP). A SPE já realizou aproximadamente 90% (noventa por cento) das obras de infraestrutura do Loteamento Reserva de Atibaia, sendo que, conforme as condições do Contrato, a construção e administração do Loteamento Reserva de Atibaia, incluindo o término das obras de infraestrutura, ficarão a cargo da Rivera.

A operação consiste na cessão da totalidade das cotas da SPE atualmente detidas pela Agre, em conjunto com a PDG, para a Rivera. Estão inclusos na operação a transferência: (i) de créditos decorrentes das vendas de lotes; e, de forma indireta, (ii) do direito ao recebimento de percentual do valor das vendas remanescentes de loteamento residencial localizado no município de Atibaia (SP). As justificativas estratégicas da Operação consistem na oportunidade de venda de ativos para reforço do fluxo de caixa e fortalecimento da estrutura de capital do Grupo PDG, em um contexto em que o grupo busca a reestruturação de suas dívidas e, para o Grupo Tecnisa, representa oportunidade de ingresso no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Atibaia (SP) A operação foi notificada somente no Brasil, não cabendo manifestação de outras autoridades em outras jurisdições ou de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal? Não Integração vertical? Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais.

Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município [1] Conforme dados do IBGE, Atibaia é um município integrante da microrregião de Bragança Paulista, no Estado de São Paulo, com população residente estimada, em 2015, de 137.187 pessoas. Em termos populacionais, a utilização da dimensão municipal para análise geográfica mostra-se adequada no presente caso. As Requerentes calcularam a participação do empreendimento no mercado do município de Atibaia (SP). Segundo suas estimativas, o VGV em estoque do loteamento residencial Reserva de Atibaia, a contar de junho 2016, corresponde a [ACESSO RESTRITO]. Considerando o total de mercado também estimado pelas Requerentes, o empreendimento objeto da presente Operação representaria uma participação de 20-30% [ACESSO RESTRITO] do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Atibaia (SP). Apesar da participação maior de 20%, o Grupo Tecnisa não detém qualquer empreendimento imobiliário, seja ele residencial ou comercial, no município de Atibaia (SP), ou qualquer investimento em segmentos verticalmente relacionados às atividades da SPE no referido município. Assim, a participação de mercado pré-existente apenas mudará de titular, não havendo, portanto, nexo de causalidade com a Operação sob análise.

Considerando que a Tecnisa está envolvida em Operação de subscrição de ações junto à Cyrela, recentemente aprovada por esta SG (v. Ato de Concentração nº 08700.005139/2016-30), as Requerentes esclareceram que também a Cyrela não é titular de empreendimentos residenciais em Atibaia. Do exposto, conclui-se que a Operação configura-se como mera substituição de agente econômico, sem impactos concorrenciais no mercado relevante afetado pela operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.002120/2016-31 e 08700.005139/2016-30.