Ato de Concentração Sumário nº 08700.002271/2016-90

:: SEI / CADE - 0213202 - Parecer :: PARECER Nº 0155/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002271/2016-90 Requerentes: SUPERMIX CONCRETO S.A. e LAFARGE BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermix Concreto S.A. e Lafarge Brasil S.A. Mercado(s) Afetado(s): serviços de concretagem. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário, inciso I, Art. 9º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. SUPERMIX CONCRETO S.A (“Supermix” ou “Compradora”) Trata-se de empresa brasileira constituída como sociedade anônima de capital aberto não pertencente a nenhum grupo econômico, sediada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. A atuação preponderante da Compradora é a prestação de serviços em engenharia de concreto, operando em mais de 120 centrais de dosadoras e/ou misturadoras presentes nas principais cidades brasileiras, em todas as regiões, e também na Flórida (EUA) e no Caribe, na América Central. I.2. LAFARGE BRASIL S.A. (“Lafarge”) A Lafarge é uma sociedade anônima de capital aberto pertencente ao Grupo Econômico Lafarge Holcim de nacionalidade franco-suíça.[1] A Lafarge atua no Brasil apenas por meio de suas 6 (seis) subsidiárias [2] sendo os seus principais produtos: cimento, concreto e agregados (areia e pedra). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

SIM Taxa processual foi recolhida? Sim, SISGRU (0182774) Data da notificação ou emenda 31 maio 2016 Data da publicação do edital O Edital nº 155, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1º/6/2016 (0205657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Supermix, dos ativos pertencentes à Lafarge relacionados aos serviços de concretagem prestados pela usina de concretagem localizada na Cidade de Caruaru, no interior do Estado de Pernambuco. O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO], nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças [ACESSO RESTRITO]. A Lafarge, a partir do fechamento da operação em análise, encerrará a sua participação naquele mercado, ocorrendo, ainda, a desintegração vertical por completo, pois a desativação da central implicará a suspensão definitiva do abastecimento do insumo cimento de unidade própria da empresa localizada em Caaporã, na região metropolitana de João Pessoa, no Estado da Paraíba. A operação foi notificada somente no Brasil, não cabendo manifestação de outras autoridades em outras jurisdições ou de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal? NÃO Integração vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participações de mercado ALTA pré-existente VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em análise envolve a alienação, pela Lafarge para a Supermix, da sua central dosadora de concreto, localizada no Município de Caruaru/PE. Segundo informações das Partes, a operação para a Supermix representa a oportunidade de expandir operação em mercado atualmente não atendido pela empresa, com potencial de crescimento. Para a Lafarge - que encerra a sua participação naquele mercado - representa oportunidade de direcionar capital para outras áreas de negócios da empresa. O concreto é produzido a partir da mistura em proporções fixas, de cimento (principal insumo), brita, areia, água e aditivos químicos. A produção pode ser para consumo próprio, também denominado "virado em obra", ou por meio de centrais dosadoras, como fazem as empresas concreteiras Requerentes. Em regra, o concreto é transportado por caminhões betoneiras até a sua utilização na construção civil. Precedentes do CADE[3] indicam que no mercado de concretagem não existem bons substitutos para o concreto, a não ser casos específicos relacionados a construções com mais de 50 andares que utilizem aço, ou pavimentação de estradas, que utilizam asfalto. Assim, a prestação de serviço de concretagem é a dimensão do produto do mercado relevante.

Em relação a dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE adota como mercado relevante um raio de 50km ou o trajeto percorrido em até 2 (duas) horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até a sua utilização na obra.[4] Na análise restou claro que a operação caracteriza-se pela substituição de agente econômico, tendo em vista que a Supermix não possui usinas de concreto no raio de 50 km da Usina adquirida da Lafarge, conforme entendimentos pacíficos do CADE, acima expostos. Mesmo tratando-se de duas empresas de concreto, não é adequado considerá-las concorrentes na região de Caruaru/PE, sob a ótica geográfica, haja vista que a Supermix não detém usinas de concreto no raio de 50 Km de Caruaru, sendo as mais próximas localizadas na região metropolitana de Recife (Jaboatão, Ipojuca e Olinda), localizadas a uma distância média de 147 Km de Caruaru.

Visando verificar se as estimativas apresentadas pelas partes retratam adequadamente os cenários de mercado aqui analisados e, principalmente, verificar se o percurso de 2h, também adotado pela jurisprudência do CADE, poderia ensejar um mercado geográfico maior do que o raio de 50km, foram encaminhados Ofícios aos Concorrentes - nºs 2725, 2857, 2858, 2859, todos datados de 7 de junho de 2016 - versando sobre estimativas de mercado total de concreto em termos de volume, faturamento e participação, no ano de 2015 e considerando o percurso percorrido de 2h, e solicitando, ainda, manifestação sobre possíveis impactos concorrenciais adversos, provenientes da operação em análise. Peticionaram respostas os Concorrentes: Concrecon Concreto e Construções Ltda.; Maré Cimento Ltda., representando a Polimix; e MaxMix Concreto. Em relação às manifestações dos Concorrentes, observa-se, de forma geral, que não houve consenso em relação a impactos negativos derivados da operação. Todavia, as objeções contrárias à operação não foram baseadas em fatos ou estimativas, mas em impressões gerais, podendo-se inferir que a entrada da Supermix, mesmo na condição de substituta, poderá contribuir para acirrar a concorrência na região.

Duas Concorrentes afirmaram que as concreteiras localizadas na cidade de Recife e adjacências - considerando o percurso de 2h a partir de Caruaru - não são percebidas como concorrentes, o que reforça a argumentação da Requerente Supermix, que possui unidades concreteiras nas cidades de Jaboatão, Ipojuca e Olinda, localizadas na Região Metropolitana do Recife, a uma distância média de 147km, distância esta passível de ser percorrida num tempo médio de 2h, mas que não se apresentaram como alternativas concorrenciais da usina adquirida. Outras informações complementares foram consolidadas na Tabela 1 a seguir. Num primeiro exercício baseado em estimativas internas das Requerentes, foi apresentado o quadro comparativo [ACESSO RESTRITO] do nível de produção e faturamento entre as unidades da Lafarge e Supermix, tendo como referência a região de atuação de Caruaru e os Municípios distantes em até 2h., abaixo representada: [ACESSO RESTRITO] Neste cenário, a Supermix – após a concretização da operação e considerando as unidades concreteiras localizadas nos Municípios de Caruaru, Jaboatão, Ipojuca e Olinda, todos situados no Estado de Pernambuco - produz no conjunto [ACESSO RESTRITO] de concreto, o que representa [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] da produção das concreteiras da Requerente localizadas em cidades no trajeto de até 2h. de Caruaru.

Em outro cenário, mais conservador, tendo como referência dados combinados apresentados pelas Requerentes e Concorrentes e o raio de 50km, foi realizado um market test com os principais concorrentes visando mapear o cenário de oferta. Neste cenário foram identificadas 4 (quatro) grandes concorrentes que, no conjunto, respondem por 93% da oferta. A Lafarge/Supermix, conforme Tabela 1 – Estimativa do mercado total de concreto – 2015 – Região: Caruaru [ACESSO RESTRITO], abaixo, respondeu por [20% -30%] [ACESSO RESTRITO] do mercado total estimado de concreto para o ano de 2015: [ACESSO RESTRITO] Em que pese a participação relevante da Lafarge/Supermix neste novo cenário, acima de 20%, há de se considerar que a adquirente Supermix não participava desse cenário de mercado relevante, onde a operação em tela – caracterizada por mera substituição de agente econômico – não cria ou reforça qualquer sobreposição ou integração vertical. Além disso, observa-se que os outros players atuantes no Setor possuem participações superiores, [ACESSO RESTRITO], segundo cálculos feitos por esta SG, com base em dados fornecidos pelas Requerentes e principais Concorrentes.

Ressalte-se, ainda, que a operação pode ser considerada pró-competitiva, na medida em a Requerente Lafarge se retira deste mercado, o que implicará a sua desintegração vertical por completo, tendo em vista que a Lafarge recebia o principal insumo – cimento – de unidade própria localizada em Caaporã, localizada na região metropolitana de João Pessoa/PA. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes na região de Caruaru/PE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições.. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em 15/7/2015 a Lafarge e a Holcim completaram sua fusão, tornando-se LafargeHolcim. Para fins de exame foram apresentados os dados relativos a Lafarge pré-fusão. [2] Subsidiárias: Lafarge Brasil S.A.; Centralbeton Ltda; Concretan S.A. Lafarge Soluções para Construções S.A.(empresa inativa em 2013); Indústria e Comércio de Extração de Areia Khouri Ltda.; Eco-Processa Tratamento de Resíduos Ltda. [3] AC 08700.004075/2012-26 - Requerentes: Holcim Brasil S.A. e Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A.; AC 08012.002467/2008-22 - Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Cimento Tupi S.A; AC 08012.008947/2008-05 - Requerentes CCB - Cimpor Cimentos do Brasil Ltda e Supermix Concreto S/A.

[4] Vale salientar que tais critérios estão fundamentados, principalmente, no risco de secagem do concreto com eventual prejuízo ao produto e a betoneira. Informações extraídas do AC 08700.004075/2012-26 - Requerentes: Holcim Brasil S.A. e Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A