Ato de Concentração Sumário nº 08700.000392/2019-40

SEI/CADE - 0584025 - Parecer PARECER Nº 54/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000392/2019-40 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e JAM Soluções Prediais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e JAM Soluções Prediais Ltda.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: mercado de gestão de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Adquirente”) A Top Service integra o Grupo GPS, cujas empresas desempenham as seguintes atividades em nível nacional: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. I.2. Jam Soluções Prediais Ltda. (“Jam Soluções” ou “Adquirida”) A Jam Soluções atua principalmente no setor de Recursos Humanos, em serviços auxiliares de conservação e manutenção predial, e tem por objeto social, dente outras atividades, a prestação de serviços de execução, fiscalização e administração de trabalhos relativos à instalação, montagem, operação, reparo ou manutenção de máquinas, equipamentos e sistemas elétricos, hidráulicos, combate a incêndio, de refrigeração e de condicionamento de ar, desenvolvendo suas atividades nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Alagoas, Bahia e Pernambuco. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0570985) Data da emenda 06/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 48, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2018 (0578884) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação societária de aquisição por meio da qual o Grupo GPS visa adquirir diretamente 60% (sessenta por cento) do capital social da Jam Soluções, por intermédio da empresa Top Service. A operação ainda confere ao Grupo GPS uma opção de compra dos 40% (quarenta por cento) restantes do capital social da Jam Soluções, a ser eventualmente exercida nos termos e condições pactuados na minuta do Instrumento Particular de Contrato de Opção de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de gestão de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos humanos, mais especificamente em relação ao setor de conservação e manutenção predial. Como visto na Seção I, a Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (atuação conhecida no meio como "full service de facilities"[1]).

Já a JAM Soluções tem sua atuação focada principalmente na área de conservação e manutenção predial, e tem por objeto social a atividade de escritório administrativo, a prestação de serviços de automação e de construção civil[2]. Apesar de as atividades das partes se inserirem no amplo mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, percebe-se uma diferença nos nichos de atuação das empresas, uma vez que a JAM Soluções é mais focada em atividades de manutenção predial, o que inclusive evidencia, segundo as partes, o objetivo de consolidação por parte do Grupo GPS no setor de recursos humanos nos estados de atuação da JAM Soluções (Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Alagoas, Bahia e Pernambuco), haja vista o que enxergam como uma sinergia entre as atividades por ela desenvolvidas e os setores de atuação das demais empresas do Grupo GPS. O CADE já levou em conta a existência de flexibilidade pelo lado da oferta, considerando o mercado como de prestação temporária de recursos humanos, independentemente da atividade específica prestada, e geralmente em âmbito nacional, em razão da facilidade que as empresas de fornecimento de serviços de recursos humanos possuem em atender os seus clientes, independente da sua localidade, seja instalando uma filial em diversas localidades ou mesmo pela prestação do serviço no local desejado[3].

No entanto, a jurisprudência não é pacífica, e percebe-se que é comum as análises utilizarem cenários diferentes, mais amplos ou restritos, tanto na dimensão produto como na geográfica, a depender das peculiaridades concorrenciais dos casos e seus respectivos potenciais lesivos ao ambiente competitivo[4]. O CADE já entendeu, em análises mais restritas, os mercados de gestão de recursos humanos voltados à prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial como altamente pulverizados, inclusive[5]. As partes indicam que, conforme dados apontados na 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 realizada pelo Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão-de-Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo (“SINDEPRESTEM”) (Doc. 14), há mais de 35.000 (trinta e cinco mil) empresas que atuam no setor de alocação de recursos humanos, em âmbito nacional. De acordo com a mesma pesquisa, o faturamento total do setor foi de R$ 81,22 bilhões no período analisado[6]. Levando-se em consideração que o Grupo GPS em 2017 obteve, segundo as partes, aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO] de faturamento bruto proveniente de sua atuação no setor de recursos humanos, e que a receita bruta da Jam Soluções no mesmo período foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO], a participação conjunta das partes representaria apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do faturamento do setor.

Pela proxy de número de funcionários, usualmente também utilizada em casos anteriores, ainda de acordo com dados do SINDEPRESTEM[7], o número de trabalhadores que atua nesse mercado é 2.281.000 no país. Por sua vez, a GPS possui atualmente [ACESSO RESTRITO] funcionários atuando no setor de alocação de Recursos Humanos, enquanto que a Jam Soluções possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO], representando a participação conjunta de ambas apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) dos trabalhadores que atuam neste mercado. As partes apresentaram, adicionalmente, considerando julgados mais recentes do Cade sobre esse setor, suas participações de mercado levando em conta os estados de atuação da Adquirida (Roraima, Amapá, Ceará, Pernambuco, Alagoas, Bahia, Mato Grosso, Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo e Santa Catarina[8]), tanto em termos de faturamento como de número de empregados, ainda com base em dados do SINDEPRESTEM, considerando tanto o mercado de recursos humanos como um todo, como o nicho no qual a JAM possui atuação mais expressiva, o de manutenção e conservação predial. Diante de todos esses cenários, na Bahia, onde se verificou o maior percentual de participação de mercado conjunta das partes, foram registrados [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação na métrica de faturamento bruto[9].

Por todo o exposto, considerando a participação de mercado conjunta das partes abaixo de 10% tanto na dimensão nacional como nas estaduais (mais restritas), bem como no mercado de recursos humanos como um todo e no de manutenção predial separadamente (nicho de atuação da empresa alvo), tanto na métrica de faturamento bruto como de número de empregados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme itens da Cláusula 9.1 do contrato: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - A Gestão de "Facilities", ou Gestão de Facilidades, constitui, segundo conceituação da Wikipédia, "um campo interdisciplinar que se ocupa da coordenação de espaços, infraestruturas, pessoas e organizações, frequentemente associado a funções relacionadas com a gestão da prestação de serviços gerais a instalações, tais como edifícios de escritórios, estádios, escolas, centros de congressos, centros comerciais, hospitais, hotéis, etc.". [2] - Tomando-se por base a Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, a Top Service concentra aproximadamente [ACESSO RESTRITO] % do seu faturamento nas atividade de limpeza em prédios e em domicílios; e serviços combinados para apoio a edifícios, exceto condomínios prediais, respectivamente.

Já a JAM Soluções concentra [ACESSO RESTRITO] % do seu faturamento nas atividades de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração; instalação e manutenção elétrica; e serviços especializados para construção, atividades voltadas ao objetivo de manutenção predial, portanto. [3] - Atos de Concentração nos 08012.000020/2008-19, 08700.008046/2014-03, 08700.01074/2016-53, 08700.004123/2016-18. [4] - Atos de Concentração nos 08700.002827/2014-86, 08012.000021/2008-63, 08012.000020/2008-19, 08012.014464/2007-51, 08012.014465/2007-03 e 08012.003709/2010-10. [5] - Atos de Concentração nos 08700.010118/2015-55, 08012.003709/2010-10, 08700.002158/2015-23. [6] - Referidos dados foram utilizados como base para definição do mercado relevante no parecer da Superintendência-Geral do CADE nos AC nº 08700.002158/2015-23 e 08700.001074/2016-42. [7] - As requerentes esclarecem que foram utilizados como base para os valores em nível nacional os totais da Pesquisa sobre o setor do SINDEPRESTEM referente a 2012/2013. Para medir os mercados estaduais no setor de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representação dos Estados onde há sobreposição horizontal no Produto Interno Bruto ("PIB") nacional em 2016 como parâmetro, conforme o Sistema de Contas Regionais - SCR, do IBGE, disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/contas-nacionais/9054-contas-regionais-do-brasil.html?=&t=downloads.

[8] - Conforme informado no parágrafo 8, os estados atuais de atuação da JAM Soluções são Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Alagoas, Bahia e Pernambuco. Os estados de Mato Grosso, São Paulo, Ceará, Santa Catarina, Amapá e Roraima foram adicionados aos cálculos de market share porque proporcionaram receita à JAM Soluções referentes a atividades por ela desenvolvidas nos anos de 2017 e 2018. [9] - As partes informaram que foi incluída a participação decorrente da aquisição das empresas do Grupo Algar, em operação aprovada há poucas semanas, no dia 25/01/2019 (Ato de Concentração nº 08700.000267/2019-30 - Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S/A, Algar Segurança Eletrônica e Serviços Ltda., e Algar Segurança e Vigilância Ltda.).