Ato de Concentração Sumário nº 08700.005613/2016-23

:: SEI / CADE - 0229697 - Parecer :: PARECER Nº 207/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005613/2016-23 Requerentes: concrelagos concreto ltda. e LAFARGE BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Concrelagos Concreto Ltda. e Lafarge Brasil S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Thaís de Sousa Guerra e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: serviços de concretagem. Inciso II, Art. 8º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CONCRELAGOS CONCRETO LTDA. (“Concrelagos”) A Concrelagos é uma empresa de origem brasileira que atua no mercado de prestação de serviços de concretagem. A empresa é integrante do Grupo Concrelagos, também de origem nacional, que atua, ainda, nos setores de extração e britamento de pedras, transporte rodoviário de cargas e locação de máquinas e equipamentos. I.2. LAFARGE BRASIL S.A. (“Lafarge”) A Lafarge é uma sociedade anônima de capital aberto pertencente ao Grupo Econômico Lafarge Holcim de nacionalidade franco-suíça.[1] A atuação da Lafarge, no Brasil, tem como seus principais produtos: cimento, concreto e agregados (areia e pedra). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0225143) Data da notificação ou emenda 22 de julho de 2016 Data da publicação do edital O Edital nº 232, que deu publicidade à operação sob análise, foi publicado no dia 27/7/2016 (0225979) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Concrelagos, dos ativos pertencentes à Lafarge relacionados às usinas de concretagem localizadas nos municípios de Caratinga e Ipatinga, no Estado de Minas Gerais. Conforme informam as Requerentes, a operação significa, para a Concrelagos, "uma oportunidade de expandir sua atuação no mercado brasileiro de prestação de serviços de concretagem". Para a Lafarge, "a Operação representa uma boa oportunidade financeira, direcionando capital para outras áreas de negócios da empresa, ademais, não obstante reste pendente discussão judicial quanto à decisão deste E. CADE no Processo Administrativo n° 08012.011142/2006- 79, a presente Operação atende aos cuidados deste Conselho com relação ao mercado de cimento e concreto. " O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. A operação foi notificada somente no Brasil, não cabendo manifestação de outras autoridades em outras jurisdições ou de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal? Não Integração vertical?

Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a participação de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O concreto é produzido a partir da mistura em proporções fixas de cimento (principal insumo), brita, areia, água e aditivos químicos. Em regra, o concreto é transportado por caminhões betoneiras até a sua utilização na construção civil. Precedentes do Cade[2] indicam que no mercado de concretagem não existem bons substitutos para o concreto, a não ser casos específicos relacionados a construções com mais de 50 andares que utilizem aço, ou pavimentação de estradas, que utilizam asfalto. Assim, a prestação de serviço de concretagem é a dimensão do produto do mercado relevante. Em relação a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade adota como mercado relevante um raio de 50km ou o trajeto percorrido em até 2 (duas) horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até a sua utilização na obra.[3] As Requerentes identificaram os municípios participantes do mercado de Ipatinga e Caratinga e apresentaram cenários de acordo com as duas dimensões constantes da jurisprudência do CADE: 50 km de raio e 2 (duas) horas de deslocamento. Os dados estimados pelas Requerentes em termos de volume de concreto, em m3, por região seguem compilados abaixo: Tabela 1 - Participações de LafargeHolcim e Concrelagos nas Regiões de Caratinga e Ipatinga Região Partic. Mercado no cenário 50 Km Partic.

Mercado no Cenário de 2 horas Caratinga LafargeHolcim: 40-50%[ACESSO RESTRITO] LafargeHolcim: 10-20%[ACESSO RESTRITO] Concrelagos: 0-10%[ACESSO RESTRITO] Ipatinga LafargeHolcim: 0-10%[ACESSO RESTRITO] LafargeHolcim: 0-10%[ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Note-se que a Concrelagos não atua no mercado de Ipatinga, assim como não tem participação na região de Caratinga quando considerado o raio de 50 km em torno daquele município. Neste cenário geográfico, portanto, a Concrelagos seria uma entrante. Uma sobreposição poderia ocorrer no cenário em que se considera 2 horas de deslocamento a partir de Caratinga (mas não no cenário de 2 horas de deslocamento a partir de Ipatinga). No entanto, a participação conjunta das Requerentes não chegaria a 20%, atingindo apenas 10-20% [ACESSO RESTRITO] após a Operação. A Concrelagos adquirirá uma participação de 40-50% [ACESSO RESTRITO] na região de Caratinga, quando considerado o cenário de raio de 50 km. No entanto, a empresa não participa desse mercado e, portanto, a estrutura concorrencial desse cenário de mercado geográfico não se alterará já que, anteriormente à Operação, a posição era detida pela LafargeHolcim, que se retirará desse mercado. Em adição, os dados apresentados pelas Requerentes demonstram mercados bastantes pulverizados com diversos participantes detendo mais de 5% de participação.

Além disso, as estimativas mostram que empresas de menor porte (com participações menores de 5%) detém amplas porções do mercado, sendo 30-40% [ACESSO RESTRITO] em Caratinga, e 50-60% [ACESSO RESTRITO] em Ipatinga. Considerando o exposto, conclui-se que não é provável que a presente operação venha a causar prejuízos à concorrência nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em 15/7/2015 a Lafarge e a Holcim completaram sua fusão, tornando-se LafargeHolcim. [2] AC 08700.004075/2012-26 - Requerentes: Holcim Brasil S.A. e Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A.; AC 08012.002467/2008-22 - Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Cimento Tupi S.A; AC 08012.008947/2008-05 - Requerentes CCB - Cimpor Cimentos do Brasil Ltda e Supermix Concreto S/A. [3] Vale salientar que tais critérios estão fundamentados, principalmente, no risco de secagem do concreto com eventual prejuízo ao produto e a betoneira. Informações extraídas do AC 08700.004075/2012-26 - Requerentes: Holcim Brasil S.A. e Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A