Ato de Concentração Sumário nº 08700.003214/2017-17

:: SEI / CADE - 0346484 - Parecer :: PARECER Nº 143/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003216/2017-06 (apensado ao processo público 08700.003214/2017-17) REQUERENTES: EP Minerals, llc; basf corporation. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Interessados: EP Minerals, LLC; BASF Corporation. Mercados afetados: Extração, fabricação e venda de argila. Natureza da operação: aquisição de ativos. Fundamento: Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES EP MINERALS, LLC. ("EP Minerals") A EP Minerals é sociedade de responsabilidade limitada pertencente ao portfólio de empresas do Golden Gate Capital ("GGC"), pelo qual é controlada. Atua na produção de minerais: solos diatomáceos. argilas absorventes e auxiliares de filtração de perlita. No Brasil, suas vendas concentram-se apenas em aditivos de solos diatomáceos e produtos para filtração. BASF CORPORATION ("BASF") A BASF é uma sociedade anônima integrante do Grupo BASF, que é organizado em torno de cinco segmentos de negócios: Químicos, Produtos de Performance, Materiais e Soluções Funcionais, Soluções agrícolas e Óleo e Gás. Dentre outras atividades, atua nos negócios de argilas clarificantes e minerais absorventes, por meio de uma unidade de Catalisadores de Processos. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme o extrato SISGRU (0341949) e o despacho ordinatório SECONT (0341950) apresentados. Data da notificação ou emenda? 25/05//2015 Data da publicação do edital? 02/06/2017 III. descrição da operação A Operação consiste na aquisição pela EP Minerals do negócio de minerais especiais à base de bentonita ̶ argilas clarificantes e minerais absorventes ̶ , da BASF. A Operação inclui a aquisição de uma planta produtiva e uma mina de argila em Mississipi, e a sublocação dos direitos minerais associados à mina localizada na cidade de Arizona ̶ ambas nos Estados Unidos. IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. VI da Resolução CADE nº 2/2012: outros casos: casos que forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. Principais Informações sobre a Operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de Mercado Reduzida. VI.

Considerações sobre a Operação Trata-se o presente Ato de Concentração, precipuamente, da aquisição do negócio de minerais especiais à base de bentonita da BASF pela EP Minerals. Antes de evoluir na análise sobre os efeitos concorrenciais decorrentes da Operação, é conveniente explanar as atividades que as Requerentes desempenham individualmente no ramo de argilominerais. A EP Minerals atua na produção e venda de minerais, mais especificamente os chamados: solos diatomáceos, argilas absorventes e auxiliares de filtração de perlita. Seus minerais são usados para aplicações diversas. O solo diatomáceo é utilizado em tintas e plásticos, absorventes de óleo, produtos farmacêuticos, na purificação de efluentes e petroquímicos, bem como na filtragem de alimentos e bebidas (vinho e cerveja, moagem de milho úmido, água potável e sucos de fruta). A perlita também é utilizada em filtração, além de: biocombustíveis, produtos de construção, farmacêuticos e produtos para coberturas de solo. As argilas granulares (argilas absorventes) são utilizadas em areias para gatos, recuperação ambiental, remoção de derrames de óleo, campos de esporte e produtos ambientais. Ressalta-se que as argilas absorventes produzidas pela EP Minerals são utilizadas para absorção de líquidos de forma indiscriminada. Os argilominerais da BASF que serão objeto da aquisição, por sua vez, são as argilas clarificantes e minerais absorventes à base de bentonita.

A argila clarificante (ou descorante) possui função adsorvente e é utilizada no mercado de óleos comestíveis para a remoção de pigmentos. Diferentemente da argila granular fornecida pela EP Minerals, esta tem capacidade de remover certas substâncias de líquidos de forma seletiva, exercendo função purificadora. Quanto aos minerais absorventes, estes são utilizados como catalisadores sólidos de ácido para reações químicas ̶ purificação de fluídos aromáticos, por exemplo ̶ , função completamente divergente daquelas desempenhadas por qualquer mineral fornecido pela EP Minerals. Cumpre informar, ademais, que as argilas e minerais bentônicos que serão adquiridos pela EP Minerals da BASF são comumente titulados minerais especiais, por ocorrerem em localidades restritas e por possuírem características químicas e cristalinas singulares. A bentonita, em particular, possui depósitos raros devido às suas condições peculiares de formação geológica. [1] Além disso, a composição/mineralogia dessas argilas também é diferente. As argilas da EP Minerais são compostas por uma mistura de argilas bentonitas de cálcio com outros minerais, como opala e quartzo. Assim, enquanto os produtos comercializados pela EP Minerais contêm cerca de 40-45% de argila bentonita de cálcio, as argilas clarificantes são compostas por maiores quantidades de argila - em geral 95% de argilas bentonita de cálcio e 5% de outros minerais, como o quartzo.

Depreende-se do exposto que, embora ambas as Requerentes atuem com produção e comércio de argilominerais, assumem posições no mercado não concorrentes entre si, vez que: sob a ótica da oferta, os diferentes minerais ou argilas abordados são encontrados em fontes naturais distintas e possuem propriedades e processos produtivos ímpares e; sob a ótica da demanda, são utilizados para fins específicos e, portanto, empregados em mercados completamente dissonantes. Ademais, conforme afirmado pelas Requerentes, o faturamento da BASF no Brasil no negócio de minerais especiais à base de bentonita é irrisório relativamente à dimensão do mercado de argilas nacional. Em 2016, o faturamento da BASF neste segmento no Brasil foi de apenas (ACESSO RESTRITO) o que, em valores absolutos, é muito baixo para representar possibilidade de aumento do poder de mercado da EP Minerals mediante sua aquisição; e portanto, não seria suficiente para causar preocupações do ponto de vista concorrencial no país. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VII. Cláusula Restritiva à Concorrência As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. Recomendação Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [1] COELHO, Antonio C. Vieira; SANTOS, Pérsio de Souza; SANTOS, Helena de Souza. Argilas especiais: o que são, caracterização e propriedades. Quím. Nova, São Paulo, v. 30, n. 1, p. 146-152, Feb.

2007. Disponível em <http://www.scielo.br/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0100-40422007000100026&lng=en&nrm=iso>. acessado em 02 de junho de 2017.