Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003421/2016-82

:: SEI / CADE - 0214629 - Parecer :: Parecer nº 8/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003421/2016-82 Requerente: Atlas Copco AB Advogados: Barbara Rosenberg e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Requerente: Atlas Copco AB. Aquisição de controle unitário do negócio de soluções de vácuo (Leybold), pertencente à OC Oerlikon Corporation AG. Sobreposição horizontal no mercado de sistemas de vácuo. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Atlas Copco AB (“Atlas Copco” ou “Requerente”) A Atlas Copco é a empresa-mãe do Grupo Atlas Copco, que engloba inúmeras subsidiárias pelo mundo. Os produtos e serviços ofertados pelo Grupo Atlas Copco envolvem compressores, soluções de vácuo, sistemas de tratamento de ar, equipamentos de construção e mineração, ferramentas industriais, sistemas de montagem, serviços de pós-venda e locação de equipamentos. O negócio de soluções de vácuo do Grupo é concentrado na Edwards Ltd. (“Edwards”), que foi adquirida pela Atlas Copco em 2014[1]. A Edwards desenvolve e fabrica produtos de vácuo, soluções em abatimento e serviços de valor agregado. Em 2014, a Atlas Copco registrou faturamento de R$ 33,2 bilhões no mundo e de aproximadamente [acesso restrito à Requerente] no Brasil. I.2. Leybold A Leybold, Negócio Alvo da operação sob análise, é uma das quatro divisões do grupo de tecnologia suíço OC Oerlikon Corporation AG (“Oerlikon”).

A Leybold oferta uma variedade de componentes de vácuo, soluções de vácuo padronizadas e personalizadas, acessórios de tecnologia de vácuo e instrumentação. A principal atividade da empresa concentra-se no desenvolvimento de sistemas de aplicação e sistemas de aplicação personalizados para seus clientes, voltados à geração de vácuo e à extração de gases processados. Em 2014, a Leybold registrou faturamento de [acesso restrito à Requerente] no mundo e de aproximadamente [acesso restrito à Requerente] no Brasil. A Oerlikon, por sua vez, registrou um faturamento de [acesso restrito à Requerente] no mundo e de aproximadamente [acesso restrito à Requerente] no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0193466). Despacho Ordinatório DCONT (0195406). Data de notificação ou emenda 28.4.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 129, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 6.5.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atlas Copco, da Leybold, o negócio de bombas de vácuo pertencente à Oerlikon. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement) celebrado pelas partes em 20.11.2015, a Atlas Copco pretende (por meio de suas subsidiárias integrais) adquirir o controle unitário da Leybold. A Atlas Copco pretende adquirir 100% das ações de cada uma das três empresas que compõem a Leybold:

Oerlikon Leybold Vacuum GmbH, Oerlikon Real Estate GmbH e Oerlikon Leybold Vacuum USA Inc[2]. Segundo a Requerente, a operação fortalecerá sua plataforma de tecnologia, permitindo a oferta de soluções de vácuo superiores. A Requerente afirma que a experiência e tradição da Leybold ampliará o seu leque de produtos. Além disso, a combinação de pesquisa e desenvolvimento acelerará, na perspectiva da Requerente, o desenvolvimento de novos produtos. IV. ESCLARECIMENTO INICIAL: VÁCUO E SUAS APLICAÇÕES IV.1. Considerações iniciais Em uma delimitação genérica e abrangente, pode-se afirmar que as empresas Atlas Copco e Leybold atuam no fornecimento de componentes e serviços relacionados a sistemas de vácuo. Segundo a Requerente, as bombas de vácuo seriam o elemento constitutivo mais importante de um sistema de vácuo – que englobaria também alguns outros segmentos associados e correlatos, como instrumentação de vácuo, equipamentos de vácuo, e serviços e peças de reposição. Em engenharia mecânica, o termo “vácuo” é o estado dos gases em um determinado espaço fechado no qual a pressão foi reduzida a um nível significativamente inferior àquela da pressão atmosférica normal. Em geral, os níveis de vácuo são definidos como: a.baixo vácuo (1013mbar a 1mbar); b.médio vácuo (1mbar a 10-3mbar); c.alto vácuo (10-3mbar a 10-7mbar); e d.ultra alto vácuo (menos de 10-7mbar).

A tecnologia aplicada a esse mercado envolve certa complexidade, com conceitos e processos físicos razoavelmente sofisticados. Com o propósito de apresentar algumas definições comumente empregadas no mercado de sistemas de vácuo e compreender as implicações da operação ora analisada, é oportuno tecer inicialmente algumas breves considerações a respeito do vácuo e a tecnologia a ele relacionada. IV.2. Sistemas de vácuo Um sistema de vácuo é um conjunto de componentes usados para obter, para medir e para manter o vácuo em uma câmara ou dispositivo. Qualquer sistema de vácuo consiste em uma ou mais bombas de vácuo, de medidores de vácuo e de tubos conectando-os. O sistema também deverá conter válvulas, armadilhas e/ou anteparos, selos diversos, passantes elétricos e mecânicos, dentre outros elementos. A figura abaixo ilustra um sistema de alto vácuo: Figura 1 - Esquema ilustrativo de um sistema de alto vácuo Fonte: “Introdução à Ciência e Tecnologia de Vácuo”, prof. Sergio Gama, IFGW – UNICAMP, Agosto/2002. Os sistemas de vácuo são comumente utilizados em um vasto conjunto de aplicações, como por exemplo[3]: a.retirar de um compartimento o ar e seus componentes, tais como o oxigênio e vapor d’água – que poderiam se combinar com substâncias de um determinado processo produtivo, ocasionando reações químicas indesejadas; b.remover reagentes em excesso ou subprodutos indesejáveis, que podem comprometer a eficiência ou rendimento de um processo;

c.reduzir pontos de ebulição para a destilação de misturas; d.secar materiais, pela remoção de solventes; ou e.criar um diferencial de pressão, para permitir o transporte de material de um equipamento a outro. A análise comparativa para a escolha entre os diversos sistemas de vácuo disponíveis no mercado deve levar em conta os fatores técnicos da finalidade desejada, bem como considerações de ordem econômica. Pode-se citar como principais fatores que afetam a escolha de um sistema de vácuo em particular: (i) a pressão de sucção que deve ser mantida ou atingida no processo; (ii) a vazão a ser aspirada; (iii) a tolerância do sistema de vácuo em aspirar materiais sólidos ou líquidos; (iv) a interferência do sistema de vácuo a um eventual aumento na entrada de ar; (v) a interferência no desempenho do sistema de vácuo de um eventual aumento na pressão de descarga; e (vi) a operação do sistema em ambientes corrosivos ou explosivos[4]. IV.3. Bombas de vácuo[5] As bombas de vácuo (ou compressores de gases rarefeitos) são equipamentos que retiram as moléculas de gás de um determinado compartimento. Esse princípio é utilizado pela maioria das bombas de vácuo encontradas no mercado. Por meio do movimento de peças mecânicas especialmente construídas para essa finalidade, procura-se retirar o ar atmosférico presente em um reservatório ou tubulação, criando em seu interior o vácuo, estabelecendo uma pressão inferior à pressão atmosférica externa.

Existem diversos tipos de bombas de vácuo, cada uma com características específicas. Os principais tipos de bombas de vácuo são (i) bombas de palhetas rotativas; (ii) bombas mecânicas/de lóbulos rotativos; (iii) bombas de pisão; (iv) bombas de anel líquido; (v) bombas de diafragma; (vi) bombas secas de garra; (vii) bombas rotativas; (viii) bombas scroll; (ix) bombas de canal lateral; (x) bombas difusoras; (xi) bombas turbomoleculares; (xii) bombas criogênicas; e (xiii) bombas iônicas. Cada tipo de bomba possui indicações próprias, mas mais de um tipo de bomba pode ser utilizado para a mesma aplicação, como será indicado abaixo. Ao adquirir uma bomba de vácuo, os clientes usualmente levam em consideração os seguintes fatores (entre outros): a.o nível de vácuo necessário (a pressão que é desejada); b.a velocidade de bombeamento; c.se a bomba operará de modo contínuo ou intermitente; d.a temperatura de trabalho do meio a ser bombeado; e.o aquecimento gerado pela bomba quando em operação e o sistema de resfriamento; f.o nível de limpeza necessário; g.se o tipo de fluido a ser evacuado é abrasivo ou corrosivo; h.a capacidade de resistir a elementos contaminantes que podem entrar na bomba; i.o nível de ruído produzido; j.a facilidade de operação e manutenção; e k.preço. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Definição do mercado relevante – dimensão do produto V.1.1.

Considerações iniciais Tanto a Atlas Copco (por meio da Edwards) como a Leybold atuam no fornecimento de componentes e serviços relacionados a sistemas de vácuo. Como mencionado pela Requerente, a bomba de vácuo é o principal componente de um sistema de vácuo. A definição do mercado relevante de bomba de vácuo não é trivial. Existem diversos tipos de bombas de vácuo, as quais operam em diferentes faixas de pressão, são utilizadas em diferentes aplicações e cujos preços variam significativamente. Diante da dificuldade na definição do mercado relevante, esta Superintendência-Geral (“SG”) optou por analisar potenciais cenários, de forma a capturar os potenciais efeitos da operação no mercado, mas deixando – em última análise – a definição precisa do mercado em aberto. V.1.2. Mercado de bombas de vácuo V.1.2.1. Entendimento da Requerente V.1.2.1.1. Introdução A Requerente entende não ser adequado segmentar os mercados de bombas de vácuo de acordo com o tipo específico de bomba. Por exemplo, os mercados não poderiam ser segmentados em bombas turbomoleculares, bombas de palhetas rotativas, de anel líquido, bombas difusoras, criogênicas, etc. Segundo a Requerente, isso ocorre porque, para cada tipo de uso e aplicação finalística, é possível a utilização de mais de uma bomba. Os fabricantes que possuem diferentes tipos de bombas em seus portfólios promovem a utilização de diferentes tipos de bombas para uma mesma aplicação.

Em linha com esse entendimento, a Requerente propõe segmentar o mercado de acordo com (i) a aplicação das bombas de vácuo pelos clientes; e (ii) a faixa de pressão que esses produtos podem alcançar. V.1.2.1.2. Segmentação do mercado de bombas de vácuo por aplicações finais No que tange às aplicações finais, a Requerente entende que os seguintes subsegmentos poderiam ser considerados, dentro da categoria ampla de bombas de vácuo: (i) processos industriais; (ii) tecnologia de semicondutores; e (iii) vácuo limpo. A diferenciação entre esses subsegmentos residiria, segundo a Requerente, nos tipos e nas características dos gases bombeados pelos sistemas de vácuo. As exigências de utilização das bombas de vácuo costumam ser semelhantes, dentro de cada um desses três segmentos, o que faz com que o desenho dessas bombas também seja similar. Assim, apesar de bombas de vácuo de diferentes tipos serem substituíveis dentro de um mesmo segmento, isso não ocorre entre as bombas de um segmento para o outro. Nesse sentido, entende a Requerente que, por exemplo, bombas turbomoleculares utilizadas no segmento de vácuo limpo não poderiam ser utilizadas para aplicações no mercado de semicondutores. Segundo a Requerente, as bombas de vácuo utilizadas no mercado de processos industriais têm de ser compatíveis com a entrada de partículas sólidas em seu interior, além de possibilitar que o vapor de água ou solventes se condensem no interior da bomba.

Neste segmento, no entendimento da Requerente, o vácuo é utilizado como uma ferramenta para modificar as propriedades de um material[6]; como parte direta de um processo produtivo[7]; ou como utilitário de produção[8]. A Requerente também explicou que o mercado de vácuo para semicondutores é caracterizado pela necessidade de bombear gases corrosivos, inflamáveis e tóxicos, utilizados na fabricação de monitores de tela plana e de transistores baseados em dispositivos de pastilha de silicones e substratos de vidro. As bombas utilizadas nesse mercado se caracterizam pela compatibilidade com os gases nocivos e subprodutos do processo, e com os requisitos de limpeza dessa indústria. Finalmente, as bombas de vácuo para o mercado de vácuo limpo são utilizadas para criar um ambiente de vácuo limpo nas câmaras[9]. O mercado de vácuo limpo é caracterizado pela necessidade de operar em pressões baixas (nível mais alto de vácuo), em que o gás bombeado encontra-se em fluxo molecular. Quando em fluxo molecular as tecnologias tradicionais de bombas de vácuo primário não funcionam e, por isso, é necessário utilizar bombas de alto vácuo. Essas bombas podem utilizar mecanismos de transferência cinética (por exemplo, bombas turbomoleculares ou bombas de difusão de vapor de óleo) ou mecanismos de captura (por exemplo, bombas criogênicas e bombas de captação de íons). V.1.2.1.3. Segmentação do mercado de bombas de vácuo por faixa de pressão:

bombas de vácuo primário e bombas de alto vácuo Segundo a Requerente, dentro de cada um dos três segmentos de bombas de vácuo analisados acima (processos industriais, tecnologia de semicondutores e vácuo limpo), há uma classificação adicional, entre bombas de vácuo primário e bombas de alto vácuo. Tal segmentação ocorre em virtude das faixas de pressão diferenciadas em que as bombas operam. Em cada um desses dois segmentos existem inúmeros tipos de bombas que são potencialmente substituíveis entre si. As bombas de vácuo primário operam em fluxo laminar e só são eficazes em pressões superiores a 10-3 mbar. São capazes de comprimir o gás bombeado e liberá-los na pressão atmosférica. As bombas de vácuo primário podem formar um sistema de vácuo completo para produzir pressões tão baixas quanto 0,001 mbar (sendo que 1,013 mbar equivalem à pressão atmosférica). São exemplos de bombas de vácuo primário: bombas de vácuo de anel líquido (de estágio único ou duplo), sopradores de canais laterais, bombas de palhetas rotativas vedadas a óleo (de estágio único ou duplo), bombas de pistão, bombas secas de palhetas rotativas de carbono, bombas de parafuso vedadas a óleo, bombas secas de parafuso, bombas secas de garra, bombas secas de lóbulos multiestágios, bombas de deslocamento, bombas regenerativas, bombas de lóbulos de reforço mecânico, ejetores, bombas de diafragma e bombas de absorção.

As bombas de alto vácuo operam em fluxo molecular e somente são eficazes em pressões inferiores a 10-3 mbar. Elas se subdividem em dois tipos de bombas – sendo que ambos precisam operar em conjunto com uma bomba de vácuo primário: a.bombas de transferência momentânea: como por exemplo as bombas turbomoleculares e as bombas difusoras de vapor de óleo, as quais permitem a entrada de gases com pressões tão baixas quanto 10-10 mbar e são capazes de comprimir gases a pressões de 0,1 a 10 mbar; b.bombas de captação: tais como bombas criogênicas ou bombas de íons, que também permitem a entrada de gases com pressões de 10-10 mbar por meio da retenção dos gases dentro da bomba. São exemplos de bombas de alto vácuo: bombas difusoras de vapor de óleo, bombas de reforço de vapor de óleo, bombas turbomoleculares, bombas moleculares de resistência, bombas criogênicas, bombas coletoras de íons, bombas de sublimação de titânio e bombas coletoras não evaporáveis. A figura abaixo ilustra a segmentação das bombas de vácuo de acordo com as duas faixas de pressão propostas pela Requerente: Figura 2 - Segmentação das bombas de vácuo segundo as faixas de pressão [acesso restrito à Requerente] Fonte: Atlas Copco Pode-se verificar que, pela segmentação proposta pela Requerente, as bombas de vácuo primário (“backing vacuum”) operam numa faixa de pressão que vai de 1000 mbar até 10-3 mbar, abrangendo, por exemplo, as seguintes bombas:

de palhetas rotativas, de anel líquido, de diafragma, bombas do tipo ”scroll” e do tipo “roots”, e as bombas de parafuso. Por sua vez, as bombas de alto vácuo operam em níveis de pressão abaixo de 10-3 mbar (abrangendo as categorias High Vacuum e Ultra-high Vacuum). É o caso das bombas difusoras, turbomoleculares, bombas de aprisionamento iônico e as bombas criogênicas. De acordo com a Requerente, portanto, o mercado de bombas de vácuo seria segmentado em (i) bombas de vácuo primário para processos industriais; (ii) bombas de alto vácuo para processos industriais; (iii) bombas de vácuo primário para semicondutores; (iv) bombas de alto vácuo para semicondutores; (v) bombas de vácuo primário para vácuo limpo; e (vi) bombas de alto vácuo para vácuo limpo. V.1.2.2. Precedentes Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.008014/2013-19 (Atlas Copco/Edwards), Atlas Copco e Edwards consideraram que as bombas de vácuo podiam ser segmentadas por produtos ou por aplicação final, de acordo com a classificação da ISVT (International Statistics on Vacuum Technology[10]). O entendimento das empresas foi resumido pela SG: Na segmentação por produto, bombas a vácuo são subdivididas por pressão de operação (primária, média e alta). (...) Na segmentação por aplicação final, as Requerentes informaram que bombas a vácuo podem ser classificadas nos segmentos de vácuo geral, semicondutores e tecnologias emergentes.

Vácuo geral inclui bombas de vácuo usadas em uma grande variedade de aplicações industriais, científicas e analíticas, incluindo aplicações para fabricação industrial, de revestimentos de película fina, fabricação de instrumentos científicos, uso em laboratórios de pesquisa e desenvolvimento, utilizadas nos processos de uma ampla gama de indústrias. Tecnologias emergentes inclui bombas a vácuo usadas para fabricação de tecnologias emergentes, tais como células solares fotovoltaicas, displays de tela plana e diodos emissores de luz. Por fim, semicondutores inclui bombas a vácuo usadas na fabricação de semicondutores, que requerem ambientes a vácuo extremamente controlados, a fim de garantir fabricações altamente precisas e uniformes. Segundo as Requerentes, dentro destes segmentos, é possível ainda identificar mercados ou aplicações finais para as quais cada bomba a vácuo se destinaria. São elas: primário, processo, industrial, deposição de filmes finos, instrumentação e P&D (vácuo geral); semicondutores (semicondutores) e solar (tecnologias emergentes). Ao final, a SG analisou três cenários para a definição da dimensão produto do mercado relevante: (i) bombas a vácuo de palhetas rotativas; (ii) bombas a vácuo em geral; e (iii) bombas a vácuo em geral, segmentadas por aplicação final. A proposta de segmentação de mercado adotada pela SG guarda similaridades com a proposta feita no caso em análise, no que tange à segmentação por aplicação e faixa de pressão.

Contudo, enquanto naquela oportunidade a segmentação por aplicação final envolvia (i) vácuo geral[11]; (ii) semicondutores; e (iii) tecnologias emergentes, no caso em tela a Requerente propõe uma classificação por aplicações finais distinguindo (i) processos industriais; (ii) tecnologia de semicondutores; e (iii) vácuo limpo. Adicionalmente, também é possível verificar a diferença na segmentação por faixas de pressão: o caso analisado anteriormente apontava a existência do vácuo médio, além dos segmentos de vácuo primário e alto vácuo. V.1.2.3. Possível segmentação em razão do tamanho da bomba Em resposta a pedido de informações da SG, a Requerente informou que as bombas de vácuo possuem variados tamanhos em cada um dos segmentos de mercado por ela propostos, o que redundaria em uma variação de preço bastante significativa. A tabela abaixo resume as informações apresentadas pela Requerente: Tabela 1 - Tamanhos e preços das bombas de vácuo da Atlas Copco e da Leybold [acesso restrito à Requerente] Mercado Atlas Copco Leybold Observações Variação de tamanho Preços médios (USD) Variação de tamanho Preços médios (USD) Bombas de vácuo primário – processos industriais Bombas de vácuo primário – semicondutores Bombas de vácuo primário – vácuo limpo Bombas de alto vácuo – processos industriais Bombas de alto vácuo – semicondutores Bombas de alto vácuo – vácuo limpo Fonte:

Atlas Copco Como é possível perceber, a variação de preços dentro de cada segmento sugere a possibilidade de subsegmentações adicionais. Não é possível afirmar que todas as bombas de alto vácuo – vácuo limpo, por exemplo, são substituíveis, pelo lado da oferta ou da demanda, já que o seu preço apresenta variação de 40 vezes ( – [acesso restrito à Requerente]). Contudo, para verificar se a definição de mercado proposta pela Requerente seria suficiente para a análise da operação – e a despeito da possível segmentação indicada acima -, a SG enviou ofícios a clientes e concorrentes da Atlas Copco e da Leybold. As respostas apresentadas estão sumarizadas no próximo tópico. V.1.2.4. Respostas apresentadas pelos agentes de mercado Em geral, as empresas oficiadas consideraram adequada a segmentação de mercado proposta pela Requerente no que tange à aplicação das bombas de vácuo (segmentada pela Requerente em bombas (i) para processos industriais; (ii) para tecnologia de semicondutores; e (iii) de vácuo limpo), propondo alguns ajustes. Já no que diz respeito à segmentação por faixa de pressão das bombas, diversas empresas entenderam que seria mais adequado considerar, ao menos, a faixa de ultra alto vácuo de maneira isolada. O posicionamento das companhias oficiadas, a respeito da necessidade de segmentação do mercado segundo as aplicações finais das bombas de vácuo, encontra-se sumarizado abaixo:

a.a Busch[12] informou que a segmentação do mercado por aplicação, da forma proposta pela Requerente, seria adequada. Contudo, julga mais adequada a segmentação em (i) vácuo industrial (1000 a 1hPa); (ii) vácuo fino (1 a 0,001 hPa); e (iii) alto vácuo/semicondutor (maior que 0,001 hPa); b.a Gardner Denver[13] destacou que o mercado de bombas de vácuo é muito amplo e pode ser segmentado de diversas formas. A Gardner Denver destacou que um mesmo tipo de bomba pode ser aplicado em diversos processos distintos e que a mesma aplicação pode utilizar diversos tipos de bombas distintos (dependendo do custo/benefício para cada aplicação). A Gardner Denver também informou que é possível substituir bombas de maior tamanho por bombas menores; c.a Agilent[14] também segmentou o mercado e indicou que diferentes tipos de bombas de vácuo podem ser utilizados para a mesma aplicação, exemplificando as bombas que seriam substituíveis por outros tipos. A Agilent concordou com a classificação de bombas de vácuo em (i) processos industriais; (ii) tecnologia de semicondutores; e (iii) vácuo limpo, mas indicou que também existiriam (i) aplicações químicas industriais; e (ii) aplicações químicas laboratoriais; d.a Ulvac[15] informou que “um mesmo modelo de bomba de vácuo pode ser utilizado para diversas aplicações”;

e.a Omel[16] entende que “existe a possibilidade de substituição dos equipamentos de acordo com a possibilidade de utilização de diferentes tipos de bombas de vácuo em cada segmento e entre segmentos diferentes, levando-se em consideração os processos específicos de cada cliente, as capacidades das bombas em termos de volume e pressão, [e] as características específicas de cada processo sob vácuo”. A Omel informou que a escolha da bomba de vácuo deve ser feita considerando-se todos os fatores relativos ao processo, o custo operacional, as condições de manutenção, materiais de fabricação e as expectativas do cliente. A Omel discorda da classificação das bombas de vácuo por finalidade de aplicação, julgando mais adequada a classificação de acordo com o vácuo final atingido pelo equipamento no sistema em que é alocado; f.a Guardian Brasil[17] entendeu como adequada a classificação por aplicação das bombas de vácuo, mas ponderou que o mercado de bombas de vácuo poderia ser considerado como único, pois geralmente as empresas do ramo oferecem uma gama de produtos; g.o Centro Brasileiro de Pesquisas Físicas (“CBPF”)[18] afirmou que a proposta de segmentação por aplicação final pode ser considerada adequada. Contudo, fez a ressalva de que, no meio científico, a faixa de pressão de vácuo é a característica mais importante a ser levada em consideração, seguida pelas seguintes características secundárias:

finalidade da aplicação, vazão, tamanho e qualidade do vácuo (limpeza ou ausência de hidrocarbonetos); h.a Universidade Federal de Roraima[19] julgou adequada a classificação de bombas de vácuo (processos industriais, semicondutores e alto vácuo); i.o Centro Nacional de Pesquisa em Energia e Materiais (“CNPEM”) (Laboratório Nacional de Luz Sincroton – (“LNLS”)[20]) asseverou que a classificação proposta está razoável; j.a Fundação de Apoio ao Desenvolvimento da Computação Científica (“FACC”)[21], a Alpax Distribuidora[22], o Centro Federal de Educação Tecnológica Celso Suckow da Fonseca (“Cefet”)[23], o Centro Nacional de Pesquisa em Energia e Materiais (“CNPEM”) (Laboratório Nacional de Ciência e Tecnologia do Bioetanol (“CTBE”[24])) e a Multi Optica Distribuidora Ltda. [25] consideraram a classificação proposta pela Requerente adequada. A Rexam do Brasil[26] também concordou com a classificação por aplicação das bombas de vácuo, informando que outras classificações possíveis seriam subdivisões desses segmentos. Em relação à adequação de segmentar o mercado conforme as faixas de pressão em que as bombas operam (em vácuo primário e alto vácuo), as respostas foram as seguintes: a.a Busch considerou adequada a classificação das faixas de desempenho das bombas em bombas de vácuo primário e bombas de alto vácuo; b.a Gardner Denver indicou que as faixas de vácuo seriam (i) vácuo primário; (ii) vácuo médio; (iii) alto vácuo; e (iv) ultra alto vácuo;

c.a Agilent indicou que uma bomba de médio vácuo poderá eventualmente ser utilizada como aplicação de baixo vácuo, mas bombas de alto vácuo não podem ser utilizadas em médio e baixo vácuo e bombas de ultra alto vácuo não podem ser utilizadas em médio, baixo e alto vácuo. Dessa forma, a Agilent indicou que as bombas de ultra alto vácuo deveriam ser consideradas de forma isolada; d.a Ulvac concordou com a classificação proposta pela Requerente no que tange à faixa de pressão das bombas de vácuo (bombas primárias e bombas de alto vácuo); e.a Omel não concorda com a classificação das bombas de vácuo por faixa de pressão (vácuo primário e alto vácuo). Para a Omel, essa segmentação não é cabível, “pois é necessária a análise do processo em que os equipamentos serão aplicados”. A Omel alega que quando se tem mais de uma bomba de vácuo em um único processo, tem-se um sistema de vácuo que não pode ser denominado como primário ou de alto vácuo, sendo a classificação proposta simplista e desconsiderando a complexidade dos sistemas de vácuo aplicados aos processos industriais; f.a Guardian Brasil informou que as bombas poderiam ser classificadas, em relação à faixa de pressão, em (i) pré-vácuo; (ii) alto vácuo; e (iii) ultra alto vácuo; ou ainda (i) baixo vácuo; (ii) médio vácuo; (iii) alto vácuo; e (iv) ultra alto vácuo;

g.o CBPF discorda da segmentação por faixa de pressão proposta pela Requerente, afirmando que “as bombas de alto vácuo precisam de vácuo primário para iniciar o seu bombeamento no regime molecular”; h.a Universidade Federal de Roraima julgou adequada a classificação por faixa de pressão (vácuo primário e alto vácuo). Contudo, entende que não é possível segmentar o mercado, tendo em vista que para se conseguir alto vácuo, faz-se necessário iniciar o bombeamento do sistema com uma bomba de vácuo primário. Foi informado que a utilização de uma bomba de vácuo primário de um fabricante e a bomba de alto vácuo de um segundo fabricante resultaria em uma performance inferior à desejada; i.o LNLS concordou com a classificação das bombas de acordo com as faixas de pressão, mas destacou a possibilidade de acrescentar mais uma segmentação que se refira somente às bombas compatíveis com a faixa de pressão de ultra alto vácuo, de forma a diferenciá-la da faixa de alto vácuo; j.a FACC, a Alpax Distribuidora, o Cefet, o CTBE e a Multi Optica Distribuidora consideraram a classificação proposta pela Requerente adequada. A Rexam do Brasil também acredita que a classificação por faixa de pressão proposta pela Requerente (vácuo primário e alto vácuo) seria suficiente para definir as faixas de pressão para cada grupo de bombas.

A SG também indagou aos agentes de mercado se existiria substitutibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de bombas de vácuo e se os participantes desse mercado atuam em seus diversos segmentos. As principais respostas apresentadas foram as seguintes: a.a Busch indicou ser possível para uma empresa atuante em um segmento específico do mercado passar a atuar em outro segmento, mas isso exigiria alto investimento, pois as tecnologias são diferentes; b.a Gardner Denver afirmou que “uma empresa atuante em um segmento específico do mercado pode passar a atuar em outros segmentos de maneira fácil e com poucos investimentos se tiver equipamentos adequados para segmentos alternativos”; c.para a Agilent, não existe a possibilidade de uma empresa atuante em um segmento específico do mercado passar a atuar em outro segmento de maneira fácil e com poucos investimentos. A Agilent indicou que os seguintes concorrentes atuam nos diferentes segmentos de bombas de vácuo: Bombas Agilent Busch Atlas Copco / Edwards Leybold Pfeiffer Vácuo limpo X X X X X Vácuo limpo para processos industriais X X X X X Vácuo primário X X X X X Alto Vácuo X X X X X Ultra alto vácuo X Setor de tecnologia de semicondutores X X X d.para a Ulvac, a maioria das empresas fabricantes de bombas de vácuo atuam na maior parte dos segmentos; e.a Omel entende que os players já atuantes no mercado de bombas de vácuo e que tenham uma infraestrutura consolidada podem passar a atuar em outros segmentos do mercado.

V.1.2.5. Conclusão As respostas recebidas pela SG corroboram a dificuldade de definir o mercado relevante de bombas de vácuo. Contudo, em geral se mostra razoável segmentar o mercado de acordo com a aplicação final do produto, nas três categorias propostas pela Requerente (processos industriais, semicondutores e vácuo limpo). De outro lado, grande parte das respostas recebidas pela SG indicaram que a segmentação do mercado por faixa de pressão deveria levar em consideração ao menos o segmento de ultra alto vácuo como um mercado distinto. Foi esse o posicionamento da Gardner Denver, da Agilent, da Guardian Brasil e do LNLS. Os estudos apresentados pela Requerente (The Brazilian Market for Vacuum Pumps (Research Solutions) e International Statistics on Vacuum Technology) também apresentaram tal segmentação. A esse respeito, a Requerente explicou que, do ponto de vista dos fatores físicos e de engenharia das bombas, existiriam apenas duas categorias de produtos em faixas de pressão: (i) as bombas de vácuo primário, que operam a partir da pressão atmosférica até 10-3mbar em faixas de fluxo viscoso (ou laminar), nas quais o gás é bombeado como se fosse um líquido; e (ii) as bombas de vácuo secundário/bombas de alto vácuo, que operam em faixas de fluxo molecular a pressões inferiores a 10-3mbar e nas quais as moléculas de gás são capturadas na entrada da bomba. As bombas de ultra alto vácuo estariam abarcadas pela faixa de alto vácuo, que também operam em fluxo molecular.

Conforme indicado na Figura 2, as bombas que geral alto vácuo e ultra alto vácuo são as mesmas, com exceção das bombas iônicas (apenas ultra alto vácuo). O mercado de bombas de ultra alto vácuo, contudo, seria menor. Mesmo sendo razoável considerar o mercado de ultra alto vácuo separadamente, esta SG entende desnecessário aprofundar a análise para este caso, sendo suficiente a segmentação proposta pela Requerente para que sejam verificados os efeitos da operação no mercado. Levando em consideração a proposta de segmentação, da Requerente, esta operação geraria sobreposição nos seguintes mercados: Tabela 2 - Sobreposições em âmbito mundial e no Brasil Segmento de mercado Mercado geográfico Atlas Copco Leybold Bombas de vácuo primário para processos industriais Brasil X X Mundo X X Bombas de alto vácuo para processos industriais Brasil X Mundo X X Bombas de vácuo primário para semicondutores Brasil Mundo X X Bombas de alto vácuo para semicondutores Brasil Mundo X X Bombas de vácuo primário para vácuo limpo Brasil X X Mundo X X Bombas de alto vácuo para vácuo limpo Brasil X Mundo X X Instrumentação de vácuo Brasil X X Mundo X X Equipamentos de vácuo Brasil X X Mundo X X Serviços e peças de reposição Brasil X X Mundo X X Fonte: Atlas Copco Destaque-se que, no curso da instrução processual, a Requerente apresentou à SG informação sobre a participação de mercado de cada tipo de bomba de vácuo por ela comercializada, no Brasil.

Muito embora tenha sido reconhecido, em grande medida, a possibilidade de substitutibilidade de diferentes tipos de bombas de vácuo para a mesma aplicação, esta SG entendeu conveniente analisar de forma mais detalhada os dois tipos de bombas de vácuo em que a sobreposição horizontal entre Atlas Copco e Leybold no mercado brasileiro supera o percentual de 20%: bombas secas e bombas turbomoleculares. V.1.3. Mercado de instrumentação de vácuo A instrumentação de vácuo, segundo a Requerente, abrange medidores de pressão e transdutores (manômetros capacitivos, medidores de cátodos frios e quentes, medidores de condutividade térmica, medidores de pressão), monitores e controladores, analisadores de gás residual (RGA, sigla em inglês para residual gas analysers), detectores de vazamento de hélio e monitores de espessura películas/filmes finos. A instrumentação de vácuo constitui, ao lado dos equipamentos e das bombas de vácuo, os elementos centrais de um sistema de vácuo. A SG entende que esse mercado pode ser corretamente analisado segundo a definição proposta pela Requerente. V.1.4.

Mercado de equipamentos de vácuo Segundo a Requerente, o mercado de equipamentos de vácuo inclui válvulas, flanges e acessórios, bloqueadores de vácuo, armadilhas e defletores, dispositivos de movimentação e posicionamento, passantes elétricos e outros tipos de passantes, visores, persianas, cortinas e toldos, câmaras de vácuo, fontes de evaporação de resistência, feixe de elétrons, feixe de íons com fontes de alimentação, aquecedores e controladores de aquecimento. A SG entende que esse mercado pode ser corretamente analisado segundo a definição proposta pela Requerente. V.1.5. Mercado de serviços de manutenção e peças de reposição O mercado de serviços de manutenção e peças de reposição engloba os seguintes itens, de acordo com a Requerente: (i) revisão e reparação de bombas de vácuo; (ii) peças de reposição de bombas de vácuo; (iii) produtos consumíveis (óleos para vácuo, ceras e graxas); (iv) trabalhos de engenharia no cliente; (v) atividades de monitoramento; e (vi) manutenção de rotina no local do cliente. A Requerente informou que, à exceção da companhia Busch, todos os players globais do mercado de vácuo realizam serviços de manutenção e reparo apenas para os produtos de sua própria marca. A Busch constituiria uma exceção, na medida em que presta serviços de manutenção também para bombas fabricadas por terceiros. A SG entende que esse mercado pode ser corretamente analisado segundo a definição proposta pela Requerente. V.2.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.2.1. Mercado de bombas de vácuo V.2.1.1. Entendimento da Requerente V.2.1.1.1. Mercado de bombas de vácuo para processos industriais A Requerente entende que os mercados de bombas de vácuo primário e de alto vácuo para processos industriais são mundiais. Essa visão decorre do fato de que Atlas Copco, Leybold e os seus principais concorrentes (como Busch, Gardner Denver, Pfeiffer, Flowserve e Becker (bombas de vácuo primário), e Pfeiffer, Agilent, Ulvac e Brooks Automaton (bombas de alto vácuo)) atuam em âmbito global. Segundo a Requerente, clientes em todo mundo podem escolher entre os produtos ofertados por essas companhias. A Requerente fez a ressalva de que o mercado de bombas de vácuo primário para processos industriais, especificamente, pode ser considerado mais restrito, dado que diversas empresas de vácuo têm foco regional, atuando em regiões mais delimitadas como o Espaço Econômico Europeu, Estados Unidos, China, Brasil ou Índia. Assim, clientes situados nesses países teriam a possibilidade de escolher entre fornecedores internacionais e fornecedores regionais. A Requerente informou que a definição mais precisa do mercado em questão pode ser deixada em aberto pois, independentemente de como ele seja definido, a operação não resultaria em preocupações concorrenciais. V.2.1.1.2.

Mercado de bombas de vácuo para semicondutores Na visão da Requerente, trata-se de um mercado em que os clientes possuem grande poder de compra, como, por exemplo, fabricantes de equipamentos (por exemplo, Applied Materials, Lam Research, Tokyo Electron e ASML), fabricantes de dispositivos semicondutores (como Intel, Samsung, Toshiba, Micron, tsmc, Hynix, UMC, Global Foundries), e fabricantes de monitores transistores de películas finas (como, Samsung, LG Display e BOE), que constituem as principais empresas do setor nos últimos 10 anos. Tais companhias tomam decisões sobre compras de bombas de vácuo de forma centralizada, em seus centros de tecnologia centrais, e implementam essas decisões em suas fábricas localizadas em outras partes do mundo. Por isso, o mercado de bombas de vácuo para semicondutores, no entendimento da Requerente, possui natureza global, sem variações regionais significativas. Todas as variações são devidas às políticas de seleção de equipamentos de cada empresa individualmente, mas sem especificidades regionais. As mesmas empresas de bombas de vácuo concorrem por todos os clientes em todas as regiões do mundo. V.2.1.1.3. Mercado de bombas de vácuo limpo A Requerente entende que o mercado de bombas de vácuo limpo (tanto no segmento de vácuo primário quanto no de alto vácuo) deve ser definido como de âmbito mundial, uma vez que mais de 75% do mercado pertenceria a empresas que atuam globalmente. V.2.1.2.

Precedentes Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.008014/2013-19 (Atlas Copco/Edwards), a dimensão geográfica do mercado relevante foi definida como mundial: Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, as Requerentes afirmaram que os principais fabricantes de bombas a vácuo são players com atuação global. Além disso, informaram que a alíquota do imposto de importação atual para bombas a vácuo (NCM 8414.10.00) é de 14%. Considerando todas as taxas de importação, encargos aduaneiros, frete (aéreo ou marítimo), estoque e custos de expedição, estimam o custo total de importação de aproximadamente 28% do custo do produto (14% do preço no Brasil). Nesse cenário, as Requerentes acreditam que todos os fornecedores importam os produtos de fábricas localizadas fora do Brasil, de modo que o custo de importação seria adicionado a todas as bombas ofertadas no mercado nacional. Além disso, as Requerentes não atuam diretamente no Brasil. Todas as bombas a vácuo vendidas pela Edwards no país são importadas, entretanto para algumas unidades de bombas a vácuo (combinação de algumas bombas) e sistemas a vácuo, a Edwards adiciona algumas peças de origem local aos componentes que importa. Dessa forma, a dimensão geográfica do mercado relevante será definida como mundial. V.2.1.3.

Respostas apresentadas pelos agentes do mercado De maneira geral, as manifestações recebidas em resposta às diligências realizadas por esta SG corroboram o argumento da Requerente de que o escopo geográfico do mercado de bombas de vácuo é global. A grande maioria das clientes oficiadas informou adquirir bombas de vácuo por meio de importações diretas e/ou indiretas. As respostas encontram-se sumarizadas abaixo: a.a Arteb [27] informou recorrer a importações, dado que todos os fornecedores de bombas fabricam no exterior; b.a Petrobras[28] afirmou que há fornecedores de bombas que produzem em território nacional, e outros que atuam por meio de importação; c.a Universidade Federal do ABC informou que as aquisições são feitas através de representantes em território nacional; d.a Rexam do Brasil mencionou que todos os fornecedores atuam por meio de importação, não fabricando em território nacional; e.o Cefet ressaltou que todas as bombas adquiridas para pesquisa na instituição são importadas, e que normalmente são as mesmas utilizadas em outros laboratórios de pesquisa pelo mundo; f.o CBPF ressaltou que não existe produção nacional de bombas de alto vácuo; g.o CNPEM informou que os seus fornecedores atuam por meio de importações; h.a Fundação de Apoio à Pesquisa Cientifica e Tecnológica da UFRRJ ("FAPUR") [29] destacou que algumas bombas são importadas, e outras adquiridas com fornecedores nacionais, dependendo da demanda de modelo pelos pesquisadores da Fundação;

i.as Faculdades Católicas – PUC-Rio [30] afirmaram que todas as bombas de vácuo são importadas; j.a Imerys [31] informou que a produção das bombas utilizadas pela empresa tem procedência nacional; k.a Essilor [32] afirmou que seus fornecedores importam o produto; l.a GE Celma Ltda ("GE Celma") [33] desconhece a origem das bombas de seus fornecedores, mas atesta que a última bomba adquirida pela companhia em 2014 foi importada; m.a SGS Geosol [34] informou que seus fornecedores atuam através de importação de bombas de vácuo. No que tange às concorrentes, a Busch informou atuar somente com importação de bombas de vácuo e seus componentes. Todos os equipamentos importados são provenientes do grupo Busch localizados na Alemanha, Suíça, Inglaterra, Dinamarca, Estados Unidos e República Tcheca. Informou, adicionalmente, que grande parte de seus concorrentes são fabricantes estrangeiros (oriundos da Alemanha, Itália, Estados Unidos, Inglaterra, Coreia do Sul, Japão e China), que atuam no país por meio de importações. A Gardner Denver informou que a empresa não fabrica componentes de sistema de vácuo no Brasil e atua no país por meio de importações. Os produtos são originários da Alemanha, Itália e Estados Unidos. Também atestou que seus concorrentes são prevalentemente estrangeiros, que atuam no país por meio de importações da Alemanha, Inglaterra e Itália. A Agilent afirmou que todos os seus produtos são importados, advindos da Itália e da Malásia.

Seus concorrentes são todos estrangeiros que atuam por meio de importações: Pfeiffer (Alemanha), Edwards (Estados Unidos e Inglaterra), Busch (Alemanha) e Leybold (Alemanha e China). A Ulvac asseverou que atua apenas na importação de produtos da própria companhia, que têm origem no Japão, nos Estados Unidos e na China. Seus concorrentes, da mesma forma, são estrangeiros (dos Estados Unidos, Alemanha e Itália), e atuam com importações. A Alpax Distribuidora afirmou que sua atuação no mercado brasileiro é somente comercial, por meio de importações diretas do fabricante. Peças para manutenção desses equipamentos são fornecidas com exclusividade pelo fabricante, de origem alemã. Sobre os concorrentes, afirmou serem eles tanto fabricantes estrangeiros quanto nacionais. Para bombas pequenas destinadas à filtração, afirmou existirem fabricantes nacionais (como por exemplo a Prismatec), enquanto que para bombas de maior precisão os fabricantes e fornecedores são estrangeiros (KNF e Edwards da Alemanha, e GAST e Milipore, dos Estados Unidos). A Nova Analítica Distribuidora Imp. Exp. Ltda ("Nova Analítica")[35] informou que todos os produtos por ela comercializados têm como origem o mercado internacional, não havendo produção local dos mesmos. As bombas de vácuo são da fabricante alemã Vacuubrand. A Nova Analítica atua na comercialização de produtos voltados para o mercado laboratorial, e neste segmento informou que seus concorrentes são as empresas Edwards, Busch e KNF.

A Ahetest afirmou não fabricar equipamentos no Brasil, atuando somente no fornecimento de itens como medidores de vácuo e sensores, vindos da Alemanha e EUA. Do mesmo modo, seus concorrentes são todos estrangeiros que recorrem a importações. A Omel explicou que fabrica e comercializa seus produtos no mercado nacional e internacional, utilizando tecnologia própria e fabricação totalmente nacional, além de prover assistência técnica para os seus equipamentos. A empresa afirmou possuir concorrentes tanto nacionais quanto estrangeiros. Alguns desses concorrentes atuam no país via importação e outros como fabricantes. V.2.1.4. Conclusão A instrução processual confirmou, em grande medida, o entendimento da Requerente de que o mercado relevante geográfico é mundial. Dentre as companhias concorrentes, por exemplo, todas afirmaram atuar apenas como importadoras e distribuidoras de bombas, com exceção da Omel, que fabrica seus produtos no território nacional. Além disso, quando inquiridas a respeito da origem das bombas de vácuo de seus principais rivais no Brasil, as empresas concorrentes mencionaram diversos países: Alemanha, Estados Unidos (os mais citados), Itália, Inglaterra, Coreia do Sul, Japão e China – o que parece reforçar a visão de que o mercado relevante, na perspectiva geográfica, seja de fato mundial, com países de todo o globo competindo no mercado. Alguns poucos segmentos do mercado de bombas de vácuo parecem possuir um âmbito mais restrito.

Algumas respostas aos ofícios desta SG sugeriram que haveria produção nacional de bombas mais simples, que envolvem menor complexidade tecnológica. Por exemplo, a Alpax Distribuidora (empresa cliente) informou que, para bombas pequenas destinadas à filtração, existem no mercado fabricantes nacionais (como por exemplo a Prismatec), enquanto que os fabricantes estrangeiros fornecem bombas de maior precisão. Nesse mesmo sentido, a Omel (única empresa oficiada que atua na produção nacional de bombas de vácuo) informou fabricar bombas de vácuo de anel líquido, compressores de anel líquido e bombas do tipo “roots” – equipamentos que se enquadram no segmento de bombas de vácuo primário, a categoria de bombas de menor sofisticação tecnológica. O entendimento da Requerente é o de que o mercado de bombas de vácuo primário para processos industriais, especificamente, pode ser considerado mais restrito, dado que diversas empresas de vácuo que atuam nesse segmento têm foco mais regional, atuando em regiões geograficamente mais delimitadas como o Espaço Econômico Europeu, Estados Unidos, China, Brasil ou Índia. De qualquer forma, não é necessário chegar à uma conclusão quanto à definição do mercado relevante geográfico, tendo em vista que a operação não gera preocupação concorrencial a despeito do cenário considerado, como será visto. V.2.2. Mercado de instrumentação de vácuo A Requerente indicou que o mercado geográfico de instrumentação de vácuo tem âmbito mundial.

A instrumentação de vácuo é um produto complementar utilizado basicamente em aplicações nos mercados de vácuo limpo e de semicondutores, e, em menor extensão, em aplicações no mercado de processos industriais. Como acontece com as bombas de vácuo, o mercado de instrumentação de vácuo tem um nível elevado de complexidade técnica, que resultaria em acirrada concorrência entre seus fornecedores em âmbito mundial. A SG entende que esse mercado pode ser corretamente analisado segundo a definição proposta pela Requerente. V.2.3. Mercado de equipamentos de vácuo A Requerente entende que o mercado geográfico de equipamentos de vácuo é mundial. Os equipamentos de vácuo são produtos acessórios às bombas de vácuo e à instrumentação de vácuo e, assim como esses componentes, são comercializados globalmente. A Requerente entende que a definição exata do mercado relevante geográfico do mercado de equipamentos de vácuo pode ser deixada em aberto, uma vez que independentemente de como o mercado seja definido, seja âmbito global, seja âmbito nacional, a operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. V.2.4. Mercado de serviços de manutenção e peças de reposição Na opinião da Requerente, o escopo geográfico do mercado de serviços de manutenção e de peças de reposição é mais restrito do que mundial. Para os clientes, a localização de um centro de reparação ou de um distribuidor regional de peças de reposição é um fator relevante.

O tempo de transporte de um centro de serviço de reparação e o tempo de espera para o fornecimento de peças de reposição são, em geral, fatores cruciais (daí a necessidade de bons canais de distribuição) nas decisões de compra de peças de reposição feitas pelos clientes. Desse modo, o mercado relevante geográfico deste mercado poderia ser considerado como o mercado nacional. A Requerente considera que a operação não suscita preocupações concorrenciais, independentemente da definição de mercado adotada, que pode ser deixada em aberto. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Por todo o exposto, a análise deste caso levará em consideração os seguintes cenários de mercado relevante, sem prejuízo de uma revisão no futuro, se necessário: Quadro 2 - Cenários analisados no mercado de sistemas de vácuo Segmentos de mercado Mercado geográfico Bombas de vácuo primário para processos industriais Mundo e Brasil Bombas de alto vácuo para processos industriais Mundo e Brasil Bombas de vácuo primário para semicondutores Mundo e Brasil Bombas de alto vácuo para semicondutores Mundo e Brasil Bombas de vácuo primário para vácuo limpo Mundo e Brasil Bombas de alto vácuo para vácuo limpo Mundo e Brasil Instrumentação de vácuo Mundo e Brasil Equipamentos de vácuo Mundo e Brasil Serviços e peças de reposição Brasil Tipos específicos de bomba (bombas secas e bombas turbomoleculares) Brasil Fonte: SG VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Mercado internacional e nacional de sistemas de vácuo: fonte dos dados e dimensão total Em primeiro lugar, deve-se destacar que os players oficiados não foram capazes de apresentar estimativa de participação de mercado para qualquer cenário do mercado relevante. As informações apresentadas também não permitiram à SG elaborar uma estrutura da oferta que fosse confiável. Dessa forma, a melhor estimativa obtida pela SG foi a apresentada pela Requerente. Por esse motivo, em alguns mercados a SG destacou a existência de rivalidade no mercado, a despeito de, a princípio, os dados de mercado indicarem a inexistência de possibilidade de exercício de poder de mercado. A Requerente utilizou os dados de mercado disponibilizados pelo grupo de trabalho de Estatística Internacional e Tecnologia de Vácuo (ISVT, International Statistics and Vacuum Technology). A ISVT é constituída por três associações regionais: a Associação Europeia de Tecnologia de Vácuo (EVTA, European Vacuum Technology Association); a Associação Japonesa da Indústria de Vácuo (JVIA, Japanese Vacuum Industnj Association); e pelos Fabricantes Americanos de Equipamentos de Vácuo (AVEM, American Vacuum Equipment Manufacturers). A Requerente complementou esses dados de mercado com informações adicionais e com suas próprias estimativas de mercado. [acesso restrito à Requerente]: Tabela 3 - Mercado internacional de sistemas de vácuo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Total do mercado Base dos dados Fonte:

Atlas Copco [acesso restrito à Requerente]. VI.2. Bombas de vácuo primário para processos industriais As tabelas abaixo contêm a estimativa da Requerente para o mercado mundial e nacional de bombas de vácuo primário para processos industriais, relativas ao ano de 2014. Tabela 4 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de vácuo primário para processos industriais – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 0 a 10% Leybold 0 a 10% Busch (*) 10 a 20% Gardner Denver 10 a 20% Becker 0 a 10% Flowserve 0 a 10% Ulvac 0 a 10% Pfeiffer (*) 0 a 10% Agilent 0 a 10% Ebara 0 a 10% Kashiyama 0 a 10% LOT 0 a 10% Outros 40 a 50% Total 100% (*) Nota: Em outubro de 2015, a companhia alemã Busch-Holding GmbH aumentou a sua participação na empresa rival Pfeiffer Vacuum Technology AG, por meio de investimentos na companhia Pangea GmbH. Com essa operação, a Busch passou a ter direito a 27,19% do capital votante da Pfeiffer. Aqui, as duas empresas estão sendo consideradas como entidades distintas, o que não acarretará nenhum prejuízo analítico à operação. Fonte:

Atlas Copco Tabela 5 - Estrutura de oferta no mercado nacional de bombas de vácuo primário para processos industriais – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no Brasil (em milhões de US$) Estimativas de vendas no Brasil (em milhões de R$) Estimativa de participação de mercado no Brasil Atlas Copco 10 a 20% Leybold 0 a 10% Busch (*) 10 a 20% Gardner Denver 10 a 20% Inbil 10 a 20% Becker 0 a 10% Omel 0 a 10% Pfeiffer (*) 0 a 10% Flowserve 0 a 10% Agilent 0 a 10% Outros 10 a 20% Total 100% (*) Nota: Em outubro de 2015, a companhia alemã Busch-Holding GmbH aumentou a sua participação na empresa rival Pfeiffer Vacuum Technology AG, por meio de investimentos na companhia Pangea GmbH. Com essa operação, a Busch passou a ter direito a 27,19% do capital votante da Pfeiffer. Aqui, as duas empresas estão sendo consideradas como entidades distintas, o que não acarretará nenhum prejuízo analítico à operação. Fonte: Atlas Copco Nota- se que a participação conjunta da Atlas Copco e da Leybold totaliza [acesso restrito à Requerente] no mercado global. A variação de HHI foi de 84 pontos. No mercado brasileiro, a participação conjunta é de [acesso restrito à Requerente] - sendo que o market share da Leybold é de apenas [acesso restrito à Requerente] no país. A variação de HHI[36] foi de 48 pontos. Além disso, o mercado é relativamente pulverizado, com diversos players importantes atuando nesse segmento.

Deste modo, conclui-se que a operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os cenários mundial e brasileiro de bombas de vácuo primário para processos industriais. De qualquer forma, os clientes que adquirem bombas de vácuo primário para processos industriais indicaram que existiriam fornecedores alternativos para suprir a sua demanda em caso de aumento de preço por parte da Atlas Copco/Leybold no cenário pós operação. Nesse sentido, por exemplo, foram as respostas apresentadas pela CTBE/CNPEM, pela Nova Analítica, GE Celma, por exemplo. Além disso, os concorrentes mencionados pela Requerente indicaram que seriam capazes de absorver a demanda em caso de aumento de preços por parte da Atlas Copco/Leybold. A Busch, por exemplo, que forneceu ao mercado brasileiro basicamente bombas de vácuo primário para processos industriais, informou que seria capaz de absorver um desvio de demanda sem a necessidade de investimentos adicionais. Posicionamento semelhante foi apresentado pela Gardner Denver, pela Agilent e pela Omel, por exemplo. VI.3. Bombas de alto vácuo para processos industriais A Atlas Copco informou que não desenvolve atividades no Brasil relacionadas a bombas de alto vácuo para processos industriais. Deste modo, será analisado somente o cenário mundial para esse segmento.

Tabela 6 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de alto vácuo para processos industriais – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 0 a 10% Leybold 10 a 20% Agilent 10 a 20% Pfeiffer 0 a 10% Brooks (CTI) 0 a 10% Ulvac 0 a 10% Shimadzu 0 a 10% Osaka Vacuum 0 a 10% Outros 40 a 50% Total 100% Fonte: Atlas Copco O market share conjunto das partes totaliza [acesso restrito à Requerente] no mercado mundial de bombas de alto vácuo para processos industriais. A variação de HHI foi de 324 pontos. Tendo em vista a parcela de mercado detida pelas empresas, bem como a variação do HHI decorrente da operação, entende-se que a análise deve prosseguir para a probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado mundial de bombas de alto vácuo para processos industriais. VI.4. Bombas de vácuo para semicondutores A Requerente informou que a Leybold não tem atividades em bombas de vácuo para semicondutores no Brasil ou no mundo, enquanto que a Atlas Copco possui vendas mínimas – [acesso restrito à Requerente]. A Leybold realizou algumas vendas pontuais desses produtos no passado, mas atualmente as bombas de vácuo da empresa não mais atendem esse segmento. De qualquer forma, os grandes clientes do segmento de tecnologia de semicondutores não consideram a Leybold um fornecedor qualificado para esse nicho;[acesso restrito à Requerente].

Desse modo, a operação não resulta em sobreposições no mercado de semicondutores, no Brasil. Serão descritas a seguir apenas as estruturas de oferta em escala mundial, nos mercados de bombas de vácuo primário e de alto vácuo. Tabela 7 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de vácuo primário para semicondutores – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 40 a 50% Leybold 0 a 10% Ulvac 10 a 20% Ebara 10 a 20% Pfeiffer (*) 10 a 20% Busch (*) 0 a 10% Kashiyama 0 a 10% LOT 0 a 10% Outros 0 a 10% Total 100% (*) Nota: Em outubro de 2015, a companhia alemã Busch-Holding GmbH aumentou a sua participação na empresa rival Pfeiffer Vacuum Technology AG, por meio de investimentos na companhia Pangea GmbH. Com essa operação, a Busch passou a ter direito a 27,19% do capital votante da Pfeiffer. Aqui, as duas empresas estão sendo consideradas como entidades distintas, o que não acarretará nenhum prejuízo analítico à operação. Fonte: Atlas Copco Tabela 8 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de alto vácuo para semicondutores – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 20 a 30% Leybold 0 a 10% Brooks (CTI) 20 a 30% Shimadzu 20 a 30% Pfeiffer 20 a 30% Ulvac 0 a 10% Agilent 0 a 10% Osaka Vacuum 0 a 10% Ebara 0 a 10% Outros 0 a 10% Total 100% Fonte:

Atlas Copco Verifica-se que não houve incremento na participação de mercado no que tange às bombas de vácuo primário para semicondutores. A concentração resultante da operação no mercado de bombas de alto vácuo para semicondutores totaliza [acesso restrito à Requerente]. Contudo, a variação de HHI foi de 168 pontos. Assim, esta SG entende desnecessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, no que tange a esse mercado. Reitere-se que não houve sobreposição entre as atividades da Atlas Copco e da Leybold no mercado nacional; e existem fortes concorrentes das empresas, no mundo, como Ulvac, Ebara, Pfeiffer, Brooks (CTI) e Shimadzu. VI.5. Bombas de vácuo primário para vácuo limpo As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação de mercado para as bombas de vácuo primário para vácuo limpo para o ano de 2014, no mundo e no Brasil, de acordo com a estimativa da Requerente: Tabela 9 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de vácuo primário para vácuo limpo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 10 a 20% Leybold 10 a 20% Pfeiffer (*) 10 a 20% Ulvac 0 a 10% Busch (*) 0 a 10% Vacubrand 0 a 10% Kashiyama 0 a 10% Agilent 0 a 10% KNF 0 a 10% Gardner Denver 0 a 10% Ebara 0 a 10% Flowserve 0 a 10% LOT 0 a 10% Hanbell 0 a 10% Outros 0 a 10% Total 100% (*) Nota:

Em outubro de 2015, a companhia alemã Busch-Holding GmbH aumentou a sua participação na empresa rival Pfeiffer Vacuum Technology AG, por meio de investimentos na companhia Pangea GmbH. Com essa operação, a Busch passou a ter direito a 27,19% do capital votante da Pfeiffer. Aqui, as duas empresas estão sendo consideradas como entidades distintas, o que não acarretará nenhum prejuízo analítico à operação. Fonte: Atlas Copco Tabela 10 - Estrutura de oferta no mercado brasileiro de bombas de vácuo primário para vácuo limpo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no Brasil (em milhões de US$) Estimativas de vendas no Brasil (em milhões de R$) Estimativa de participação de mercado no Brasil Atlas Copco 0 a 10% Leybold 0 a 10% Pfeiffer (*) 20 a 30% Busch (*) 20 a 30% Outros 40 a 50% Total 100% (*) Nota: Em outubro de 2015, a companhia alemã Busch-Holding GmbH aumentou a sua participação na empresa rival Pfeiffer Vacuum Technology AG, por meio de investimentos na companhia Pangea GmbH. Com essa operação, a Busch passou a ter direito a 27,19% do capital votante da Pfeiffer. Aqui, as duas empresas estão sendo consideradas como entidades distintas, o que não acarretará nenhum prejuízo analítico à operação. Fonte:

Atlas Copco Observa-se que, para o mercado mundial, o market share conjunto da Atlas Copco e da Leybold seria de [acesso restrito à Requerente] – com variação de HHI da ordem de 570 pontos, enquanto que para o cenário nacional, a participação conjunta pós-operação representaria pouco mais de [acesso restrito à Requerente] do mercado, com variação de HHI de 25,2 pontos. Tendo em vista a elevada parcela de mercado detida por Atlas Copco e Leybold no mundo, bem como a variação do HHI decorrente da operação, entende-se que a operação pode implicar o exercício de poder de mercado. Portanto, será feita na seção seguinte a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado mundial de bombas de vácuo primário para vácuo limpo. VI.6. Bombas de alto vácuo para vácuo limpo A tabela abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado para as bombas de alto vácuo para vácuo limpo para o ano de 2014, no mundo apenas. A Requerente informou que a Leybold não registrou vendas de bombas de alto vácuo para vácuo limpo no país, nos últimos dois anos.

Tabela 11 - Estrutura de oferta no mercado mundial de bombas de alto vácuo para vácuo limpo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 10 a 20% Leybold 10 a 20% Pfeiffer 20 a 30% Agilent (*) 10 a 20% Brooks (CTI) 10 a 20% Shimadzu (*) 0 a 10% Osaka Vacuum 0 a 10% Ulvac 0 a 10% Outros 0 a 10% Total 100% (*) As partes informaram que Agilent e Shimadzu são fabricantes de bombas de vácuo e equipamentos de análise verticalmente integrados. Elas utilizam suas próprias bombas de vácuo para a produção de instrumentos de análise, mas também vendem bombas de vácuo para o mercado em geral, incluindo seus concorrentes de equipamentos de análise. Fonte: Atlas Copco Atlas Copco e Leybold detêm uma participação conjunta de [acesso restrito à Requerente] no mercado em análise. Para esse cenário, a operação implica variação de HHI de 420 pontos. Tendo em vista a parcela de mercado em níveis elevados, entende-se que a operação pode implicar o exercício de poder de mercado pelas partes. Assim, será feita a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado mundial de bombas de alto vácuo para vácuo limpo. VI.7. Tipos de bombas de vácuo no Brasil A Requerente apresentou dados sobre as participações de mercado da Atlas Copco e da Lyebold para cada modelo específico de bomba de vácuo no mercado brasileiro. Essas informações podem ser visualizadas na tabela abaixo:

Tabela 12 - Participação de mercado da Atlas Copco e da Leybold no mercado brasileiro de bombas de vácuo, por tipo de bomba – 2014 [acesso restrito à Requerente] Tipo de bomba Mercado total brasileiro (em milhões R$) Edwards (em milhões R$) Participação de mercado da Edwards Leybold (em milhões R$) Participação de mercado da Leybold Bombas de vácuo primário Bombas de anel líquido 10 a 20% 0 a 10% Bombas de pistão 0 a 10% 0 a 10% Bombas de palhetas rotativas 0 a 10% 0 a 10% Bombas de palhetas rotativas - Grandes 0 a 10% 0 a 10% Bombas de palhetas rotativas - Pequenas 0 a 10% 0 a 10% Bombas mecânicas 0 a 10% 0 a 10% Bombas de diafragma 0 a 10% 0 a 10% Bombas de canais laterais 0 a 10% 0 a 10% Bombas secas 10 a 20% 0 a 10% Parafuso 10 a 20% 0 a 10% Garra 10 a 20% 0 a 10% Bombas de deslocamento 20 a 30% 0 a 10% Bombas de alto vácuo Bombas difusoras 0 a 10% 0 a 10% Bombas turbomoleculares 20 a 30% 0 a 10% Bombas criogênicas 0 a 10% Bombas iônicas 0 a 10% Fonte: Atlas Copco A operação resultará em concentração horizontal superior a 20% em dois tipos de bombas: (i) bombas secas (- [acesso restrito à Requerente]); e (ii) bombas turbomoleculares ( - [acesso restrito à Requerente]). Nos dois casos, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos (170 pontos para as bombas secas e 116 pontos para as bombas turbomoleculares). Dessa forma, não há necessidade de prosseguir com a análise no que tange a esses mercados.

De qualquer forma, para eliminar qualquer dúvida com relação aos efeitos da operação nesses mercados, a tabela abaixo apresenta os concorrentes das empresas também fornecem os produtos e as bombas alternativas que podem substituí-las nas mesmas aplicações. Tabela 16 - Dados sobre a oferta de bombas de vácuo por Atlas Copco e Leybold – Mundo e Brasil Bombas ofertadas pela Atlas Copco e Leybold Empresas concorrentes que ofertam as mesmas bombas Empresas concorrentes que ofertam as mesmas bombas, com atividades no Brasil Bombas substitutas Bombas secas industriais Busch, Taiko, Kowel, Gardner Denver, Hanbell, SVC, Pfeiffer, Ulvac, Tuthill, Unisawa, Kashiyama e Flowserve (Sihi) Busch, Gardner Denver, Pfeiffer, Ulvac e Flowserve (Sihi) Bombas rotativas de pistão, bombas rotativas vedadas a óleo e bombas de anel líquido Bombas turbomoleculares Pfeiffer, Agilent, Osaka Vacuum, Shimadzu, KYKY e Ulvac Pfeiffer, Agilent e Ulvac Bombas de difusão, bombas criogênicas e bombas de íons Fonte: Atlas Copco A respeito das bombas secas, as informações disponíveis são as relacionadas apenas a bombas secas industriais. Mesmo sem dados quantitativos referentes à participação de cada concorrente, pode-se notar que existem no mercado brasileiro ao menos cinco empresas que podem rivalizar com a Atlas Copco e a Lyebold nesse segmento.

Além disso, há também a possibilidade de substituir as bombas secas por outros modelos (bombas rotativas de pistão, rotativas vedadas a óleo e bombas de anel líquido), para a mesma aplicação finalística. Sobre as bombas turbomoleculares, há três players globais que atuam em território nacional: Pfeiffer, Agilent e Ulvac. Também nesse caso não estão disponíveis informações sobre o market share de cada empresa, para que se pudesse analisar com maior exatidão a magnitude da rivalidade efetiva neste mercado. De qualquer modo, as bombas substitutas às bombas turbomoleculares, para a mesma finalidade (as criogênicas e as bombas de íons), poderiam constituir um fator disciplinador do exercício de poder de mercado das partes. VI.8. Instrumentação de vácuo A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação de mercado para o mercado de instrumentação de vácuo, relativas ao ano de 2014. Tabela 17 - Estrutura de oferta no mercado mundial de instrumentação de vácuo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 0 a 10% Leybold 0 a 10% MKS 20 a 30% Inficon 20 a 30% Pfeiffer 10 a 20% Agilent 0 a 10% Ulvac 0 a 10% Canon-Anelva 0 a 10% Brooks 0 a 10% Instrutech 0 a 10% Vacom 0 a 10% Outros 0 a 10% Total 100% Fonte:

Atlas Copco No Brasil, a Requerente estima que o total do mercado de instrumentação de vácuo tenha sido de aproximadamente de [acesso restrito à Requerente], no ano de 2014. Desse montante, a Atlas Copco registrou vendas da ordem de [acesso restrito à Requerente] – que representa de [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Por sua vez, a Leybold teve vendas de [acesso restrito à Requerente], o que equivale de [acesso restrito à Requerente] do mercado. Assim, a Requerente estima que a participação conjunta no segmento de instrumentação de vácuo seria de aproximadamente [acesso restrito à Requerente]. A participação conjunta da Atlas Copco e da Leybold, tanto no cenário mundial - totalizando[acesso restrito à Requerente] quanto no cenário nacional ( [acesso restrito à Requerente]) é baixa, não suscitando maiores preocupações de ordem concorrencial. Assim, não se faz necessário prosseguir-se com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento. VI.9. Equipamentos de vácuo A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação de mercado para o mercado de equipamentos de vácuo, relativas ao ano de 2014.

Tabela 18 - Estrutura de oferta no mercado mundial de equipamentos de vácuo – 2014 [acesso restrito à Requerente] Empresa Estimativas de vendas no mundo (em milhões de US$) Estimativa de participação de mercado no mundo Atlas Copco 0 a 10% Leybold 0 a 10% VAT 30 a 40% MKS 0 a 10% Pfeiffer 0 a 10% Norcal 0 a 10% MDC 0 a 10% A&N 0 a 10% Agilent 0 a 10% Ulvac 0 a 10% Lesker 0 a 10% Vacom 0 a 10% UHV Design 0 a 10% HTC 0 a 10% VG Scienta 0 a 10% ITL 0 a 10% HVA 0 a 10% Teratech 0 a 10% I-san 0 a 10% Pink vakuumtechnik 0 a 10% Outros 20 a 30% Total 100% Fonte: Atlas Copco No Brasil, a Requerente estima que o total do mercado de instrumentação de vácuo tenha sido de aproximadamente de [acesso restrito à Requerente], no ano de 2014. Desse montante, a Atlas Copco registrou vendas da ordem de[acesso restrito à Requerente] – que representa [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Por sua vez, a Leybold teve vendas de [acesso restrito à Requerente], o que equivale a [acesso restrito à Requerente] do mercado. Assim, a Requerente estima que a participação conjunta no segmento de instrumentação de vácuo seria de aproximadamente [acesso restrito à Requerente]. A participação conjunta da Atlas Copco e da Leybold, tanto no mercado mundial - totalizando [acesso restrito à Requerente] quanto no mercado nacional ( [acesso restrito à Requerente]) é baixa, não suscitando maiores preocupações de ordem concorrencial.

Assim, não se faze necessário prosseguir-se com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento. VI.10. Serviços e peças de reposição no Brasil No Brasil, a Requerente estima que o mercado de serviços e peças de reposição tenha atingido o total de [acesso restrito à Requerente], no ano de 2014. Desse montante, a Atlas Copco registrou vendas da ordem de [acesso restrito à Requerente] – que representa [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Por sua vez, a Leybold teve vendas de [acesso restrito à Requerente], o que equivale a [acesso restrito à Requerente] de participação do mercado. Assim, a Requerente estima que a participação conjunta no segmento de serviços e peças de reposição seria de aproximadamente [acesso restrito à Requerente]. Tal magnitude de participação pós-operação é menor do que 20%, sendo desnecessário seguir-se com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a.As importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado;

b.A entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou c.A rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas: (i) bombas de alto vácuo para processos industriais no mundo; (ii) bombas de vácuo primário para vácuo limpo no mundo; e (iii) bombas de alto vácuo para vácuo limpo no mundo. A despeito da dificuldade na obtenção de dados, os indícios observados por esta SG são suficientes para que seja constatada a existência de rivalidade efetiva nos mercados de bombas de vácuo, capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado por parte da Atlas Copco/Leybold em um cenário pós-operação. VII.2. Rivalidade VII.2.1. Bombas de alto vácuo para processos industriais no mundo A operação em análise fará com que a empresa resultante passe a ser a maior participante no mercado de alto vácuo para processos industriais, no mundo, com [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Todavia, verifica-se que existem importantes concorrentes nesse mercado, em especial a Agilent, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado, e a Pfeiffer, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado.

A Agilent, especificamente, informou que teria condição de absorver um desvio de demanda oriundo de eventual aumento de preço por parte da Atlas Copco/Leybold, no cenário pós-operação. No que tange aos clientes, a Arteb adquiriu bombas de alto vácuo para processos industriais e informou que seria possível desviar sua demanda para um fornecedor alternativo em caso de aumento de preços por parte da Atlas Copco/Leybold, no cenário pós-operação. A Arteb ressaltou, todavia, que precisaria de um período de homologação de um ano, no mínimo, além de ser necessário ter assistência técnica no Brasil. A Rexam do Brasil apresentou entendimento semelhante, indicando que é possível direcionar a demanda por novos equipamentos para outros fabricantes, porém com alguma adaptação de base, flange ou tubulação. A Guardian, que adquiriu bombas de alto vácuo para processos industriais em 2014, indicou que poderia adquirir esses produtos da Pfeiffer, Busch ou Agilent. Os custos envolvidos seriam relativos à mudança de projeto e o tempo necessário para a realização de testes e procedimentos para a troca de fornecedor giraria em torno de seis meses. Além disso, existe uma grande franja de mercado, que responde por 42% das vendas nesse mercado. Finalmente, destaque-se que a Atlas Copco não atuou nesse segmento, no Brasil, nos últimos anos.

Por todos esses motivos, a SG entende que qualquer tentativa de exercício de poder de mercado por parte da Atlas Copco/Leybold seria impedida pelos demais rivais que atuam no mercado. VII.2.2. Bombas de vácuo primário para vácuo limpo no mundo A operação em análise fará com que a empresa resultante passe a ser a maior participante no mercado de vácuo primário para vácuo limpo, no mundo, com [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Todavia, verifica-se que existem importantes concorrentes nesse mercado, em especial a Pfeiffer, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado; a Ulvac, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado; e a Busch, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. O mercado é razoavelmente pulverizado, com cerca de 12 fornecedores, além da Atlas Copco/Leybold, no mundo. A Ulvac afirmou que poderia absorver um desvio de demanda decorrente de eventual aumento de preços por parte da Atlas Copco/Leybold “sem problemas e sem grandes investimentos”. A Busch também informou que seria capaz de absorver um desvio de demanda, indicando que “não seria necessário nenhum investimento para isso”. Os clientes que adquiriram bombas de vácuo primário para vácuo limpo, no Brasil, também mencionaram a possibilidade de contratar fornecedores alternativos em caso de aumento de preços por parte da Atlas Copco/Leybold.

O LNLS, por exemplo, indicou que as empresas Pfeiffer, Agilent e Ulvac seriam capazes de atender à sua demanda. O LNLS adquiriu bombas da Atlas Copco e da Agilent, nesse mercado, nos últimos dois anos. O Cefet indicou que poderia realizar a compra com outra empresa no país que possua equipamento similar e de qualidade, sendo necessário averiguar em detalhes se as empresas nacionais a atendem no que tange à qualidade do vácuo e tempo de vida de funcionamento. Por fim, vale destacar que a Atlas Copco e a Leybold possuem participação de mercado reduzida no mercado brasileiro ([acesso restrito à Requerente]), sendo que Pfeiffer e Busch são os maiores agentes, cada um com [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Assim, a SG entende que qualquer tentativa de exercício de poder de mercado por parte da Atlas Copco/Leybold seria impedida pelos demais rivais que atuam no mercado. VII.2.3. Bombas de alto vácuo para vácuo limpo no mundo A operação em análise fará com que a empresa resultante passe a ser a maior participante no mercado de alto vácuo para vácuo limpo, no mundo, com [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado. Todavia, verifica-se que existem importantes concorrentes nesse mercado, em especial a Pfeiffer, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado; a Agilent, que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado; e a Brooks (CTI), que possui [acesso restrito à Requerente] de participação de mercado.

Tal como para o mercado de alto vácuo para processos industriais, a Agilent informou que teria condição de absorver um desvio de demanda oriundo de eventual aumento de preço por parte da Atlas Copco/Leybold, no cenário pós-operação. O CBPF indicou que não adquire bombas de vácuo da Leybold e da Atlas Copco. Suas bombas de alto vácuo para o setor de vácuo limpo foram adquiridas da Pfeiffer e da SPECS Surface Nano Analysis GmbH. O LNLS também indicou que adquire bombas de diferentes fornecedores. Para o mercado de bombas de alto vácuo para o setor de vácuo limpo, o LNLS adquiriu bombas da Agilent, da Atlas Copco, da Pfeiffer e da SAES Getter, nos últimos dois anos. O Cefet indicou que poderia realizar a compra com outra empresa no país que possua equipamento similar e de qualidade, sendo necessário averiguar em detalhes se as empresas nacionais a atendem no que tange à qualidade do vácuo e tempo de vida de funcionamento. Ressalte-se que a Leybold não atuou nesse segmento, no Brasil, nos últimos dois anos. Por todos esses motivos, a SG entende que qualquer tentativa de exercício de poder de mercado por parte da Atlas Copco/Leybold seria impedida pelos demais rivais que atuam no mercado. VIII. POSICIONAMENTO A RESPEITO DA OPERAÇÃO De modo geral, os agentes de mercado consultados pela SG não apresentaram objeção à realização da operação, ainda que destacando que a empresa resultante será a maior concorrente no mercado de bombas de vácuo.

As principais respostas apresentadas foram as seguintes: a.a Busch afirmou que vê um ponto positivo para a sua empresa, pois a reorganização das empresas e a definição de linhas de produtos gerará um grande retrabalho pelo menos nos próximos dois anos, o que poderá fortalecer a Busch no mercado a abrir outras possibilidades à empresa; b.a Gardner Denver destacou que a empresa resultante será a dona de praticamente todo o mercado de alto vácuo no Brasil, além de ficar muito forte no setor industrial, razão pela qual seria necessária uma análise do impacto da aquisição. Destaque-se, todavia, que, como visto, (i) a Atlas Copco não desenvolve atividades no Brasil relacionadas a bombas de alto vácuo para processos industriais; (ii) a Leybold não tem atividades em bombas de vácuo para semicondutores no Brasil ou no mundo; e (iii) a Leybold não registrou vendas de bombas de alto vácuo para vácuo limpo no país; c.a Agilent não identificou aspectos positivos ou negativos em relação à operação; d.a Ulvac informou que a operação criará uma das maiores empresas de vácuo no mundo, podendo monopolizar o mercado; e.a Guardian Brasil disse que a operação não impacta em sua operação; f.a Rexam do Brasil alegou que a concentração retira a competitividade, mas a operação pode forçar os demais fabricantes a melhorar o pós venda e a estrutura de assistência técnica. IX.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito à Requerente] [acesso restrito à Requerente] Tais termos estariam em consonância com a jurisprudência do Cade. X. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.008014/2013-16, aprovado em 20.12.2013. [2] Segundo a Requerente, o valor total da Operação Proposta é de aproximadamente EUR 359 milhões. [3] Fonte: http://www.saraivavogal.com.br/mudan%C3%A7as/OPERA%C3%87%C3%95ES%20UNIT%C3%81RIAS/4%20%E2%80%93%20EJETORES%20E%20SISTEMAS%20DE%20V%C3%81CUO.pdf. Acesso em 13.05.2016. [4] Fonte: < http://www.omel.com.br/nossos-produtos/sistemas-de-vacuo/>. Acesso em 13.05.2016. [5] As considerações desenvolvidas nesta seção foram extraídas da obra “Introdução à Ciência e Tecnologia de Vácuo”, prof. Sergio Gama, IFGW – UNICAMP, Agosto/2002 e do relatório “The Brazilian Market for Vacuum Pumps”, elaborado pela Research Solutions (2015).

[6] As aplicações em que o vácuo é utilizado como ferramenta para modificar as propriedades de um material incluem metalurgia (desgaseficação do metal fundido, tratamento térmico), secagem de material (liofilização farmacêutica e de alimentos, secagem de transformador elétrico, secagem de eletrólitos de bateria de lítio, secagem de tubulações) e processamento de alimentos e bebidas (concentração de sucos de frutas, destilação, cocção em baixas temperaturas). [7] As aplicações em que o vácuo é utilizado como parte do processo produtivo abrangem a produção de lâmpadas e bulbos, esterilização médica, detecção industrial de vazamento, recuperação de vapor, refrigeração e ar condicionado, evacuação da linha de freio dos automóveis e de sua carga, extração de ar do condensador de estação de energia elétrica, produção farmacêutica e produção da indústria química fina. [8] As aplicações em que o vácuo é utilizado como serviço utilitário incluem impressão e manuseio de papel, transmissão, modelagem, aplicações pick and place e sistemas de aspiração central.

[9] As bombas de vácuo para o mercado de vácuo limpo são utilizadas, por exemplo, para a deposição de materiais metálicos ou para a instalação de filmes finos sobre substratos (revestimentos arquitetônicos, automotivos e de vidros ópticos, revestimentos de filmes para embalagens, revestimentos de telas para funcionalidade touch em telefones celulares e tablets, revestimentos antirreflexo, formação de células solares), para a análise de amostras (espectroscopia de massa, microscopia eletrônica e ciência de superfície), para física de alta energia (aceleração de partículas, feixes de luz de síncrotons e pesquisa de fusão nuclear) e para simulações espaciais, além de uma ampla variedade de atividades de P&D realizadas em universidades e laboratórios industriais. [10] Grupo de trabalho da Association of Vacuum Equipment Manufacturers ("AVEM"), uma associação internacional de fabricantes de bombas a vácuo que pesquisa e coleta dados relativos a todas as principais áreas de componentes de vácuo. [11] De acordo com a Atlas Copco e a Edwards, o segmento “vácuo geral” incluiria “bombas de vácuo usadas em uma grande variedade de aplicações industriais, científicas e analíticas, incluindo aplicações para fabricação industrial, de revestimentos de película fina, fabricação de instrumentos científicos, uso em laboratórios de pesquisa e desenvolvimento, utilizadas nos processos de uma ampla gama de indústrias”. O segmento compreende, portanto, bombas industriais para processos industriais.

[12] Resposta ao Ofício 2191/2016 (Sei nº 0199781). [13] Resposta ao Ofício 2193/2016 (Sei nº 0206667). [14] Resposta ao Ofício 2194/2016 (Sei nº 0200290). [15] A Ulvac é representada pela KBK do Brasil Comércio de Máquinas Ltda. (“KBK”). Resposta ao Ofício 2212/2016 (Sei nº 0201018). [16] Resposta ao Ofício 2208/2016 (Sei nº 0203544). [17] Resposta ao Ofício 2229/2016 (Sei nº 0203123). [18] Resposta ao Ofício 2232/2016 (Sei nº 0198506). [19] Resposta ao Ofício 2234/2016 (Sei nº 0201417). [20] Resposta ao Ofício 2241/2016 (Sei nº 0200287). [21] Resposta ao Ofício 2257/2016 (Sei nº 0198888). [22] Resposta ao Ofício 2206/2016 (Sei nº 0196776). [23] Resposta ao Ofício 2357/2016 (Sei nº 0203035). [24] Resposta ao Ofício 2241/2016 (Sei nº 0200288). Ainda que concordando com a classificação proposta pela Requerente, o CTBE entende que se trata de um mercado único, com fornecedores atendendo aos vários segmentos. [25] Resposta ao Ofício 2222/2016 (Sei nº 0200573). [26] Resposta ao Ofício 2239/2016 (Sei nº 0200573). [27] Resposta ao Ofício 2226/2016 (Sei nº 0199325). [28] Resposta ao Ofício 2301/2016 (Sei nº0204152). [29] Resposta ao Ofício 2235/2016 (Sei nº 0207592). [30] Resposta ao Ofício 2737/2016 (Sei nº 0212205). [31] Resposta ao Ofício 2221/2016 (Sei nº 0206664). [32] Resposta ao Ofício 2222/2016 (Sei nº 0202379). [33] Resposta ao Ofício 2258/2016 (Sei nº 0201279). [34] Resposta ao Ofício 2223/2016 (Sei nº 0195715). [35] Resposta ao Ofício 2193/2016 (Sei nº 0200565).

[36] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.