Ato de Concentração Sumário nº 08700.005589/2017-11

:: SEI / CADE - 0390100 - Parecer :: PARECER Nº 265/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005589/2017-11 REQUERENTES: Aventics GmbH e Bosch Rexroth Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aventics GmbH e Bosch Rexroth Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação e distribuição de produtos pneumáticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aventics GmbH ("Aventics" ou "Compradora") A Aventics é uma fabricante global de componentes, de sistemas e de aplicações específicas para os clientes do setor pneumático. Como uma companhia de engenharia pneumática, a Aventics fornece produtos e serviços para automação industrial e também foca suas atividades nos seguintes segmentos: automação industrial, veículos comerciais, comidas e bebidas, tecnologia ferroviária, ciências da vida, energia e tecnologia marítima. A Aventics é, em última instância, controlada indiretamente pelo Triton Managers IV Limited e pelo TFF IV Limited, sócios-administradores dos fundos que compõem o Triton Fund IV ("Sócios-Administradores"). Tanto a Triton Fund quanto os Sócios-Administradores fazem parte do "Grupo Triton".

O Grupo Triton foca principalmente em investimentos de participação em empreendimentos de médio porte no norte europeu, particularmente na Áustria, na Alemanha, na Suíça e nos cinco países nórdicos, Dinamarca, Finlândia, Islândia, Noruega e Suécia, com ênfase em três setores principais: comercial, industrial e serviços para consumidores/saúde. I.2. Bosch Rexroth Ltda. ("Bosch Rexroth" e, em conjunto com a Aventics, as "Partes") A Bosch Rexroth oferece aos seus consumidores componentes e sistemas hidráulicos, acionamentos e controles elétricos, sistemas pneumáticos, redutores, bem como acionamentos lineares e tecnologias de montagem, tudo de uma mesma fonte. A Bosch Rexroth é parte do Grupo Bosch, líder mundial na prestação de serviços e de tecnologia, com atividades nos seguintes segmentos: soluções de mobilidade, tecnologia industrial, bens de consumo e tecnologia para os setores de energia e de construção. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0384738) Data da notificação ou emenda 08/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 290, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2017 (0386791) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta é, segundo as Requerentes, essencialmente a última fase da estratégia de desinvestimento do negócio de pneumáticos do Grupo Bosch, que começou em 2013[1]. Por meio da Operação, o Grupo Bosch transferirá o restante do seu negócio de distribuição de pneumáticos no Brasil para o Grupo Triton, que entrou nesse segmento em 2014, por meio da aquisição do negócio de fabricação de produtos pneumáticos da Bosch Rexroth (vindo a se tornar a atual Aventics). Nos termos do Contrato de Compra de Ativos (Asset Purchase Agreement ou "APA") firmado entre as Partes, por meio da Operação proposta, a Aventics pretende adquirir alguns ativos tangíveis e intangíveis relacionados ao negócio de distribuição de produtos pneumáticos da Bosch Rexroth. Dessa forma, a Operação proposta consiste em uma aquisição de ativos. As Requerentes esclarecem que, para ambas as Partes, a Operação proposta é uma consequência lógica do acordo de compra de ações (Share Purchase Agreement) assinado em 2013. Do ponto de vista da Aventics, a transferência do negócio de pneumáticos da Bosch Rexroth para a Aventics ajudará a distinguir claramente o negócio de produtos pneumáticos dos demais negócios da Bosch Rexroth e permitirá que um novo distribuidor foque no portfólio da Aventics. Para a Bosch Rexroth, a Operação proposta está de acordo com a sua estratégia mundial de desinvestir seu negócio de produtos pneumáticos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não (potencial apenas) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de fabricação de produtos pneumáticos e de distribuição de produtos pneumáticos Participações de mercado Reduzidas (ou N/A - caso não haja sobreposição ou integração) VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. No Brasil, a Bosch Rexroth monta[2] e vende os produtos fabricados pela Aventics como produtos da Bosch Rexroth. Desde 2014, a Bosch Rexroth não atua no mercado de fabricação de produtos pneumáticos no Brasil, focando apenas na venda desses produtos no país. Segundo consta dos autos, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, ainda que se pudesse argumentar que a Operação fosse capaz de gerar uma potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Aventics no setor de fabricação de produtos pneumáticos e as atividades do Grupo Bosch no setor de distribuição de produtos pneumáticos, essa potencial relação vertical seria incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que (i) a Bosch Rexroth atualmente apenas monta e distribui os produtos da Aventics (no Brasil de forma não exclusiva e deixará de exercer essas atividades no Brasil e no resto do mundo ([ACESSO RESTRITO]);

(ii) essa potencial integração vertical resultante da Operação seria puramente teórica, uma vez que a Aventics não usará os ativos que está adquirindo da Bosch Rexroth (quais sejam, [ACESSO RESTRITO][3]) para atuar diretamente na distribuição de produtos pneumáticos no Brasil; e (iii) as Partes e seus respectivos grupos não controlam mais do que 30% de qualquer um dos mercados relevantes verticalmente relacionados. Desta forma, após a Operação, as Partes não seriam capazes de fechar os mercados relevantes afetados. Seguem abaixo as dimensões totais dos mercados de fabricação de produtos pneumáticos e de distribuição de produtos pneumáticos no Brasil em 2016: Tabela 1 - Dimensão total mercado de fabricação de produtos pneumáticos - Brasil - 2016 Fonte: estimativas internas da Aventics. Tabela 2 - Dimensão total mercado de distribuição de produtos pneumáticos - Brasil - 2016 Fonte: Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos ("Abimaq") (2016). Seguem abaixo as participações das Partes nos mercados de fabricação de produtos pneumáticos e de distribuição de produtos pneumáticos no Brasil em 2016: Tabela 3 - Participação das Partes no mercado de fabricação de produtos pneumáticos - Mundo - 2016 Fonte: estimativas internas da Aventics. Tabela 4 - Participação das Partes no mercado de fabricação de produtos pneumáticos - Brasil - 2016 Fonte: estimativas internas da Aventics.

Tabela 5 - Participação das Partes no mercado de distribuição de produtos pneumáticos - Brasil - 2016 Fonte: Abimaq (2016). Diante das informações apresentadas, esta SG entende que a Operação não traz preocupações de ordem concorrencial, uma vez que, em suma: (i) os ativos adquiridos fazem parte de uma estratégia de saída da Bosch Rexroth do mercado de fabricação de pneumáticos iniciada em 2013; (ii) estes ativos não serão diretamente utilizados pela Aventics na distribuição de pneumáticos no Brasil; (iii) ainda que se pudesse aventar hipoteticamente que a Operação geraria uma integração vertical entre os mercados de fabricação de pneumáticos (upstream) e o de distribuição de pneumáticos no Brasil (downstream), o que esta SG entende não ser o caso, as participações das Partes em ambos os mercados estão muito abaixo do patamar de 30%; e (iv) em última análise, na medida em que, como já mencionado, [ACESSO RESTRITO], a Operação pode ser entendida, na realidade, como uma desintegração entre as atividades da Aventics na fabricação de pneumáticos e da Bosch Rexroth na distribuição destes pneumáticos no Brasil. Conclui-se, destarte, que a Operação pode ser aprovada por meio de rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O art. 15, (A) do APA prevê uma cláusula de não-concorrência, por meio da qual "[ACESSO RESTRITO]" [4][5]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

______________________________________________________________ [1] - Essa operação foi submetida ao Cade e aprovada sem restrições em 2 de dezembro de 2013 (ver Ato de Concentração n° 08700.008908/2013-09). [2] - [ACESSO RESTRITO]. [3] - [ACESSO RESTRITO]. [4] - [ACESSO RESTRITO]. [5] - [ACESSO RESTRITO].