Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003307/2020-39

SEI/CADE - 0851801 - Parecer PARECER Nº 1/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.003307/2020-39 REQUERENTES Danfoss S/A e Eaton Corportation plc. ADVOGADOS Mariana Villela Corrêa, Leonardo Maniglia Duarte e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Danfoss S/A e Eaton Corporation plc. Sobreposições horizontais em mercados de componentes hidráulicos para aplicações móveis: (i) unidades de direção hidráulica; (ii) válvulas prioritárias; (iii) válvulas hidráulicas de cartucho/HICs; (iv) válvulas hidráulicas de carretel; (v) motores hidráulicos de engrenagem; (vi) motores hidráulicos orbitais; (vii) motores hidráulicos de pistão; (viii) bombas hidráulicas de engrenagem; (ix) bombas hidráulicas de pistão; e (x) componentes de automação e controle hidráulico. Ausência de rivalidade efetiva nos mercados de unidades de direção hidráulica, motores hidráulicos orbitais, motores hidráulicos de pistão e bombas hidráulicas de pistão. Eficiências econômicas não demonstradas. Impugnação da Operação. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Danfoss S/A (“Danfoss”) I.2. Eaton Corporation plc (“Eaton”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. Clientes Finais – Original Equipment Manufacturer (OEM) e Aftermarket (IAM) IV.1.2. Diferentes Aplicações: móveis ou industriais / on-road ou off-road IV.1.3. Especificidades Técnicas:

arquitetura e potência IV.1.4. Tendência de eletrificação dos sistemas hidráulicos IV.1.5. Sobreposições Horizontais IV.2. Definição do mercado relevante produto IV.2.1. Componentes de Direção Hidráulica IV.2.2. Válvulas Hidráulicas para aplicações móveis IV.2.3. Motores Hidráulicos para aplicações móveis IV.2.4. Bombas Hidráulicas Móveis IV.2.5. Componentes de Automação e Controle Hidráulico IV.3. Definição do mercado relevante geográfico IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Unidades de direção hidráulica V.3. Válvulas prioritárias para aplicação móvel V.4. Válvulas hidráulicas de cartucho/HICs para aplicação móvel V.5. Válvulas hidráulicas de carretel para aplicação móvel V.6. Motores hidráulicos de engrenagem para aplicação móvel V.7. Motores hidráulicos orbitais para aplicação móvel V.8. Motores hidráulicos de pistão para aplicação móvel V.9. Bombas hidráulicas de engrenagem para aplicação móvel V.10. Bombas hidráulicas de pistão para aplicação móvel V.11. Componentes de automação e controle para aplicação hidráulica V.12. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Unidades de direção hidráulica VI.1.1. Análise de Entrada VI.1.2. Importação VI.1.3. Análise de rivalidade VI.2. Motores hidráulicos orbitais e motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis VI.2.1. Análise de Entrada VI.2.2.

Importação VI.2.3. Análise de rivalidade VI.3. Bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis VI.3.1. Análise de Entrada VI.3.2. Importação VI.3.3. Análise de rivalidade VI.4. Conclusão quanto à Probabilidade de exercício do poder de mercado VII. EFICIÊNCIAS VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX. CONSIDERAÇÕES SOBRE A ADOÇÃO DE EVENTUAIS REMÉDIOS X. CONCLUSÃO I.AS REQUERENTES I.1.Danfoss S/A (“Danfoss”) A Danfoss é uma empresa global que atua na fabricação de componentes e de tecnologia de engenharia para refrigeração, ar condicionado, aquecimento, controle de motores e hidráulica para máquinas móveis off-road. A Danfoss foi fundada em 1933 na Dinamarca, onde está localizada sua sede, na cidade de Nordborg. A empresa possui 71 fábricas e aproximadamente 28.000 funcionários em todo o mundo. A Danfoss é segmentada em quatro linhas de negócios: (i) Danfoss Power Solutions; (ii) Danfoss Cooling; (iii) Danfoss Heating; e (iv) Danfoss Drives. A Danfoss Power Solutions fabrica sistemas de energia hidráulica, bombas hidráulicas, motores hidráulicos, componentes e software eletrônicos, soluções de direção, válvulas proporcionais hidráulicas e eletro-hidráulicas, motores elétricos, conversores e soluções de armazenamento. Esses produtos são utilizados em máquinas como tratores, colheitadeiras, motoniveladoras e guindastes. Em 2019, a empresa reportou [ACESSO RESTRITO À DANFOSS], tendo em nível mundial a Danfoss apresentado faturamento de [ACESSO RESTRITO À DANFOSS].

Já o Grupo Danfoss registrou, em 2019, faturamento de [ACESSO RESTRITO À DANFOSS] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO À DANFOSS] no mundo[1]. No Brasil, a Danfoss [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. I.2.Eaton Corporation plc (“Eaton”) A Eaton é uma empresa global fundada em 1911, sediada em Dublin (Irlanda). A empresa atua no fornecimento de soluções de gerenciamento de energia para aplicações elétricas, hidráulicas, aeroespaciais e veiculares. A Eaton possui aproximadamente 97 mil funcionários em 60 países e vende produtos para clientes em mais de 175 países. A Eaton Hydraulics, o Negócio-Alvo, é o seu negócio de soluções hidráulicas, de escopo global, mas baseado principalmente nos Estados Unidos da América. A Eaton Hydraulics é composta por duas divisões de produtos: (i) Fluid Conveyance; e (ii) Power & Motion Controls. A Eaton Hydraulics produz e vende componentes e sistemas hidráulicos para equipamentos industriais e móveis. A divisão Power & Motion Controls oferece produtos de energia hidráulica, incluindo bombas, motores, unidades de energia e controles (válvulas, cilindros e controles eletrônicos). Por sua vez, a divisão Fluid Conveyance oferece um portfólio de produtos de transporte de fluidos, incluindo mangueiras, acessórios e suportes industriais e hidráulicos, mangueiras e tubos termoplásticos, acoplamentos, conectores e equipamentos de montagem. Em 2019, [ACESSO RESTRITO À EATON].

Por sua vez, a Eaton Hydraulics registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À EATON] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO À EATON], no mundo. Por fim, o Grupo Eaton faturou, em 2019, [ACESSO RESTRITO À EATON] no Brasil, e [ACESSO RESTRITO À EATON] no mundo[2]. No Brasil a Eaton Hydraulics possui uma fábrica, Aeroquip do Brasil Ltda, localizada na cidade de Guaratinguetá, estado de São Paulo, que atua na produção de mangueiras de borracha, conjuntos de mangueiras e acessórios. II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0781158). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0782777). Data de notificação ou emenda 17 de julho de 2020 (SEI nº 0781168). Data de publicação do edital O Edital nº 260 (SEI nº 0783081), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 24.07.2020 (SEI nº 0783308). Cabe registrar que a Operação foi/será notificada nas seguintes jurisdições, além do Brasil: Estados Unidos, União Europeia, Ucrânia, Egito, China, Coréia do Sul, México, Austrália e Turquia. Além dos órgãos reguladores das jurisdições acima elencadas, a Operação também será apreciada pelo Comitê de Investimentos Estrangeiros dos Estados Unidos.

III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com as Cláusulas 2.1 e 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações e de Ativos (“SAPA”), assinado pelas Partes em 21 de janeiro de 2020, a Operação Proposta envolve a aquisição, pela Danfoss, dos negócios de soluções hidráulicas do Grupo Eaton, composto por 12 (doze) sociedades[3], bem como por diversos ativos relacionados à divisão de soluções hidráulicas da Eaton. Portanto, a Operação consiste em: (i) uma aquisição de controle total de 12 sociedades; e (ii) uma aquisição de ativos que compreendem parcialmente as atividades do Grupo Eaton. De acordo com o SAPA, o preço base de compra é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Apresenta-se abaixo o organograma da empresa-alvo, antes e após a efetivação da Operação Proposta. Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Sob a perspectiva da Danfoss, a aquisição da Eaton Hydraulics lhe permitirá complementar o seu negócio de soluções hidráulicas, tanto na dimensão geográfica quanto na dimensão produto. Por outro lado, a Operação permitirá que a Eaton saia de um mercado cíclico e secundário do grupo, e foque seus esforços e investimentos em segmentos de negócios mais lucrativos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Informações prestadas pelas Requerentes indicam que, em razão da Operação, serão observadas sobreposições horizontais em algumas linhas de produtos hidráulicos para aplicações móveis fornecidos no Brasil, quais sejam: (i) unidades de direção hidráulica; (ii) válvulas prioritárias; (iii) motores hidráulicos; (iv) bombas hidráulicas; (v) válvulas hidráulicas; e (vi) produtos de automação e controle. A operação não ensejará quaisquer relações verticais entre as atividades desenvolvidas pelas Partes. IV.O MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais A presente Operação envolve mercados relacionados a produtos hidráulicos para aplicações móveis. Inicialmente, faz-se oportuno apresentar sinteticamente alguns conceitos e as principais características relacionadas aos sistemas de energia hidráulica e seus componentes constitutivos - dado que tais considerações irão influenciar a delimitação de mercado relevante sob a perspectiva produto, a ser adotada para a análise do caso em comento. Um sistema hidráulico tem como objetivo fornecer energia por meio de fluidos sob pressão, sendo composto basicamente por[5]: motor acionador: dispositivo com finalidade de acionar a bomba; reservatório de fluido: tanque com finalidade de armazenar o fluído hidráulico, que circula pelo sistema e retorna ao reservatório; bomba hidráulica: componente que faz com que o fluido hidráulico circule pelo sistema; válvulas hidráulicas:

dispositivos que drenam e controlam o fluxo do fluído hidráulico dentro do sistema, de forma a controlar a pressão do sistema; e, atuador: componente que converte a pressão gerada pelo sistema em energia mecânica (motor hidráulico). A Figura abaixo traz a ilustração de um sistema de energia hidráulico, com a indicação de cada um de seus componentes: Figura 2 - Componentes de um Sistema de Energia Hidráulica Segundo informações apresentadas pelas Requerentes: A função de um sistema de energia hidráulica é aumentar ou multiplicar a força usando fluido hidráulico pressurizado (o fluido hidráulico é um meio pelo qual a energia é transferida dentro das máquinas hidráulicas). Através desse processo, os sistemas de energia hidráulica podem gerar energia para funções que exigem força direcional intensa e repetida. (...) A bomba gera fluxo, que por sua vez cria pressão no sistema hidráulico. O motor ou atuador converte essa pressão em força ou torque mecânico. Um reservatório contém fluido hidráulico. As válvulas são usadas para controlar o fluxo de fluido hidráulico no sistema de energia hidráulica, abrindo, fechando ou fechando parcialmente o caminho do fluido hidráulico. Um sistema de energia hidráulica contém vários componentes principais: uma bomba, um motor (ou atuador), válvulas, um reservatório e mangueiras. A ilustração abaixo apresenta a representação esquemática de um sistema hidráulico moderno na perspectiva das Requerentes.

Figura 3 - Sistema Hidráulico Moderno Considerando-se a diversidade de aplicações e especificidades dos sistemas de energia hidráulica e seus componentes constituintes, que apresentam uma vasta gama de peculiaridades e configurações[6], mostra-se relevante tecer algumas considerações quanto às especificidades técnicas, as diferentes aplicações, o perfil dos clientes finais, entre outros aspectos importantes para a delimitação dos mercados relevantes na dimensão produto. IV.1.1.Clientes Finais – Original Equipment Manufacturer (OEM) e Aftermarket (IAM) As Requerentes afirmam que os principais clientes de produtos hidráulicos para aplicação móvel são OEMs, que adquirem diversos componentes de sistemas de energia hidráulica para fabricar os seus veículos e outras máquinas. As Partes e os seus concorrentes também comercializam seus produtos hidráulicos móveis a distribuidores independentes, que geralmente os revendem a OEMs ou a consumidores finais como peças de reposição. Baseadas neste entendimento, as Partes asseveram que não há diferenças em relação aos produtos vendidos a cada tipo de cliente, OEM ou IAM. Assim não haveria motivos para segmentar os mercados segundo esta perspectiva[7]. Nesse sentido, as Requerentes teceram as seguintes considerações:

(...) não há razão para diferenciar os dados de vendas das Partes e de seus concorrentes entre OEM e IAM, como tradicionalmente é feito nos mercados de veículos de passageiros, principalmente devido à existência de uma grande demanda por peças de reposição e de uma ampla variedade de oficinas mecânicas e prestadores de serviços para a reparação de veículos de passageiros. Por outro lado, para veículos off-road, que utilizam sistemas hidráulicos, os serviços de manutenção e de reparo geralmente possuem relevância limitada, uma vez que: (i) os ciclos de vida de grande parte dos produtos de energia hidráulica coincidem com os ciclos de vida dos veículos; e (ii) em caso de falha, geralmente, os produtos são integralmente substituídos, e não reparados, por questões de segurança. Além disso, os OEMs normalmente não exigem que os fornecedores ofereçam serviços de manutenção ou de reparo, preferindo comprar peças excedentes e fornecer os serviços de reparo diretamente pelas suas próprias redes de manutenção. Portanto, os fornecedores normalmente não precisam de uma rede de serviços para poder vender produtos de sistemas de energia hidráulica.

Com base nessas considerações, as Partes entendem que não há razão para considerar os clientes de OEM e IAM como pertencentes a mercados distintos de componentes de sistemas hidráulicos para aplicações móveis.[8] No teste de mercado conduzido por esta Superintendência-Geral (SG), os agentes econômicos foram instados a se posicionar sobre o entendimento expresso pelas Requerentes – ou seja, se não deveria haver uma segmentação entre os produtos de sistemas de energia hidráulica entre OEMs e distribuidores independentes. O market test revelou que de fato os produtos hidráulicos para aplicações móveis comercializados aos clientes OEMs e aos distribuidores independentes não apresentam quaisquer distinções em suas características, padrões de qualidade ou outros atributos físicos relevantes. Tal entendimento pode ser corroborado pelas seguintes manifestações: Os clientes OEMs e os Distribuidores não pertencem a mercados distintos, tratam-se apenas de diferentes canais de vendas dos mesmos produtos. O que existe sim, é que para o mercado de Distribuição, adicionalmente, fornecemos partes e peças para reparos dos produtos quando estes apresentam falha após período de garantia, por desgaste normal de uso (Parker Hannifin[9]). O aftermarket existe para dar suporte/serviço/reparação aos usuários de máquinas produzidas pelos OEMs. Assim, os Produtos Hidráulicos não possuem distinções (Linde[10]). (...) não existem diferenças nos produtos vendidos para OEM e IAM.

Os produtos não possuem distinções (Interpump[11]). Não possuem distinções visto que os equipamentos para os quais os produtos se destinam apresentarem as mesmas necessidades funcionais (Dana[12]). Não há realmente distinção entre os produtos considerando que o IAM é um mercado abastecedor de peças de reposição utilizadas nas máquinas e equipamentos (Box Rexroth[13]). Concordamos com esta visão, os produtos OEM e IAM são exatamente os mesmos (Venturi[14]). Concordamos com essa visão, não há diferença entre as unidades de direção hidráulica fornecidas a OEMs e ao aftermarket (Ognibene[15]). Sim concordamos [produtos hidráulicos direcionados a OEMs e ao aftermarket não possuem quaisquer distinções], os produtos são exatamente os mesmos fornecidos para OEMs e IAM (HMC[16]). Sim concordamos, pois realmente não há distinção entre os produtos (Copecar[17]). Sim, a empresa concorda. Os produtos não possuem distinção em aplicação e/ou características. Os distribuidores podem comprar e revender os mesmos produtos aplicados nos OEMS (Fluid Power[18]). Sim, concordamos. Para componentes de sistemas hidráulicos de prateleira, não há distinção de mercados. Há, no entanto, componentes cujo projeto ou desenho são de propriedade das OEMs e nesse caso há sim distinção, uma vez que esses não são comercializados com IAMs (Volvo[19]). Componentes de sistemas hidráulicos são fornecidos via codificação própria do fabricante, comercialmente chamada de part number.

Os códigos podem ser encontrado (sic) sempre no item e é oferecido com as mesmas especificações técnicas (Hidrau Máquinas[20]). Concordamos, fisicamente e em relação a qualidade não possuem distinções (Gazzoni[21]). Em nossa área de atuação não separamos os produtos entre OEM e IAM. Concordamos em considerar todos os produtos como sendo uma única especificação, custo, qualidade e disponibilidade (Kion[22]). Entretanto, alguns agentes econômicos apontaram que, muito embora os produtos hidráulicos sejam essencialmente os mesmos, independentemente do canal de venda, as transações realizadas aos clientes OEM´s e ao mercado de reposição possuiriam certas diferenças - não relacionadas às características físicas dos produtos, e sim a atributos de ordem comercial, como o nível de preços e o volume de vendas desenvolvido entre o fabricante e seu cliente. É o que se depreende das manifestações apresentadas abaixo: Produtos hidráulicos direcionados a OEMs e ao aftermarket possuem distinções comerciais de preço em função do volume. Para OEM os preços são bem mais baixos devido ao alto volume e ao target price informado pelo OEM, já o aftermarket possui volumes bem mais baixos e com preços bem mais altos (PMP[23]). Os produtos são os mesmos, não havendo diferenciação técnica entre o mercado OEM ou IAM. O que se costuma a praticar são preços diferenciados (mais barato) aos montadores por conta do volume de compra (Medal[24]).

Os produtos hidráulicos em tela, tanto direcionados a OEMs quanto ao aftermarket, não possuem distinções, salvo pelos preços de venda, uma vez que OEM são vendidos diretamente a montadoras e aftermarket são vendidos a distribuidores para a revenda no mercado (Piracicaba[25]). Os produtos de OEM e aftermarket são os mesmos, o que difere é apenas a política de preços, onde os OEM normalmente tem um valor mais competitivo para que suas respectivas revendas possam competir com as mais diversas revendas deste mercado que inclui produtos hidráulicos. Existem revendas que só trabalham com o aftermarket (Kuhn Montana[26]). Apesar de entendermos haver algumas distinções, estas são relacionadas mais com as demandas e preços do que efetivamente aos produtos (AGCO[27]). Realmente não há distinção entre os produtos vendidos para OEM e After Market. O que ocorre são diferenças de preços praticadas para um e outro. Os clientes OEMs são atendidos diretamente pelos fabricantes dos produtos para sistemas hidráulicos, e os chamados "end users" são atendidos pelo distribuidor, via de regra (Automax[28]). A Caterpillar não se opõe a essa visão, com base em seu melhor conhecimento no momento, embora haja um nível de diferenciação entre os produtos oferecidos por distribuidores OEM e IAMs (...). As unidades de direção vendidas para OEMs são frequentemente modificadas para atender às exatas especificações do OEM e às necessidades de desempenho do veículo específico.

Essas modificações podem ser personalizadas e não são incluídas no catálogo de produtos. Os fornecedores independentes (Independent Afterrnarket - IAM) valem-se de soluções disponibilizadas em catálogo para obter um ajuste aproximado, mas não exato. Em particular, para aplicações de direção, o código correto da peça OEM (part number) é necessário para manter a certificação regulatória do produto (Caterpillar[29]). À luz dos posicionamentos acima externados, conclui-se que os diferentes componentes hidráulicos para aplicações móveis são essencialmente os mesmos, qualquer que seja o canal de venda considerado. Ou seja, não se observam quaisquer diferenciais no que tange às características intrínsecas dos produtos, especificações técnicas e/ou funcionalidades – sejam os componentes direcionados aos clientes OEM´s, sejam eles disponibilizados ao segmento IAM. Contudo, constatou-se a existência de aspectos comerciais diferenciados entre os fabricantes e essas duas categorias de clientes – no que se refere especificamente aos preços praticados e ao volume de vendas envolvidos nas negociações. Algumas empresas consultadas afirmaram ainda que os clientes OEM´s têm sua demanda suprida diretamente pelos fabricantes (a fim de terem atendidas eventuais especificações e personalizações dos produtos adquiridos, e garantir o alinhamento a padrões de desempenho), ao passo que os demais clientes (os chamados "end users") seriam atendidos pelos distribuidores independentes, via de regra.

Portanto, ainda que os produtos direcionados aos segmentos OEM e IAM não sejam diferentes em termos de características intrínsecas, especificações técnicas ou funcionalidades, diferenças relacionadas a aspectos comerciais poderiam sugerir uma segmentação adicional de mercado relevante. De qualquer forma, não foi possível, a partir dos dados obtidos ao longo da instrução, chegar a estimativativas consistentes de estrutura de oferta separadas para os segmentos OEM e IAM. Assim, para a análise da presente Operação, os dois canais de venda (OEM´s e distribuidores independentes) serão tratados conjuntamente, quando da apresentação das estruturas de oferta relacionadas a cada um dos mercados relevantes deste Ato de Concentração. Entretanto, eventuais particularidades relativas a cada um dos canais de venda serão tratadas em cada segmento específico – particularmente na seção de “Probabilidade de exercício de poder de mercado”, quando da análise de rivalidade entre os players do mercado. IV.1.2.Diferentes Aplicações: móveis ou industriais / on-road ou off-road Os sistemas de energia hidráulica podem ser usados em aplicações diversas - seja no setor industrial (na operação de máquinas para mineração, metalurgia, energia renovável, etc), seja na fabricação de veículos (máquinas agrícolas, caminhões e ônibus). Ou seja, os sistemas de energia hidráulica podem ter aplicações industriais/estacionárias ou móveis.

Com relação aos usos industrial e veicular (ou móvel) dos sistemas de energia hidráulica, apesar da estrutura tecnológica comum e dos mesmos componentes utilizados (bombas hidráulicas, motores hidráulicos, cilindros hidráulicos, válvulas hidráulicas, etc.), entendem as Requerentes que estas duas aplicações diferem-se de forma relevante, em termos de escala, requisitos e preços finais. Na indústria, os sistemas de energia hidráulica devem operar de forma continuada, gerar níveis mais baixos de ruído e possuir maior vida útil e capacidade de carga suportada. Por sua vez, os sistemas de energia hidráulica usados em veículos devem ser mais resistentes a choques (requerendo para isso maiores exigências em termos de amortecimento), as peças constituintes podem ser substituídas (ao invés de simplesmente reparadas), e é exigida uma maior variedade de velocidades para a entrada das bombas. Tais diferenças foram sumarizadas pelas Requerentes nos seguintes termos, in verbis: As aplicações industriais, como prensas industriais ou máquinas de moldagem por injeção, são diferentes em escala e requisitos. As aplicações industriais devem operar em níveis mais baixos de ruído, possuem uma vida útil mais longa e maior capacidade de carga devido à sua operação contínua. Além disso, devem ser reparadas quando as peças precisam ser substituídas e exigem um tempo de resposta mais rápida, ao contrário das aplicações móveis nas quais as peças são normalmente substituídas, ao invés de reparadas.

Por outro lado, as aplicações industriais têm requisitos de resistência a choques mais baixos do que as aplicações móveis e, portanto, não requerem amortecimento, têm diferentes tamanhos e requisitos de vazão máxima, e não exigem uma variedade de velocidades tão ampla para a entrada de bomba quanto as aplicações móveis. Sistemas de energia hidráulica para aplicações móveis e industriais não fazem parte do mesmo mercado do produto, por conta das diferenças relevantes em requisitos de performance, custo de fabricação e, em última instância, preço final. Componentes hidráulicos para aplicações móveis não são adequados para uso industrial em termos de níveis de barulho, ciclo de uso (indústrias podem operar ininterruptamente) e vida útil. Ademais, os fornecedores usam equipes comerciais distintas para lidar com produtos de aplicações móvel e industrial. Os distribuidores que lidam com os dois tipos também são diferentes. As discrepâncias de preço também indicam que produtos para aplicações móveis não representam ameaça competitiva aos mercados industriais. Pelos motivos acima expostos, as Requerentes, em consonância com a jurisprudência da Comissão Europeia[30], afirmam que “sistemas de energia hidráulica para aplicações móveis e industriais não fazem parte do mesmo mercado do produto, por conta das diferenças relevantes em requisitos de performance, custo de fabricação e, em última instância, preço final.”.

A jurisprudência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) já se manifestou acerca das diferenças existentes entre os componentes hidráulicos empregados em aplicações industriais e móveis. No Ato de Concentração nº 08012.001861/2000-70 (Requerentes: Parker-Hannifin Corporation e Dana Corporation), a Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda – SEAE teceu as seguintes considerações[31]: Estes equipamentos - cilindros hidráulicos, válvulas hidráulicas e bombas hidráulicas - são utilizados em dois segmentos distintos, conhecidos como industrial e mobil. Em relação ao primeiro segmento, os equipamentos hidráulicos são aplicados em máquinas e equipamentos industriais que necessitem de um sistema de automação hidráulico (óleo-dinâmico) como, por exemplo, prensas de compactação, prensas de repuxo, máquinas-ferramenta, dispositivos de fixação de peças, laminadores de chapas em usinas siderúrgicas, máquinas injetoras extrusoras e sopradoras de plástico, máquinas de fabricação de papel, etc. Quanto ao segmento mobil, os equipamentos hidráulicos são utilizados na fabricação de veículos automotores que necessitem de um sistema de automação hidráulica, tais como tratores florestais e agrícolas, motoniveladoras, colheitadeiras, retroescavadeiras, guinchos em geral, guindastes em geral, empilhadeiras, caminhões basculantes, caminhões betoneiras, caminhões de lixo, etc.

Ao serem indagados se os componentes de sistema hidráulico para aplicação industrial e móvel de fato fazem parte de mercados relevantes distintos, conforme propugnado pelas Requerentes, a percepção da maioria dos agentes de mercado oficiados pela SG corroborou tal entendimento, o que pode ser exemplificado a partir das manifestações da Parker Hannifin e da Bucher: Sim, concordamos com esta afirmação: de regra, é muito pouco provável que se possa utilizar um motor hidráulico desenvolvido para aplicação industrial, em uma aplicação móvel - e vice-versa (Parker Haniffin). Concordamos que os motores não são iguais e nem intercambiáveis. Entretanto a substituição de um pelo outro depende da aplicação e também de outras questões técnicas. Não podemos afirmar que essa é uma regra mas sim que não é comum motores industriais serem aplicados no mercado móbil (Bucher[32]). No segmento móvel, os sistemas de energia hidráulica podem ser utilizados em veículos on-road (como caminhões guindastes, caminhões betoneiras ou caminhões basculantes, por exemplo) e off-road (colheitadeiras, veículos de mineração e extração, entre outros). Alguns veículos comerciais, além de caminhões e ônibus, são projetados para executar, a partir de sistemas de energia hidráulica, tarefas específicas (funções trabalho), como, por exemplo, os caminhões guindastes, caminhões basculantes, caminhões bombeiros, varredores, lavadores, pavimentadoras de asfalto, caminhões bombas de concreto, entre outros.

Nestes casos, segundo as Requerentes, “os componentes hidráulicos utilizados para realizar a função trabalho em veículos off-road não diferem dos componentes hidráulicos utilizados para funções trabalho em veículos on-road.”, ressaltando que: Os componentes de energia hidráulica usados para as funções de trabalho não exigem certificações específicas para ser usados em veículos on-road. Além disso, com exceção do auxílio às rodas, as aplicações para as quais são usados componentes hidráulicos em veículos on-road são as mesmas que em veículos off-road. Por exemplo, os componentes hidráulicos usados para acionamento de ventiladores em ônibus e caminhonetes incluem os mesmos componentes hidráulicos usados para acionamento de ventiladores em veículos off-road. As aplicações como guindastes, carregadeiras, basculantes, misturadores etc. que são feitas em versões on-road e off-road não usam componentes hidráulicos distintos. Portanto é irrelevante se essas funções de trabalho são instaladas em veículos on-road ou off-road para a escolha do sistema de energia hidráulica pelo cliente. Além disso, os fornecedores e os clientes de componentes hidráulicos para veículos on-road e off-road são os mesmos. De forma geral, informam as Partes que os componentes hidráulicos não são usados em caminhões e ônibus convencionais para a função de propulsão, que na maioria dos casos terá transmissões convencionais (engrenagem).

No entanto, determinados veículos para usos especiais que podem se enquadrar na categoria on-road usam sistemas de acionamento hidráulico para a função de propulsão. O uso de componentes de direção hidráulica em veículos on-road também é raro, na visão das Requerentes. Os sistemas de direção hidráulica comumente usados em veículos off-road são caracterizados pela dissociação mecânica da articulação entre o volante e as rodas. Devido à eliminação da conexão mecânica direta, não há backup (mecânico) que garanta a manobrabilidade do veículo em caso de falha do sistema de direção hidráulica. Portanto, os reguladores geralmente estabelecem certos limites de velocidade (40 a 60 km/h) para o uso de sistemas de direção hidráulica que não são adequados para veículos on-road, como caminhões e ônibus, os quais exigem direção mecânica para velocidades mais altas (80 km/h ou mais)[33]. As Partes fabricam componentes de direção hidráulica projetados para sistemas de direção hidráulica usados majoritariamente em veículos off-road.

Em suma, as Partes empregaram o termo “on-road” para se referir a caminhões convencionais (sem uma função de trabalho específica), ônibus e caminhonetes, e o termo “off-road” para se refereir aos veículos on-road especializados, que utilizam um componente hidráulico para função de trabalho, como um caminhão betoneira, e para veículos tipicamente designados “off-road”, equipados com componentes hidráulicos usados para a função de trabalho ou propulsão (como tratores, carregadeiras de rodas, etc.). Ou seja, no entendimento das Requerentes, tratando-se de sistemas de energia hidráulica destinados à execução de função trabalho, os componentes de potência hidráulica não difeririam tecnicamente entre si, servindo tanto a veículos on-road quanto off-road, consequentemente fazendo parte de um mesmo segmento, denominado pelas Requerentes, para efeito do presente Ato de Concentração, de veículos off-road. Esta perspectiva de segmentação de mercado, entre categorias on-road e off-road, foi objeto de investigação junto aos agentes de mercado oficiados por esta SG. As manifestações apontaram, majoritariamente, que os componentes de sistemas hidráulicos para realização de função trabalho, seja para veículos on-road, seja para veículos off-road, fazem parte do mesmo mercado relevante produto.

As percepções coligidas junto aos agentes que atuam nos diversos mercados relevantes em análise de fato corroboraram o entendimento apresentado pelas Requerentes – como por exemplo a manifestação da Komatsu: “O Grupo Komatsu concorda com o posicionamento das requerentes de que não haveria uma segmentação das peças para veículos off-road e on-road”. Diante dos apontamentos feitos acima, esta SG entende que: componentes de sistemas hidráulicos para aplicação industrial e móvel fazem parte de mercados relevantes distintos. A análise empreendida por este Parecer se deterá sobre os mercados de componentes hidráulicos para aplicações móveis, uma vez que a Danfoss não comercializa ou vende diretamente seus produtos para aplicações industriais (embora as Partes tenham reportado que alguns produtos específicos também possam também ser usados para usos industriais, sendo possível que algumas das vendas da Danfoss a distribuidores sejam revendidas a clientes industriais, provavelmente em uma quantidade bastante ínfima); componentes de sistemas hidráulicos para aplicação móvel e realização de função trabalho, seja para veículo on-road, seja para veículo off-road, fazem parte do mesmo mercado relevante produto, ora denominado “off-road”. IV.1.3.Especificidades Técnicas: arquitetura e potência Dependendo da aplicação e da função trabalho que irá executar, os sistemas de energia hidráulica e seus componentes podem ter especificações técnicas distintas:

em sua arquitetura (circuito/ciclo aberto ou fechado) e quanto aos níveis de potência (alto, médio e baixo). Conforme assinalado pelas Partes, um sistema de energia hidráulica pode ser aberto ou fechado, dependendo de como o escoamento do fluido se dará - se diretamente entre a bomba e o motor (circuito fechado) ou se ingressa em um reservatório antes de se direcionar para a entrada da bomba (circuito aberto). Segundo as Requerentes, sistemas hidráulicos de circuito aberto e fechado podem ser empregados nas mais diversas funções. Mais especificamente, todos os tipos de motores e bombas hidráulicos podem ser usados para os dois tipos de circuitos – sendo que a escolha depende da aplicação específica do sistema (p. ex.: para acionar ventilador e direção, é preferível o circuito aberto; já para fins de propulsão, o circuito fechado constitui a melhor alternativa). Além disso, informam as Partes que os fornecedores não comercializam motores e bombas especificamente para sistemas de circuito aberto ou fechado, nem baseiam os preços no fato de que um motor/bomba será usado em um sistema de circuito aberto ou fechado. Os motores e bombas podem e são usados nos dois tipos de sistemas. Portanto, no entendimento das Partes, não há razão para distinguir os motores/bombas pelo tipo de sistema em que são usados.

O market test realizado pela SG questionou os agentes de mercado sobre o entendimento externado pelas Requerentes, de que motores/bombas usados em sistemas hidráulicos de circuito aberto e fechado integrariam um mesmo mercado relevante produto. O posicionamento majoritário observado no teste de mercado corroborou a delimitação defendida pelas Partes. Os motores e bombas hidráulicos também podem ser classificados quanto às faixas de potência e pressão (alta, média e baixa). De um modo geral, produtos de maior potência possuem preços mais altos, assim como, quanto maior a máquina ou veículo, e maior a potência instalada do motor, maior será a potência do sistema hidráulico. A combinação de motores e bombas de diferentes níveis de potência é possível, mas pouco usual, uma vez que levaria a subutilização do sistema e a uma perda de capacidade ou desempenho do produto. No entendimento das Requerentes, os mercados de motores e bombas hidráulicas para aplicações móveis não devem ser segmentados por faixas de energia e potência, uma vez que: (i) existe alto grau de sobreposição entre esses níveis; (ii) a tecnologia e os princípios fundamentais que regem os motores e bombas hidráulicas móveis não diferem por nível de potência; (iii) não há barreiras significativas para impedir a expansão para um novo nível de potência, devido à semelhança na tecnologia empregada;

(iv) a escolha do nível de potência não é consequência de aplicação ou funções específicas, mas do tamanho do veículo e arquitetura do sistema. Os agentes de mercado oficiados pela SG corroboraram, de forma geral, o entendimento das Partes de que os mercados de motores e bombas hidráulicas para aplicação móvel não devem ser segmentados pelo nível de potência gerado. No que tange ao mercado de motores hidráulicos para aplicações móveis, faz-se oportuno registrar as manifestações abaixo: A Bucher informou não classificar seus motores pelo nível de potência, e sim por outras características como deslocamento volumétrico do motor – que, conjuntamente com a velocidade do eixo e rendimento, irá determinar a potência. Informou que os motores fabricados pela empresa se situam na faixa de 3.5 até 500 cm3/revolução de deslocamento - sendo motores para faixas baixa e média de potência. Segundo a Bucher, a potência está relacionada ao deslocamento e velocidade, portanto constituindo um atributo relevante, mas não necessariamente o único; No entendimento da Linde, o mercado padroniza deslocamento e pressão, sendo que a potência é a resultando do torque do motor a uma determinada rotação. Via de regra, os motores são padronizados por deslocamento e pressão, sendo usualmente enquadrados dentro das definições “Light Duty”, “Medium Duty” e “Heavy Duty”; A Dana produz motores hidráulicos classificados nas categorias de baixa, média e alta potência - esta última alcançando 641KW.

Segundo a Dana, a potência está associada ao deslocamento volumétrico, unidade esta também utilizada pelos fabricantes do mercado para fins de padronização. Na opinião da Dana, para determinadas aplicações, o nível de potência torna-se um atributo concorrencial relevante, sendo que o mesmo se pode dizer sobre o deslocamento volumétrico; A Bosch Rexroth concorda com a visão de que o mercado de motores hidráulicos não deveria ser segmentado pelo nível de potência gerado – considerando-se uma mesma linha de produto. A empresa informou fabricar motores hidráulicos de potências 1 k até 375 kW, que se enquadram nas faixas de baixa a alta potência. A Bosch Rexroth assinalou não acreditar que as categorias de potência dos motores hidráulicos (alta, média ou baixa) sejam padronizadas no mercado, e que, apesar de constituir um atributo para escolha do cliente, o nível de potência dependerá da aplicação específica, não sendo um elemento crítico para a escolha de determinado fornecedor; A Parker Hannifin entende que a faixa de potência dos motores hidráulicos é fator determinante para a sua escolha de acordo com cada aplicação, dado que o cliente não pode escolher um motor de qualquer faixa de potência, pois o risco é de não funcionamento do seu sistema – sendo o principal atributo do produto. No que seja de conhecimento da empresa, não há uma padronização de potência dos motores hidráulicos no mercado;

geralmente, cada fabricante possui a sua forma de classificar as diferentes faixas de capacidade de seus motores hidráulicos. De todo modo, a Parker Hannifin informou atuar na fabricação de motores para todas as faixas de potências; A Hybel[34] manifestou concordância com o posicionamento das Partes de que o mercado de motores hidráulicos não deveria ser segmentado pelo nível de potência gerado. A empresa informou atuar nas três categorias de potência de motores hidráulicos; A Sensor Brasil[35] também entende que o mercado de motores hidráulicos não deveria ser segmentado pelo nível de potência, haja vista a existência de outros atributos avaliados pelos clientes ao adquirir tais produtos – a exemplo da aplicação específica do motor. A empresa informou atuar no fornecimento de todas as faixas de potência (mediante comercialização). Por sua vez, as empresas atuantes no segmento de bombas hidráulicas para aplicações móveis manifestaram-se nos termos abaixo: A Bucher informou não considerar a potência como principal atributo, e sim o deslocamento volumétrico da bomba. Na avaliação da empresa, a potência constitui um requisito importante, porém não o único a ser levado em consideração; No entendimento da Linde, as bombas hidráulicas são definidas de forma mais relevante por atributos como deslocamento e pressão. A aplicação da bomba hidráulica pelo usuário é uma questão fundamental – na avaliação da Linde, as bombas atendem projetos específicos dos OEM´s;

Na avaliação da Interpump, outros aspectos são mais importantes, como pressão, vazão e tipo de acoplamento; A Medal concorda com a visão das Partes de que o mercado de bombas hidráulicas não deveria ser segmentado pelo nível de potência gerado. Na avaliação da empresa, os clientes consideram um conjunto de atributos diferentes, como pressão de trabalho, deslocamento, ruído e dimensões; A Dana produz bombas hidráulicas classificadas nas categorias de baixa, média e alta potência - esta última alcançando 641KW. Segundo a Dana, a potência está associada ao deslocamento volumétrico, unidade esta também utilizada pelos fabricantes do mercado para fins de padronização. Na opinião da Dana, para determinadas aplicações, o nível de potência torna-se um atributo concorrencial relevante, sendo que o mesmo se pode dizer sobre o deslocamento volumétrico; Para a Bosch Rexroth, o nível de potência das bombas hidráulicas comercializadas no mercado é um atributo concorrencial relevante – sendo o principal requisito a ser observado, por meio do deslocamento volumétrico. A empresa acredita que os fabricantes não utilizam as mesmas especificações a ponto de as categorias de potência serem padronizadas, contudo existiria uma orientação no mercado quanto aos conceitos/design do produto;

A Parker Hannifin acredita que as bombas hidráulicas são classificadas por sua capacidade de vazão, capacidade de pressão e característica de funcionamento (deslocamento fixo ou variável em relação a rotação do eixo). Para a empresa, não existe uma padronização das características das bombas hidráulicas de diferentes fabricantes; A Hybel manifestou concordância com o posicionamento das Partes de que o mercado de bombas hidráulicas não deveria ser segmentado pelo nível de potência gerado. A empresa informou atuar nas três categorias de potência. O teste de mercado empreendido pela SG constatou que os clientes (OEM´s e distribuidores) concordaram de forma geral com a proposição das Requerentes de que os mercados de motores e bombas hidráulicos para aplicações móveis não deveriam ser segmentados pelo nível de potência gerado. Embora os fornecedores possam utilizar categorias de potência (nas faixas alta, média, baixa), a tecnologia e os princípios fundamentais que regem tais produtos não difeririam por nível de potência, e os consumidores poderiam optar por produtos de diferentes níveis de energia para aplicações específicas. Diante do exposto acima, esta SG entende, no que se refere as especificidades técnicas dos sistemas de energia hidráulica e seus componentes, que: os sistemas hidráulicos de circuito aberto ou fechado compõem um mesmo mercado relevante produto;

e, não serão levadas em conta as diferentes categorias de potência e pressão (nas faixas alta, média e baixa) – especificamente no que diz respeito a bombas e motores hidráulicos para aplicações móveis, para cada um desses dois mercados relevantes. IV.1.4. Tendência de eletrificação dos sistemas hidráulicos Na perspectiva das Requerentes, a tendência crescente de eletrificação da indústria hidráulica é uma realidade, alavancada pelos esforços das autoridades reguladoras em prol do uso de tecnologias não poluentes. A esse respeito, aduzem as Partes: Na indústria de veículos off-road, um fator-chave adicional é a tendência de redução do tamanho e complexidade dos componentes. Nas máquinas projetadas para operar com bateria e motor principalmente elétrico, em vez de motor de combustão, o uso de componentes elétricos, em vez de hidráulicos, permite uma flexibilidade adicional em seus designs de espaço. As tecnologias elétricas também oferecem vantagens de maior eficiência de energia, redução nos custos de combustível e redução dos níveis de ruído e de emissores poluentes. As soluções híbridas hidráulicas/elétricas e totalmente elétricas vêm sendo cada vez mais usadas em veículos e máquinas nos quais os sistemas de energia hidráulica são tradicionalmente usados. Embora os sistemas e componentes de energia hidráulica ainda sejam amplamente usados no segmento off-road, a tendência é o aumento do uso dos sistemas elétricos.

As Partes e outros integrantes da indústria antecipam que, com o tempo, os motores elétricos começarão a substituir gradualmente os sistemas de energia hidráulica. Na visão das Partes, o objetivo final dos sistemas de energia hidráulica, tanto no segmento industrial quanto no móvel, está na eletrificação e no uso de sistemas elétricos. Neste contexto, as Partes assinalam que, apesar dos sistemas de energia hidráulica ainda serem amplamente usados no segmento off-road, soluções totalmente elétricas e híbridas (hidráulicas/elétricas) vêm sendo cada vez mais aplicadas em veículos e máquinas, especialmente nos casos em que se exige um nível de energia mais baixo[36]. A despeito de tais considerações relacionadas à progressiva tendência de eletrificação observada na indústria hidráulica, não há evidências que atestem uma efetiva substitutibilidade entre componentes elétricos e hidráulicos para aplicações móveis. As próprias Requerentes parecem corroborar tal entendimento – ao afirmarem, a respeito do sistema de direção elétrica, in verbis: Há uma tendência à eletrificação da direção. A direção integralmente elétrica utiliza motores elétricos para girar as rodas de um veículo e elimina integralmente a necessidade de componentes hidráulicos (por exemplo, unidade de direção hidráulica, bomba, mangueiras). Até recentemente, a tecnologia de direção totalmente elétrica estava limitada a veículos leves por não ser capaz de gerar energia suficiente para dirigir veículos pesados.

Contudo, os recentes desenvolvimentos tecnológicos tornaram a alternativa de utilização de sistemas hidráulicos viável em um número crescente de veículos. À medida que forem sendo desenvolvidas baterias de maior potência, os sistemas de direção elétrica poderão ser implementados em veículos off-road mais pesados (g.n.). Assim, dado que a direção elétrica torna totalmente desnecessária a utilização de componentes hidráulicos – como bombas e unidades de direção hidráulica, é razoável supor a existência de uma incompatibilidade entre componentes elétricos e hidráulicos em um determinado sistema, o que leva a crer que pertencem de fato a mercados relevantes distintos, na dimensão produto. De todo modo, para a análise dos efeitos da presente Operação, faz-se desnecessário o aprofundamento da discussão sobre se as soluções hidráulicas, hidráulicas/elétricas e totalmente elétricas compõem um mesmo mercado relevante, dado que: (i) não há uma sobreposição horizontal entre as Partes no segmento de direção eletro-hidráulica[37], em território nacional; e (ii) não há uma sobreposição horizontal entre as Partes no segmento de motores elétricos (apenas a Danfoss é ativa nesse segmento). Nesse sentido, o presente Parecer irá considerar os componentes de sistema de energia hidráulica em sentido estrito, desconsiderando componentes híbridos (eletro-hidráulicos) e elétricos como integrantes do mesmo mercado relevante produto.

Assim, para os fins da presente análise, serão considerados apenas os componentes totalmente hidráulicos. IV.1.5. Sobreposições Horizontais Dado o panorama geral sobre os sistemas hidráulicos e os seus componentes constitutivos, observa-se a existência de uma vasta gama desses produtos que são fabricados e comercializados pelas Requerentes, tanto no Brasil quanto no mundo, e que são apresentados no Quadro abaixo: Quadro 2 - Produtos fabricados/comercializados pelas Requerentes – Brasil e Mundo A partir das informações apresentadas no Quadro acima, identificam-se os seguintes segmentos em que se observa sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, no mercado brasileiro: Quadro 3 - Produtos que ensejam Sobreposição Horizontal entre as Requerentes – Brasil No que tange a eventuais integrações verticais ocasionadas pela Operação, as Requerentes teceram as seguintes considerações: A verticalização da produção não desempenha papel relevante nos mercados afetados, não sendo essencial para competir nesses segmentos. Informam ainda que “nem a Danfoss nem a Eaton Hydraulics são verticalmente integradas na cadeia de suprimentos de produtos de unidades direção, válvulas móveis, motores móveis ou bombas móveis”;

Apesar de as Requerentes fabricarem e venderem produtos que, potencialmente, poderiam ser adquiridos como insumo ou como complemento para serem vendidos em conjunto com seus próprios produtos, por razões técnicas e comerciais, os fornecedores de componentes hidráulicos preferem não comprar componentes de seus concorrentes. Ou seja, apesar de possível, nem a Danfoss nem a Eaton adquirem quaisquer insumos ou componentes, uma da outra, que possam ser utilizados no processo de fabricação de seus produtos[38]; e, Não há relações verticais entre [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. Com base nestas afirmações, as Partes afirmam que a Operação não implicará em quaisquer integrações verticais, bem como não ensejará quaisquer preocupações relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado, relativamente aos segmentos envolvidos na Operação em epígrafe. IV.2. Definição do mercado relevante produto A análise concorrencial dos componentes integrantes de sistemas de energia hidráulica costuma considerar cada componente individual (como motores, válvulas, bombas, etc) como um mercado relevante produto único – principalmente à luz dos entendimentos firmados pela jurisprudência internacional (notadamente aqueles oriundos das análises empreendidas pela Comissão Europeia[39]). Tal abordagem será adotada no caso em epígrafe, e os diferentes produtos serão individualmente analisados ao longo das próximas seções. IV.2.1.

Componentes de Direção Hidráulica Um sistema de direção hidráulica básico é composto pelos seguintes componentes principais, conforme apontado pelas Partes: (i) um volante, que é controlado por um operador humano e que comanda a resposta do sistema de direção com base na direção e na intensidade de rotação; (ii) um reservatório (tanque) que retém o fluido hidráulico; (iii) uma bomba de direção, que usa pressão para mover o fluido hidráulico do reservatório para a unidade de direção; (iv) uma unidade de direção, que é conectada ao volante e contém várias válvulas que controlam o fluxo de fluido para os cilindros de direção das rodas esquerda e direita, incluindo válvulas de controle de pressão (válvulas de descompressão) e direção (válvulas rotativas) que direcionam o fluxo; (v) um cilindro de direção, que consiste em um atuador mecânico, que aplica força ao elo de direção conectado à roda e causa o movimento angular da roda; e (vi) mangueiras, que fornecem fluido hidráulico e conectam a bomba de direção à unidade de direção e a unidade de direção aos cilindros de direção. A Figura abaixo ilustra um sistema de direção hidráulica básico: Figura 4 - Sistema de Direção Hidráulica Básico Alguns sistemas de direção hidráulica também podem incluir amplificadores de fluxo e/ou válvulas prioritárias.

Os amplificadores de fluxo são comumente usados em veículos grandes, que exigem grande fluxo de direção, com o fim de aumentar o fluxo de fluido hidráulico, para que a direção possa ser mais suave e com menos esforço físico do operador. As válvulas prioritárias são usadas em sistemas hidráulicos que usam uma única bomba tanto para a função de direção quanto para a função de "trabalho" separada[40], servindo como um recurso de segurança para garantir que a função de direção do veículo tenha sempre prioridade sobre os outros sistemas hidráulicos conectados à bomba. Os sistemas de direção hidráulica geralmente são usados em veículos com peso bruto de 1.000 kg ou mais e com limite de velocidade máxima de 40 a 60 km/h. Embora esses sistemas sejam assistidos, exigindo menos esforço de operação do que um sistema de direção manual, eles oferecem menor conforto de direção e de assistência ao operador do veículo. Na dimensão do produto, as Partes acreditam que cada componente dos sistemas de direção constitui um mercado relevante distinto, pois uma segmentação mais ampla, que abarcasse um único mercado de sistemas de direção hidráulica, não refletiria a demanda real dos clientes por sistemas de direção, nem o modo como os fornecedores competem por clientes. Nesse sentido, as Partes teceram as seguintes considerações:

Os clientes - fabricantes originais de equipamentos (Original Equipment Manufacture – “OEMs”) (como John Deere, Caterpillar, CNH Industrial, Valtra, Massey Ferguson etc.) - normalmente adquirem separadamente os componentes de sistema de direção hidráulica e montam os seus próprios sistemas de direção hidráulica completos, por vezes utilizando a cabine externa do veículo da fabricante. Os OEMs geralmente pedem que os fornecedores cotem os preços dos componentes de direção separadamente, e não como um sistema completo, e, embora possam comprar vários componentes do sistema de direção do mesmo fornecedor, eles selecionam o fornecedor para cada componente separadamente, com base naquele que melhor satisfaça suas especificação/necessidades dentro do melhor preço. Sob a ótica da oferta, os fornecedores podem vender os componentes individuais do sistema de direção hidráulica sem precisar completar os sistemas de direção hidráulica. Por exemplo, nem a Danfoss nem a Eaton Hydraulics (nem os seus concorrentes) fabricam todos os componentes necessários para um sistema de direção completo. Dessa forma, cada componente de direção hidráulica individual, como colunas de direção, unidades de direção hidráulica, soluções de direção eletro-hidráulica, amplificadores de fluxo e válvulas prioritárias, deve ser classificado como segmento de mercados distintos.

Nesse sentido, entendem as Requerentes que suas atividades são amplamente complementares, possuindo sobreposições limitadas no segmento mais amplo de componentes de direção hidráulica. No Brasil, considerando os produtos individuais, as atividades das Partes se sobrepõem apenas em relação a unidades de direção hidráulica e válvulas prioritárias. Cada Parte também fabrica e/ou vende um amplo conjunto de produtos que a outra não produz. Não foram identificados precedentes do Cade que tenham se detido especificamente sobre os mercados de componentes de direção hidráulica. As Requerentes propugnam que cada produto específico desse segmento (unidades de direção hidráulica e válvulas prioritárias) seja considerado um mercado relevante produto segregado, tomando-se como parâmetro o entendimento firmado em casos correlatos, envolvendo componentes de autopeças – em que cada componente específico foi considerado um mercado relevante distinto[41]. O teste de mercado conduzido por esta SG indicou não haver outros produtos capazes de substituir cada um desses bens – considerando as funcionalidades e aplicações finais que ambos executam em um sistema de direção hidráulica em aplicações móveis (veículos). A esse respeito, faz-se oportuno registrar as manifestações abaixo: Não visualizamos neste momento produtos que possam substituir estes acima, principalmente quanto as unidades de direção com custo competitivo (Bosch Rexroth).

Não, porque deve se manter o mesmo dimensionamento e os dados técnicos (Hybel). Não temos conhecimento de algum produto que substitui (Livenza). Considerando os veículos com circuitos hidráulicos, nenhum outro produto poderia substituir a direção hidráulica (Venturi). Desconhecemos qualquer produto que possa substituir na aplicação as unidades hidráulicas de direção (Ognibene). É possível substituir unidades de direção hidráulica e válvulas prioritárias por sistemas de direção elétricos, os quais podem ser viáveis economicamente e inclusive já são utilizados em muitos veículos (Parker Hannifin). Desse modo, há fortes indícios de que os produtos em comento constituem mercados relevantes distintos, tendo em vista a inexistência de substitutibilidade na perspectiva da demanda, conforme apontado pelos resultados do market test junto aos agentes econômicos. Considerando as sobreposições horizontais entre as Partes no que tange aos componentes de direção hidráulica, os mercados relevantes a serem analisados pela presente Operação são: (i) unidades de direção hidráulica, e (ii) válvulas prioritárias. IV.2.2. Válvulas Hidráulicas para aplicações móveis A função das válvulas hidráulicas em um sistema de energia hidráulica é a de controlar o fluxo do fluido hidráulico, influenciando a partida, parada, direção, pressão e/ou a quantidade de distribuição de fluido. Há dois tipos distintos de válvulas hidráulicas para aplicação móvel, conforme informado pelas Partes:

circuitos hidráulicos integrados (Hidraulic Integrated Circuits – “HICs”) e válvulas de carretel. Os circuitos hidráulicos integrados (HICs) consistem em uma caixa de metal (“manifold”) equipada com válvulas de cartucho, cavidades e carreteis, com capacidades diferentes, criando um "circuito lógico". Segundo assinalado pelas Partes, as válvulas de cartucho são essencialmente válvulas vazias que atuam apenas nos movimentos da válvula, sendo inseridos em outros componentes de um sistema hidráulico para fornecer uma ampla variedade de controle direcional e/ou de pressão. Os HICs são componentes amplamente customizados, que geralmente são desenvolvidos em cooperação com o cliente para atender às suas especificações e restrições específicas, incluindo, por exemplo, posições de portas e/ou válvulas, tensão e conectores elétricos, material da estrutura e tratamentos de superfície. As Figuras abaixo ilustram algumas válvulas hidráulicas de cartucho, e um circuito hidráulico integrado: Figura 5 - Válvulas hidráulicas de cartucho e Circuitos Hidráulicos Integrados (Hidraulic Integrated Circuits – “HICs”) Por seu turno, uma válvula de carretel consiste em um cilindro (um carretel) dentro de uma caixa externa selada com várias câmaras perfuradas na caixa de um lado para o outro (comumente conhecidas como portas). À medida que o cilindro se move, as conexões entre as portas são abertas, permitindo o fluxo de fluido hidráulico.

Conforme informado pelas Partes, o movimento do carretel pode ser feito mecanicamente, hidraulicamente, pneumaticamente ou com o uso de eletro-hidráulica ou eletromecânica. As Requerentes ressaltam a existência de dois tipos de válvulas de carretel usadas em aplicações hidráulicas móveis, cada qual oferecendo um controle de fluxo e precisão de regulação de fluxo diferentes. As válvulas de carretel de controle proporcional, que oferecem controle de fluxo direcional e pressão de saída mais precisos, são comumente utilizadas em aplicações móveis. As válvulas de controle direcional (“DCVs”) também são usadas em aplicações hidráulicas móveis, mas geralmente são utilizadas para funções mais simples (por exemplo, em pés de fixação para guindastes de ponta) ou em aplicações de ponta inferior, pois não proporcionam uma pressão de saída tão precisa como as válvulas de carretel de controle proporcional. A Figura abaixo traz a representação de uma válvula hidráulica de controle proporcional: Figura 6 - Válvula Hidráulica de Controle Proporcional Na dimensão produto, as Partes consideram que o mercado relevante a ser considerado deveria ser o de válvulas hidráulicas móveis – englobando tanto as HICs/válvulas de cartucho quanto as válvulas de carretel. A jurisprudência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) acerca do mercado de válvulas hidráulicas aponta e existência de dois precedentes. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.002571/2001-41 (Requerentes:

Sauer-Danfoss Ltda. e Hidrover Equipamentos Oleodinâmicos S. A.), a Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE[42] analisou uma sobreposição horizontal no mercado de válvulas hidráulicas. Conforme asseverado pela Secretaria na ocasião: As válvulas hidráulicas são dispositivos mecânicos que direcionam fluidos hidráulicos que podem ter acionamento manual, elétrico, pneumático ou eletrônico. Elas podem ser classificadas da seguinte forma: válvulas de controle direcional (utilizadas no mercado móbil e no mercado industrial) e válvulas de cartucho ou de bloco. As válvulas de controle direcional utilizadas no mercado móbil e no mercado industrial têm a principal função de controlar acionamentos através de restrições e liberações de passagem de óleos hidráulicos. A diferença entre essas válvulas é essencialmente dada pelo tipo de equipamento em que a mesma será utilizada. Se o equipamento movimenta-se, então é móbil (trator, retro-escavadeira, empilhadeira), se é estático, então é industrial (prensa, guilhotina, dobradeira). A diferenciação ocorre na forma de acionamento e fixação. As válvulas industriais são dotadas de características mais especiais. Já válvulas de cartucho ou de bloco possuem funções auxiliares no sistema hidráulico e que podem substituir as de controle direcional em algumas aplicações mais simples, com a vantagem de serem mais baratas.

São constituídas por materiais similares e apresentam vida tão longa quanto as de controle direcional, possuindo as mesmas aplicações. Nessa Operação, a SEAE definiu um mercado relevante produto único, o de válvulas hidráulicas – dado que ambas seriam em certo grau substitutas, e “dado o pequeno impacto da operação, não se vislumbra a necessidade de investigação mais aprofundada a respeito da possibilidade de substituição entre os diversos tipos de válvulas”. No Ato de Concentração nº 08012.001861/2000-70 (Requerentes: Parker-Hannifin Corporation e Dana Corporation), a SEAE[43] também considerou o mercado de válvulas hidráulicas, definido de forma abrangente. Observe-se, contudo, que a Secretaria não empreendeu um teste de mercado robusto para fins de delimitação de mercado relevante, tendo em vista os baixos níveis de concentração ocasionados pela referida Operação. Relativamente à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia não estabeleceu de forma peremptória a definição do mercado relevante produto envolvendo válvulas hidráulicas, nos casos submetidos à sua apreciação - como nos casos COMP/M.2060 (Bosch/Rexroth[44]) e COMP/M.8190 (Weichai/Kion). Neste último precedente, a autoridade concorrencial europeia considerou o mercado de válvulas hidráulicas de forma abrangente, sem referências a quaisquer possíveis segmentações.

No teste de mercado conduzido pela SG, a maioria dos concorrentes assinalou que a substitutibilidade entre válvulas de cartucho/HICs e válvulas de carretel é até possível em determinadas circunstâncias, mas em geral se observam restrições significativas a tal possibilidade, relacionadas aos requisitos técnicos da aplicação de cada tipo de válvula, além da existência de relevantes diferenciais de custos entre os dois produtos. Abaixo são apresentadas algumas manifestações de fabricantes de válvulas sobre esta questão: A viabilidade técnica de válvulas tipo cartucho e válvulas de carretel substituir umas às outras dependerá dos requisitos técnicos da aplicação. Em algumas situações, sim esta substituição é possível. Estes dois tipos de válvulas podem executar as mesmas funções, porém existem diferenças técnicas que as direcionam para a aplicação mais ampla nos segmentos os quais são especificamente destinadas. Pode haver equivalência de algumas das variáveis competitivas citadas [equivalência técnica, de performance, de tecnologia, de custos de produção, de preços, e/ou de outras variáveis competitivas relevantes], mas isso não é uma regra e vai depender dos requisitos de aplicação e das especificações técnicas de cada uma das famílias de válvulas consideradas em um comparativo. Todavia e de maneira geral podemos considerar que a probabilidade de haver estas equivalências é relativamente baixa (Parker Haniffin).

Sim [válvulas de cartucho/HICs e as válvulas de carretel podem substituir umas às outras em um sistema de energia hidráulica para aplicações móveis], a depender da vazão e pressão de trabalho. É possível, contudo os circuitos hidráulicos irão exigir aspectos específicos, principalmente com relação as especificações desejadas da máquina. Não há equivalência técnica quanto aos componentes, mas sim em relação a função observadas a combinação de cartuchos aplicados. Quanto a performance, os tempos de resposta são diferentes a depender da aplicação. Pelo exposto não há equivalência tecnológica e/ou de custos de produção e preço (Bosch Rexroth). podem executar mesmas funções e terem as mesmas finalidades, não necessariamente atender as mesmas especificações. Dependendo da aplicação é mais vantajoso utilizar um tipo específico de válvula (...). são produtos com especificações distintas. Geralmente as válvulas de cartucho tem custo mais baixo, mas no conjunto da aplicação requerem mais outros componentes o que muitas vezes torna o uso das válvulas de carretel mais vantajoso. Depende da aplicação específica (Bucher).

São bem similares, uma tecnologia (HIC) produz produtos mais compactos e de melhor desempenho, mas de custo inicial mais elevado em função da customização do produto final, a outra utiliza componentes fabricados em escala e mais genéricos, mas de custo inferior devido a escala, assim dependendo do equipamento e mercado a ser atendido, opta-se por um ou pelo outro (Hydraforce[45]). Sim [válvulas de cartucho/HICs e as válvulas de carretel podem substituir umas às outras em um sistema de energia hidráulica para aplicações móveis], podem isso vai depender de diversos fatores, mas tecnicamente é possível. Elas tem (sic) estruturas físicas diferentes, mas dependendo da aplicação é possível utilizar uma ou a outra para realizar uma função rotativa ou linear em um equipamento, porém essa decisão é realizada no projeto do sistema hidráulicos e para que finalidade o cliente deseja. A equivalência técnica e performance varia bastante entre elas, pois existe uma variedade muito grande de configurações para diversas aplicações rodoviárias, industriais e móbil e os valores com certeza são diferentes (Livenza). Embora seja uma situação atípica, tecnicamente é possível [a substitutibilidade entre válvulas de cartucho/HICs e as válvulas de carretel]. Requer estudo caso a caso para avaliação econômica e operacional. (...) Tecnicamente, há equivalência em alguns pontos, porém, destaca-se as diferenças entre ambas, que são muitas (Kawasaki[46]).

Em algumas aplicações, consideramos que eles podem ser substituídos, mas não na maioria dos casos. Não [os dois tipos de válvula não executam as mesmas funcionalidades e não possuem as mesmas finalidades]. As principais variáveis são a diferença de desempenho e tecnologia (Venturi). Nesse mesmo sentido, os clientes consultados assinalaram que as válvulas de cartucho/HICS e as válvulas de carretel não podem ser substituídas umas pelas outras, indistintamente. A seguir são apresentadas algumas manifestações de clientes OEM´s e distribuidores a esse respeito: Os diversos tipos de válvulas não são substituíveis entre si em um sistema de energia hidráulica para aplicações móveis. As válvulas não executam as mesmas funcionalidades e não possuem as mesmas finalidades. Não há equivalência técnica, de performance, de tecnologia, de preços, e/ou de outras variáveis competitivas relevantes entre todos os tipos de válvulas, pois para cada uma existe um tipo de aplicação e funcionalidade. Não integralmente. Toda e qualquer substituição de componentes pode afetar os demais itens do sistema. Com isso, desenvolvimento e testes serão necessários para validar a performance do produto final (Volvo). Não, a Caterpillar entende que as válvulas têm usos relativamente específicos. As válvulas de carretel, especificamente, são customizadas para a aplicação em que estão sendo utilizadas.

A Caterpillar entende que as válvulas são otimizadas para a taxa de fluxo e pressão da aplicação em que são utilizadas, em termos de custo e desempenho. (...) No geral, é muito caro e difícil utilizar HICs como substituto das válvulas de carretel, com um risco de prejuízos de custo e desempenho. Da mesma forma, utilizar válvulas de carretel em uma aplicação mais adequada para HICs também criaria desafios de custo e desempenho. As aplicações de válvula de carretel normalmente têm maiores taxas de fluxo, o que requer válvulas de cartucho grandes e caras para que possam ser acomodadas O ajuste das aplicações de válvulas de carretel também é mais difícil com HICs. De forma similar, as HICs são utilizadas em aplicações nas quais o fluxo é baixo e/ou o controle pode ser atingido com atuadores do tipo liga/desliga. A utilização de válvulas de carretel nessas aplicações custaria mais pelos maiores custos/dimensões associados à utilização de válvulas de carretel maiores que são feitas para aplicações de alto fluxo (Caterpillar). Não [os tipos de válvulas não são substituíveis entre si, em um sistema de energia hidráulica para aplicações móveis]. As válvulas de carretel podem realizar um controle mais adequado de fluxo, por poderem ter controle proporcional. As válvulas cartucho possuem comportamento on off (aberto/ fechado).

As válvulas carretel são mais simples e baratas e possuem aplicação abrangente para controle simples, enquanto as carretel são aplicadas apenas quando demanda-se controle mais preciso, por serem mais caras (JCB[47]). Não executam a mesma funcionalidade e possuem finalidades distintas. (...) diversas aplicações não permitem a substituição destes componentes, e mantendo o nível de preço (John Deere[48]). Não há que se falar em equivalência dado que cada válvula tem funções/papéis distintos, além de, é claro, preços diferentes (AGCO). Nem todos os tipos de válvulas podem ser substituídas por outras, logicamente isso depende também do tipo de projeto que se está realizando, o custo que isso representa e a qualidade técnica da aplicação. (...) É possível haver equivalência técnica funcional, porém há diferenças de performance, custo, espaço utilizado, etc. As aplicações, tecnicamente, podem ser intercambiáveis, porém não é simples a reversão de um tipo (HIC) para outro (carretel), pois há grandes diferenças na fixação, nas tomadas, e ainda no custo (Automax). À luz das considerações coligidas acima, conclui-se que as válvulas de cartucho/HICs e as válvulas de carretel não são perfeitamente intercambiáveis, do ponto de vista de suas funcionalidades, usos finais, custos e atributos de desempenho. Desse modo, para a análise da presente Operação, as válvulas hidráulicas para aplicações móveis serão delimitadas, na dimensão produto, da seguinte forma:

válvulas hidráulicas de cartucho/HICs; e, válvulas hidráulicas de carretel. IV.2.3. Motores Hidráulicos para aplicações móveis Os motores hidráulicos convertem energia hidráulica em energia mecânica. Na visão das Requerentes, embora existam diferentes tipos de motores hidráulicos, todos compartilham a mesma função tecnológica básica, qual seja: (i) uma bomba hidráulica envia fluido para o motor sob alta pressão; (ii) quando o fluido hidráulico entra no motor, ele gera uma força de torção (torque) que, por sua vez, gira um eixo de saída ou um eixo de transmissão; e, (iii) o motor força então o fluido para fora a uma pressão mais baixa, fazendo funcionar o atuador. Segundo as Requerentes, existem quatro tecnologias básicas de motores hidráulicos como opção para os clientes: (i) motores de engrenagem, (ii) motores orbitais, (iii) motores de palhetas, e (iv) motores de pistão. Além disso, os motores hidráulicos são oferecidos como parte de uma solução integrada, em eixos de transmissão e transmissões integradas. As características principais de funcionamento de cada um dos tipos de motores hidráulicos são apresentadas sinteticamente abaixo – conforme conceituação apresentada pelas Partes: Motores de engrenagem: consistem em um conjunto de duas engrenagens de encaixe localizadas em uma caixa. O fluido pressurizado entra na caixa através de uma entrada, forçando as engrenagens a girar. O fluido sai a uma pressão mais baixa no lado oposto do motor (saída).

Uma saída ou eixo de acionamento é montada no eixo de uma das engrenagens, permitindo que o motor converta a pressão hidráulica em energia mecânica sob a forma de uma força rotativa. Motores orbitais: consistem em um anel de engrenagem externo fixo e uma coroa de estrela interna que gira contra um anel de engrenagem interno. Enquanto a coroa da engrenagem interna gira em um movimento planetário, o volume de fluido inserido pela bomba é deslocado entre cada dente da engrenagem. Os motores orbitais criam uma saída de alto torque a uma velocidade relativamente baixa. Esses motores são normalmente de potência baixa a média e deslocamento fixo e usados para as funções de trabalho e propulsão. Motores de palhetas[49]: consistem em um rotor com alojamentos de palhetas montados no eixo de transmissão. O fluido pressurizado entra em duas portas de entrada localizadas em lados opostos do motor, empurrando continuamente as palhetas (lâminas ou placas) contra um anel de came e fazendo com que o rotor e o eixo de saída girem. Os motores de palheta estão disponíveis em projetos de deslocamento fixo ou variável e são frequentemente usados em aplicações industriais, não móveis, devido à sua operação de baixo ruído. Além disso, os motores de palhetas são normalmente usados em aplicações de baixa potência. Motores de pistão: geram energia mecânica através do movimento de pistões.

Em um motor de pistão axial, o fluido pressurizado força os pistões contra uma placa de barra fixa (com o design de uma placa de barra) ou um flange de eixo (com o design de um eixo dobrado), fazendo com que o eixo de saída gire. Os motores de pistão axial estão disponíveis em modelos de deslocamento fixo e variável. Em projetos de deslocamento variável, o deslocamento pode ser aumentado ou diminuído alterando o ângulo entre os pistões e a placa do prato cíclico ou do flange do eixo. Os motores de pistão radial estão disponíveis no design clássico de estrela, no qual os pistões são montados radialmente em um eixo de saída em uma configuração em estrela e empurram para dentro do eixo, ou no design de cames, no qual os pistões empurram para fora contra um anel de cames. Figura 7 - Motor Hidráulico de Engrenagem Figura 8 - Motor Hidráulico Orbital Figura 9 - Motor Hidráulico de Palheta Figura 10 - Motor de Pistão Radial (estrela) e Axial (prato cíclico) Conforme assinalado anteriormente, as Requerentes aduzem que o mercado de motores hidráulicos para aplicação móvel não deve ser segmentado pelo nível de potência/energia (alta, média e baixa), devido à sobreposição entre esses níveis, e pelo fato de a tecnologia e princípios fundamentais que regem o motor móvel não diferirem de forma significativa entre tais faixas.

Conforme já mencionado, os agentes de mercado oficiados pela SG corroboraram majoritariamente o entendimento propugnado pelas Partes, de que os mercados de motores hidráulicas para aplicação móvel não devem ser segmentados pelo nível de potência gerado, posicionamento ora acolhido por esta SG. As Partes entendem que, “devido ao alto grau de substituibilidade de demanda entre as tecnologias de motores”, o mercado relevante de motores hidráulicos para aplicação móvel deve ser definido de forma abrangente, incluindo todos os tipos de motores móveis, não devendo haver segmentação com base na tecnologia do motor. Segundo informado pelas Requerentes, in verbis: as Partes consideram que a dimensão produto deve incluir todos os tipos de motores móveis, e não deve ser subsegmentado com base na tecnologia do motor, devido ao alto grau de substituibilidade de demanda entre as tecnologias de motores (…). De fato, da perspectiva do consumidor, existem várias opções de motores para atender aos requisitos de uma aplicação específica. Cada tipo de motor cumpre o mesmo objetivo técnico básico - fornecer energia mecânica na forma de rotação - e é substituível. Ao projetar um sistema hidráulico, os clientes escolhem entre diferentes tecnologias de motores equilibrando diferentes recursos, incluindo potência, pressão, deslocamento, torque, velocidade e outros recursos técnicos que afetam o preço.

Diferentes tipos de motores móveis possuem recursos de desempenho amplos e sobrepostos, que fornecem aos OEMs várias opções para atender às suas preferências para uma determinada aplicação (…). Também há considerável substituibilidade de oferta entre as tecnologias de motores. Embora não seja necessário um portfólio completo para concorrer no mercado, os fornecedores - incluindo as Partes - geralmente oferecem uma ampla linha de motores, em vez de se especializarem em uma determinada tecnologia de motor. Afirmam ainda que essa definição de mercado está de acordo com precedente da Comissão Europeia, que não segmentou o mercado de motores móveis por tipos ou projetos de motores[50]. Segundo o teste de mercado, a maioria dos concorrentes entende que os diferentes tipos de motores hidráulicos não são substituíveis entre si, devido às especificidades técnicas de cada tecnologia, além de diferenciais de custos produtivos. Faz-se oportuno registar as manifestações das empresas Parker Hannifin, Medal, PMP, Bucher e Dana: Cada uma destas 3 tecnologias [motores hidráulicos de engrenagem, orbitais e de pistão] é recomendada de acordo com os requisitos da aplicação de cada equipamento. Em poucos casos, sim é possível que um possa substituir o outro. Mas na grande maioria dos casos, estas 3 categorias de motores não são intercambiáveis entre si (Parker Haniffin).

Existem particularidades, esses itens geralmente não são substituídos um pelo outros, por conta de rotação diferenciada, pressão trabalho e custo (Medal). Não podem ser substituídos uns pelos outros assim facilmente, pois existem várias características do sistema envolvido como pressão, vazão, velocidade potência para que isso seja feito (PMP). Há um "overlap" nas aplicações, mas não necessariamente a substituição é possível [entre motores de engrenagem, motores orbitais e motores de pistão]. Em alguns casos sim, mas na grande maioria não. Cada motor tem suas características particulares. Há particularidades nas funcionalidades e finalidades. Podem haver funções que podem ser executadas por um ou outro tipo de motor, bem como outras que não. A utilização de um ou outro tipo depende da aplicação e projeto de cada equipamento/máquina. Tecnicamente e a nível de performance os três tipos são diferentes. As tecnologias mudam de um para outro, bem como a performance e rendimento, além do custo de fabricação e preços de venda (Bucher). Os três tipos de motores hidráulicos apresentam características técnicas de aplicação distintas definindo desta forma a aplicabilidade em um sistema. Em alguns casos/ aplicações, pode-se alcançar a funcionabilidade requerida, porém não o mesmo nível de eficiência. Não existe equivalência técnica, de performance e de tecnologia, por consequência, os custos de produção e preços são distintos entre os três tipos (Dana).

Os clientes e distribuidores também indicaram não haver uma substitutibilidade plena entre as diferentes tecnologias relacionadas aos motores hidráulicos para aplicações móveis. São reproduzidas abaixo algumas manifestações que corroboram tal percepção: Não, nem todos os motores são substituíveis entre si. Não, os diferentes tipos de motores não executam as mesmas funcionalidades e não possuem as mesmas finalidades. Não, não há equivalência técnica, a decisão de utilização de cada tipo de motor deve ser especificada no projeto dos equipamentos (Novak Gouveia[51]). Não, a Caterpillar entende que eles não são completamente substituíveis. Por exemplo, motores de engrenagem são utilizados em aplicações mais sensíveis ao custo e motores de pistão são utilizados quando a eficiência é mais importante. No entanto, pode haver alternativas que poderiam ser desenvolvidas com custo-benefício aceitável (Caterpillar). Não há substituição para os nossos projetos de máquinas para movimentação de carga.... Não há equivalência, tecnologias são diferentes, planos de manutenções diferenciados e variação de custos entre modelos (Kion). Não, pois existem aplicações específicas que devem ser desenvolvidas para cada aplicação (JCB). Entre os tipos de motores podem ocorrer sim equivalência técnica, mas se distinguem na performance ou no preço, e isso determina a escolha de cada tipo de motor para o sistema hidráulico do produto (John Deere).

Cada motor possui sua especificação técnica, performance, tecnologia e preços completamente distintos (AGCO). Não são substituíveis entre si, pelo menos nem sempre. Há diferenças de aplicações quanto a pressão, rotação máxima e mínima, rendimento, entre outros fatores, que nem sempre é possível substituir um pelo outro. (…) Os motores hidráulicos tem como finalidade transformar a energia hidráulica advinda dabomba hidráulica, em energia mecânica, mas as semelhanças param por aí. Não se pode utilizar qualquer tipo em qualquer aplicação, pois conforme já mencionado, há diferenças de rotação máxima e mínima, há questões de torque - relacionadas com a pressão e rotação - enfim, cada caso é um caso (Automax). Assim, considerando-se as informações reportadas pelos agentes econômicos consultados e as sobreposições horizontais identificadas entre as Partes, serão analisados os mercados relevantes produto segundo o tipo de motor hidráulico para aplicações móveis, de acordo com a seguinte segmentação: motores hidráulicos de engrenagem; motores hidráulicos orbitais; e, motores hidráulicos de pistão. Registre-se que o mercado de motores hidráulicos de palhetas não será objeto de análise na presente Operação, dado que a Danfoss não atua nesse segmento – seja no Brasil ou no mundo. IV.2.4.

Bombas Hidráulicas Móveis Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a função das bombas hidráulicas é converter energia mecânica em energia fluida por meio da geração de fluxo ao fluido, fornecendo assim, fluido ao motor. As bombas hidráulicas apresentam uma certa variabilidade quanto a características e especificações mecânicas - como velocidade, densidade de potência, eficiência de conversão, ruído, vibração, tamanho, peso, compatibilidade de fluidos, capacidade de deslocamento e níveis de potência/pressão. Os tipos de bombas hidráulicas incluem bombas de engrenagem, bombas de pistão e bombas de palhetas. As principais características de cada tipo de bomba hidráulica são apresentadas a seguir: Bombas de pistão: geram fluxo por meio de pistões em movimento. Os pistões retraídos sugam fluido e os pistões extensores deslocam-no, criando sucção na porta de entrada da bomba e deslocando o fluido na porta de saída. Há dois tipos de bombas de pistão: axial e radial. Bombas de engrenagem: geram fluxo por meio de engrenagens rotativas. Há dois tipos de bombas de engrenagem: externa e interna. As bombas de engrenagem externas consistem em duas engrenagens de intertravamento idênticas. À medida que as engrenagens se afastam, elas criam um volume expandido no lado de entrada da bomba, forçando o fluido a fluir para dentro da bomba. O fluido é transportado ao redor dos dentes das engrenagens e descarregado na cavidade no lado de saída da bomba.

À medida que os dentes das engrenagens ficam intertravados no lado de saída da bomba, o volume é reduzido e o fluido é forçado a continuar através do sistema hidráulico. As bombas de engrenagem internas operam com esse mesmo princípio da bomba de engrenagem externa; no entanto, as duas engrenagens de bloqueio são de tamanhos diferentes, com uma engrenagem girando dentro da outra. À medida que as engrenagens se desenroscam no lado de entrada da bomba, elas aumentam o volume, levando a um fluido de vácuo que força o fluxo na cavidade entre as engrenagens. À medida que a engrenagem interna gira, o fluido é movido para o lado de saída da bomba, reduzindo o volume e forçando o fluido para a porta de saída. Bombas de palhetas[52]: geram fluxo por meio de câmaras de palhetas e consistem em uma ou mais palhetas de comprimento variável montadas em um rotor. À medida que o eixo gira, as palhetas deslizam para dentro e para fora do rotor, criando câmaras de palhetas de vários tamanhos através das quais o fluido entra e sai por uma porta. Abaixo, seguem representações esquemáticas de cada um dos três tipos de bombas hidráulicas para aplicação móvel, conforme a delimitação traçada nos parágrafos precedentes.

Figura 11 - Bomba de pistão axial (design de prato cíclico) Figura 12 - Bomba de Engrenagem Externa Figura 13 - Bomba de Palhetas Para as Requerentes, o mercado de bombas hidráulicas para aplicação móvel não deve ser segmentado pelo nível de energia (alta, média e baixa), devido à sobreposição entre esses níveis, e o fato da tecnologia e princípios fundamentais que regem as bombas hidráulicas móveis não diferirem em função do nível de potência. Mais especificamente, as Partes sustentam que os diferentes tipos de bombas possuem capacidades operacionais amplas, e que “os recursos operacionais de bombas de pistão, bombas de engrenagem e bombas de palhetas, particularmente em faixas de potência baixa e média, se sobrepõem amplamente em termos de potência, deslocamento, pressão, vazão e velocidade”. Tal intercambialidade entre as bombas hidráulicas também se daria entre bombas de alta e média potência – segundo se depreende das considerações abaixo transcritas, in verbis: As Partes também entendem que não deve haver mercados separados para bombas de alta e média potência. Seria inadequado definir segmentos de mercados de acordo com os níveis de potência da bomba. Os fornecedores podem usar categorias de energia para comercializar suas bombas, mas as bombas de alta, média e baixa potência têm um alto grau de sobreposição entre si em termos de substitutibilidade e aplicações da perspectiva do cliente.

Embora para diferentes aplicações um nível de energia mais alto ou médio seja melhor aplicável (ou, em alguns poucos casos, necessário), os níveis de energia são relativamente fluidos e os clientes podem escolher entre uma variedade de potências disponíveis ao selecionar uma bomba. Os clientes podem, por exemplo, substituir uma bomba pequena de alta potência por uma bomba maior de potência média. De fato, nos últimos cinco a sete anos, a diferença entre o espaço de média e alta potência reduziu significantemente e permitiu uma sobreposição ainda maior entre os pedidos de bombas de média e alta potência. A substituição do lado da oferta também mostra a ausência de segmentos de mercados para bombas por níveis de potência. Em geral, os fornecedores são capazes de fornecer bombas abrangendo todos os níveis de potência, pois a tecnologia e os princípios fundamentais que regem as bombas não diferem. Os fornecedores geralmente oferecem uma ampla linha de bombas, que abarca faixas de alta, média e baixa potência e não se especializam em uma única faixa de potência. Além disso, os fornecedores que oferecem bombas que incluem apenas determinados níveis de energia podem expandir seu portfólio de produtos de forma relativamente simples para abranger outros níveis de energia.

Conforme já mencionado, os agentes de mercado oficiados pela SG corroboraram majoritariamente o entendimento defendido pelas Partes, assinalando que os mercados de bombas hidráulicas para aplicação móvel não devem ser segmentados pelo nível de potência gerado - posicionamento ora acolhido por esta SG. No que se refere ao tipo de bomba, as Partes entendem que o mercado relevante deve ser definido como mercado de bombas hidráulicas móveis de maneira ampla, não devendo haver segmentação de mercado baseada nos diferentes tipos de bombas hidráulicas. As Requerentes observam que, embora existam certas diferenças técnicas, o objetivo e a funcionalidade das bombas hidráulicas móveis são os mesmos - converter energia mecânica em energia hidráulica utilizando fluxo[53]. Tal visão não foi corroborada pelo teste de mercado realizado pela SG. As manifestações dos agentes econômicos consultados sugerem que os diferentes tipos de bombas hidráulicas móveis compõem mercados relevantes distintos, na dimensão produto. Abaixo são apresentados alguns dos posicionamentos que sustentam tal percepção: Existem particularidades, onde para potências "baixas" a preferência é por bombas de engrenagem, sendo que as potências "média" e "alta", é necessário a utilização de bombas de pistão.

Executam as mesmas funcionalidades (geração de fluido hidráulico), contudo as aplicações são diferenciadas considerando as limitações de vazão de cada uma das tecnologias, porém as bombas de pistão são bombas de fluxo variável, logo possuem funcionalidades adicionais que não podem ser reproduzidas em bombas de engrenagem. Não há equivalência técnica, de performance, de tecnologia, de custos e por consequência de preços (Bosch Rexroth). A pressão de trabalho do sistema é determinante na escolha de qual produto utilizar e também a necessidade de variar a vazão da bomba. ... São inteiramente diferentes, em performance e custo (Parker Haniffin). Não, não são substituíveis entre si, tecnicamente são inviáveis. Não executam as mesmas funcionalidades, porém possuem mesma finalidade (gerar fluxo). Não há equivalência entre os diferentes tipos de bomba, tanto tecnicamente, performance e preço (AGCO). Não. Cada bomba tem aplicação, tecnologia e preços distintos (Hitachi[54]). A partir das informações reportadas acima, e considerando as sobreposições horizontais identificadas entre as Partes, a SG analisará o segmento de bombas hidráulicas para aplicação móvel nos seguintes mercados relevantes: bombas hidráulicas de engrenagem; e, bombas hidráulicas de pistão. Ressalte-se que o mercado de bombas hidráulicas de palhetas não será objeto de análise na presente Operação, dado que a Danfoss não atua nesse segmento – no Brasil ou no mundo. IV.2.5.

Componentes de Automação e Controle Hidráulico Os produtos de automação e controle coordenam as funções de trabalho de uma máquina e realizam o intercâmbio de comunicações entre o operador da máquina e as funções de trabalho. Os produtos de automação e controle para aplicações hidráulicas incluem os seguintes componentes, conforme apontado pelas Requerentes: Controladores: coordenam o funcionamento do próprio veículo, bem como suas funções de trabalho. As informações lançadas e emitidas pelos controladores circulam pela rede do controlador (“CAN”) de ônibus ou por sinais analógicos/digitais. O protocolo CAN Bus é um padrão consolidado e desenvolvido pela indústria automobilística para padronizar a comunicação do sistema eletrônico de um veículo. Os controladores geralmente são comercializados como “microcontroladores”. Homem-máquina (“HMI”): são interfaces que convertem os movimentos do operador em sinais capazes de controlar os aparelhos do veículo, como joysticks e pedais, além de displays que comunicam a resposta do sistema ao operador, como leituras básicas de texto em grandes painéis touchscreen (semelhantes aos aparelhos eletrônicos). As soluções de HMI também incluem controles remotos (que possibilitam o controle da máquina à distância) e teclados CAN (integrados aos sistemas eletrônicos de bordo do veículo para permitir o controle em tempo real das funções); Aplicação telemática:

são dispositivos que enviam, recebem e armazenam dados de telemetria de um veículo, como localização, velocidade, tempo de inatividade, aceleração, frenagem, consumo de combustível e erros do veículo. Um modem de bordo permite a comunicação através de uma rede sem fio, enquanto um servidor interpreta os dados e permite que eles sejam exibidos e analisados por usuários que se encontram fora do veículo; Sensores: monitoram e detectam estímulos como pressão, temperatura e posição, melhorando a capacidade de controle de um veículo, e fornecendo informações aos controladores ou a aplicação telemática.; e Software para controle de aplicações hidráulicas: são responsáveis pela interconectividade de hardware, permitindo que as informações dos sensores sejam lançadas para controladores e/ou portais telemáticos, coordenando o fluxo geral de informações entre os vários componentes de hardware. As Partes entendem que o mercado relevante na dimensão produto compreende todos os produtos de automação e controle, independentemente da sua venda ocorrer de forma individual ou como parte de uma oferta mais ampla, por meio de um “sistema”, que inclui software e um ou outro componente adicional. Ou seja, um “sistema” de automação e controle hidráulico não significaria um conjunto completo de automação e controle, dada a dificuldade de algum fornecedor prover a totalidade dos componentes. A esse respeito, aduzem as Requerentes:

Os clientes têm várias opções para obter os produtos de automação e controle de que precisam. As opções de fornecimento competem entre si, uma vez que os clientes podem optar pelo fornecimento de dispositivos programáveis, de programação própria ou o fornecimento de dispositivos programados. Os distribuidores possuem a mesma possibilidade de escolha. Os distribuidores também competem com os fornecedores pelos clientes que optaram por adquirir um conjunto de produtos de automação e controle programados. Os clientes também podem exigir uma solução completa de sistema de automação e controle, quando não tiverem condições de programar os dispositivos ou o volume necessário for tão baixo que torna inviável despender tempo programando internamente. Todas essas opções estão conectadas e são substitutas, portanto, por lógica, não podem ser separadas uma da outra. Dessa forma, considerando particularmente que a Eaton Hydraulics não produz produtos de automação e controle (exceto software), o mercado deve incluir todos os produtos de automação e controle. Neste contexto, foram identificadas decisões do Cade que trataram o mercado de automação e controle de duas maneiras: (i) como um todo, sem nenhum tipo de segmentação[55]; e (ii) de forma segmentada, estabelecendo cenários em que o mercado é segmentado por produto ou por setor (em que os produtos são aplicados)[56]. O mercado em tela também já foi examinado pela Comissão Europeia.

Em um caso precedente, a autoridade concorrencial considerou um mercado global único para produtos de automação e controle no espaço de fabricação industrial, onde o mercado relevante foi definido para incluir soluções de detecção, monitoramento, supervisão, controle e automação, sem diferenciação entre componentes de software e hardware[57]. A definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes foi submetida à apreciação dos agentes de mercado, por meio do teste de mercado conduzido pela SG, tendo a totalidade dos concorrentes, e a maioria dos clientes OEM´s e distribuidores, concordado com a delimitação de mercado sugerida, nos termos acima delineados. Sendo assim, esta SG, para análise dos efeitos da presente Operação, definirá como mercado relevante produto o segmento de componentes de automação e controle hidráulico, de forma ampla. IV.3.Definição do mercado relevante geográfico A jurisprudência do SBDC relacionada a determinados componentes hidráulicos indica que o seu escopo geográfico já foi definido como nacional e como mundial – em que pese o fato de os casos precedentes versando sobre tais mercados não perfazerem um conjunto robusto de decisões. No Ato de Concentração nº 08012.002571/2001-41 (Requerentes: Sauer-Danfoss Ltda. e Hidrover Equipamentos Oleodinâmicos S.A.), a SEAE definiu o mercado relevante de válvulas hidráulicas como sendo nacional.

Na ocasião, tal delimitação foi justificada com base na importância representada pela prestação de serviços de pós-venda, o que conferiria vantagens competitivas às empresas brasileiras em comparação às estrangeiras – conforme se depreende dos argumentos reproduzidos abaixo, in verbis: As válvulas hidráulicas são comercializadas em todo o território nacional e além disso, existem serviços pós-venda como por exemplo: fornecimento de instruções e montagem e de regulagem nos equipamentos dos clientes e venda de kits para vedação, no caso de vazamento dos produtos por uso indevido. Trata-se de um diferencial que possui importância para os clientes de válvulas hidráulicas, e que confere certa vantagem às empresas brasileiras face às estrangeiras, diante do fato que estas últimas na maior parte das vezes não são capazes de prestar esses serviços para as empresas localizadas no território nacional. Cabe ressaltar ainda que, nos últimos 3 anos o aumento do produto importado em relação ao nacional foi de aproximadamente 33%. No Ato de Concentração nº 08012.001861/2000-70 (Requerentes: Parker-Hannifin Corporation e Dana Corporation), a SEAE analisou os mercados relevantes de cilindros hidráulicos, válvulas hidráulicas e bombas hidráulicas. Na ocasião, a abrangência geográfica desses segmentos foi considerada como mundial – por conta da representatividade das importações desses equipamentos no mercado brasileiro, como pode ser depreendido nos seguintes trechos reproduzidos abaixo:

O mercado nacional de bombas hidráulicas, cilindros hidráulicos e válvulas hidráulicas - seja no segmento original, seja no segmento de reposição - é abastecido tanto por produtos fabricados internamente quanto por importados. Do volume total de bombas, cilindros e válvulas comercializado no mercado nacional pelos fabricantes, grande parte provém de importações (...). De fato, as condições de importação desses equipamentos - bombas hidráulicas, cilindros hidráulicos e válvulas hidráulicas - são economicamente viáveis, sobretudo no que diz respeito aos fatores tempo - sessenta dias no máximo, custo - alíquota do imposto de importação de 18% e preço competitivo em relação ao do produto nacional, qualidade e disponibilidade da oferta mundial. Desta forma, na análise da presente operação, considerar-se-á o mercado internacional como área de abrangência geográfica. Por sua vez, a jurisprudência da Comissão Europeia acerca dos diversos componentes hidráulicos para aplicações móveis indica que a definição do mercado relevante geográfico desses produtos tem abrangido o continente europeu – conforme se pode depreender dos excertos reproduzidos abaixo: O mercado relevante geográfico dos componentes hidráulicos deve, na opinião das Requerentes, abranger o Espaço Econômico Europeu - EEE.

No mercado comum, não há barreiras comerciais tarifárias e não tarifárias para esses componentes, observam-se baixos custos de transporte, comércio internacional significativo e normas e padrões internacionalmente aceitos. A Comissão já definiu estes mercados como pertencentes à UE, em alguns precendentes. As investigações realizadas neste caso confirmaram tal hipótese. Para os efeitos da presente decisão, a Comissão define o mercado como incluindo o EEE (COMP / M.2060 - Bosch / Rexroth)[58]. A Comissão considerou anteriormente que o mercado geográfico de componentes hidráulicos abrange o EEE, podendo tal delimitação ser mais extensa[59] (COMP / M.8190 - Weichai / Kion)[60]. A Comissão concluiu em IV / M.152 - Volvo / Atlas que o escopo do mercado geográfico de componentes hidráulicos parece ser o da Comunidade Europeia. Os clientes e concorrentes confirmaram, no caso em apreço, que as aquisições desses produtos ocorrem a nível do EEE, no mínimo. No entanto, não é necessário chegar a uma conclusão final sobre a definição dos mercados relevantes produto ou geográfico no presente caso, porque mesmo nas definições de mercado mais restritas a concorrência efetiva não seria significativamente prejudicada no EEE ou em qualquer parte substancial da região (M.1466 - Eaton Corporation / Aeroquip-Vickers)[61]. O mercado geográfico parece ser restrito à Comunidade Europeia.

Segundo as Requerentes, a maioria dos componentes hidráulicos é fabricada de acordo com as normas internacionais aceitas em toda a Comunidade. Não existem barreiras tarifárias ou não tarifárias ao comércio dentro da CE, e os custos de transporte parecem ser insignificantes em comparação ao preço final dos produtos. As diferenças de preços devem-se principalmente ao nível específico de serviço demandado, como estoque, serviço de instalação ou condições financeiras. Além disso, existe um substancial comércio transfronteiriço. Segundo dados à disposição da Comissão, as importações provenientes dos Estados-membros ou de países terceiros representaram, em 1988, mais de 60% do valor de mercado da Comunidade para os produtos em tela. Por último, existe um número significativo de fabricantes envolvidos na distribuição desses produtos devido à natureza técnica e personalizada desses itens, que são normalmente vendidos a OEM´s e a outros intermediários em toda a Comunidade (COMP / M.152 - Volvo / Atlas)[62]. As Requerentes informaram não fabricar no país a maioria dos produtos envolvidos na Operação. Afirmam que grande parte desses componentes hidráulicos são produzidos por suas filiais no exterior, sendo posteriormente importados para o Brasil. Afirmam ainda que, em determinados mercados relevantes, não haveria sequer produção local por nenhum player atuante no país, de modo que a demanda doméstica seria integralmente suprida por meio de importações.

Assim, diante desse cenário, as Partes propugnam que dimensão geográfica dos mercados relevantes poderia ser definida de forma mais ampla do que a delimitação nacional. De fato, o teste de mercado revelou que os fornecedores de componentes hidráulicos atuantes no país que possuem instalações produtivas em território nacional e que fabricam seus produtos localmente não constituem um conjunto expressivo de agentes[63]. O market test indicou que a maioria dos players atua por meio de uma das seguintes modalidades (ou por uma combinação de algumas delas): (i) através da fabricação realizada nas instalações produtivas localizadas no exterior, sendo a produção posteriormente importada para o mercado doméstico; (ii) por meio de aquisições junto a fornecedores atuantes no Brasil, para posterior revenda a clientes nacionais; e/ou (iii) mediante importação direta junto a fornecedores estrangeiros, para posterior comercialização aos clientes nacionais. Indagados sobre a delimitação geográfica dos diversos mercados relevantes envolvidos na Operação em epígrafe (levando em consideração o escopo de atuação da empresa e dos demais concorrentes em cada segmento), alguns concorrentes entendem que a abrangência dos mercados em tela deveria ser considerada como mundial; outros consideraram mais adequada uma delimitação nacional – não tendo sido observado um posicionamento consensual em torno desta questão específica.

O teste de mercado também questionou as empresas clientes (OEM´s e distribuidoras, fundamentalmente) se os seus processos de compra e escolha de fornecedor(es) ocorrem de forma global, com a concorrência de players de todo o mundo (para posterior remessa dos produtos ao país), ou se as compras são processadas em território nacional, com fornecedores que atuam e/ou que possuam representação no Brasil. As respostas obtidas junto aos clientes consultados por esta SG não apontaram de forma unânime uma preferência por um processo em particular. Algumas empresas – notadamente os grandes OEM´s – informaram que seus processos de cotações e aquisições de componentes hidráulicos ocorre em âmbito mundial. A esse respeito, faz-se oportuno registrar algumas manifestações de OEM´s, acerca da abrangência dos processos competitivos para aquisição de unidades de direção hidráulica e válvulas prioritárias: [As cotações para as compras e escolha do fornecedor] Se dão de forma global (Kuhn Montana). Sim, escolhas são feitas de forma global com players de todo o mundo (CNH Industrial[64]). Para o item fornecido atualmente pela Eaton Brasil, foi uma concorrência global realizada pela Matriz na Inglaterra atendendo a especificidade do time de engenharia e design na Matriz neste caso. Posterior a aprovação iniciamos o processamento das ordens de compra com a unidade da Eaton no Brasil (JCB).

O processo de cotações se dá de forma global com a participação de players nacionais e de players fora do território nacional (AGCO). A escolha dos fornecedores se dá através de cotações e processos globais (Volvo). Temos as especificações de produtos desenvolvidos em nossa matriz de engenharia na Europa e Ásia. Nesses casos seguimos os produtos por eles indicados e importamos diretamente do fornecedor estrangeiro com o preço de compra do grupo. Quando temos desenvolvimentos de produtos nacionais, nossa área de P&D e Suprimentos priorizam fornecedores locais pois temos a modalidade de financiamento FINAME (Financiamento de Máquinas e Equipamentos - BNDES) aprovado para nossos equipamentos e, em segundo plano, opção importada diretamente ou comprada localmente do fornecedor que tenha estrutura de atendimento de vendas e pós-vendas e não somente revenda. Nesse caso, o produto é 100% importado e definido pela nossa matriz (Kion). As cotações da Caterpillar e a escolha de fornecedores para os produtos deste item se dão de forma global. Se um fornecedor consistentemente fornece o melhor valor para nossa linha de produtos por meio de custo e tempo de desenvolvimento reduzidos, e aliados à confiabilidade, a Caterpillar compraria o mesmo tipo de componente do mesmo fornecedor para diversos produtos (Caterpillar).

As cotações se dão de forma global e local, dependendo do projeto a ser executado, visando fornecedores que atendam aos requisitos técnicos e que apresentem o melhor custo e qualidade (John Deere). A maioria dos players desse negócio são internacionais. Salvo pequenas empresas existentes no mercado local. Pode ocorre a compra diretamente na unidade estrangeira (da matriz no exterior) e/ou da sua filial no mercado local (Jacto[65]). Por outro lado, uma parte expressiva de clientes constituídos por distribuidores informou que suas compras são processadas exclusivamente em território nacional – como se pode depreender das manifestações reproduzidas abaixo: As compras são processadas em território nacional onde representantes das respectivas empresas fazem o link entre cliente fornecedor (Metalcana[66]). As nossas compras são efetuadas com fornecedores que atuam no Brasil (Copecar). As compras são processadas em território nacional (Fluid Power). As compras são processadas em território nacional (Vedapress[67]). As compras são realizadas apenas de fornecedores que tenham representação no território nacional (Peña[68]). Atualmente por empresa que atuam no Brasil (Gazzoni).

Procuramos deixar duas ou três marcas em estoque por motivos de preferência do próprio cliente quanto à alguma marca, alguma coisa diferente era importada pela própria empresa, mas com a elevação do dólar ficou praticamente inviável importar (Hidrovag[69]) Ressalte-se que tais práticas quanto ao escopo geográfico das aquisições empreendidas pelos agentes econômicos foram observadas em relação a todos os mercados relevantes produto envolvidos na presente Operação, com variações eventuais. De modo geral, observou-se que os clientes OEM´s são capazes de conduzir processos competitivos de compra mais robustos e estruturados, sendo frequentemente realizados por suas matrizes no exterior, e contando com a participação de players de atuação global como fornecedores potenciais. Uma das possíveis explicações para isso é que muitos OEM´s integram grandes grupos econômicos multinacionais, capazes de centralizar globalmente seus processos de compra, e com isso obter maiores vantagens comerciais em razão dos volumes adquiridos, possibilitando-lhes melhores preços nessas tratativas comerciais.

Além disso, muitos dos produtos hidráulicos tratados no presente Ato de Concentração são componentes extremamente sensíveis e importantes para a fabricação das máquinas e equipamentos dos OEM´s, considerando atributos como nível de desempenho exigido e observância a requisitos e padrões de segurança – de modo que um processo global e centralizado tende a mostrar-se mais adequado para a observância de uma homogeneidade na produção mundial da empresa, e também para garantir um maior controle sobre os rígidos padrões de segurança estabelecidos aos produtos dos OEM´s. Por outro lado, a possibilidade de acessar diretamente fornecedores globais mostra-se mais restrita a clientes que atuam como distribuidores de peças em território nacional. Tais agentes tendem a adquirir seus produtos junto a fornecedores que atuam no país (mesmo que os itens disponibilizados por tais fornecedores sejam produzidos no exterior); e dado que não constituem os usuários finais desses componentes hidráulicos (uma vez que dedicam-se à atividade comercial de revenda desses produtos), tendem a conferir maior importância relativa a certos atributos como o preço, por exemplo – o que diminui as perspectivas e a atratividade de realizar importações diretas, notadamente em um ambiente econômico em que a conjuntura cambial mostra-se desfavorável aos importadores, de modo geral.

Independentemente da abrangência geográfica de seus processos de aquisição, o teste de mercado revelou que a quase totalidade dos clientes considera imprescindível a existência da presença física do fornecedor no Brasil (seja a própria empresa fabricante, sua filial instalada no país ou outro tipo de representação comercial) que seja capaz de lhe prestar serviços de suporte pós-venda. Trata-se de um aspecto importante para a dinâmica concorrencial dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação – pois mesmo os fornecedores que possuem suas instalações produtivas no exterior detêm algum tipo de representação em território nacional para a prestação desse tipo de suporte aos clientes nacionais. Impende observar que a Danfoss, em alguns mercados de componentes hidráulicos, também atua por meio de produção local no Brasil – mais especificamente na provisão dos seguintes itens: válvulas de cartucho/HICs ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da empresa em território nacional são supridas com fabricação local da empresa), válvulas de carretel [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), motores de pistão ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e bombas de pistão ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Percebe-se, portanto, que tais volumes de produção doméstica não são desprezíveis, potencialmente podendo conferir à empresa alguma vantagem concorrencial relevante nesses mercados, em face de seus rivais que atuam unicamente mediante importações.

Por fim, ressalte-se a inexistência de dados ou estimativas sobre o valor e/ou volume total representado pelas importações em cada um dos mercados relevantes analisados na presente Operação. Pelos motivos acima expostos, e de maneira a efetuar uma análise satisfatoriamente abrangente, esta SG adotará uma postura conservadora e analisará todos os mercados relevantes produto considerando os cenários geográficos nacional e global. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto até o momento, para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes de componentes hidráulicos para aplicações móveis serão analisados no presente Parecer: unidades de direção hidráulica, em sentido estrito (sem incluir direção eletro-hidráulica e elétrica); válvulas prioritárias; válvulas hidráulicas de cartucho/HICs; válvulas hidráulicas de carretel; motores hidráulicos de engrenagem; motores hidráulicos orbitais; motores hidráulicos de pistão; bombas hidráulicas de engrenagem; bombas hidráulicas de pistão; e, componentes de automação e controle hidráulico. No que tange à dimensão geográfica dos mercados relevantes abrangidos pela Operação Proposta, todos os segmentos serão analisados considerando-se os cenários nacional e global.

V.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.Considerações iniciais Preliminarmente, cabe mencionar a inexistência de fontes de dados, públicas ou privadas, sobre informações de mercado relativas a componentes hidráulicos (estimativas de mercado total, em faturamento e/ou volume de vendas, e market shares relativos aos players atuantes nos segmentos analisados no presente Ato de Concentração). As Requerentes apresentaram estimativas da dimensão total e participações de mercado de cada fornecedor, tanto no mercado brasileiro quanto mundial, para as seguintes categorias de produtos: unidades de direção hidráulica, válvulas prioritárias, válvulas hidráulicas de cartucho/HICs, válvulas hidráulicas de carretel, motores hidráulicos de engrenagem, motores hidráulicos orbitais, motores hidráulicos de pistão, bombas hidráulicas de engrenagem, bombas hidráulicas de pistão e componentes de automação e controle para aplicação hidráulica. Para os segmentos de unidades de direção hidráulica, válvulas prioritárias e produtos de automação e controle hidráulico, as Partes assinalaram não haver estimativas confiáveis para o mercado brasileiro, tendo sido apresentadas estruturas de oferta apenas para a delimitação mundial. Segundo a metodologia utilizada pelas Requerentes, as estimativas de tamanho total e market share dos participantes dos mercados analisados levaram em conta as seguintes fontes de informações: [70] [71] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ressalte-se que, para os cenários nacionais de todos os mercados relevantes afetados pela Operação, as estruturas de oferta elaboradas pela SG serão as efetivamente utilizadas na análise empreendida no presente Parecer– uma vez que os dados de faturamento bruto dos principais players atuantes nos vários segmentos foram obtidos durante o market test, o que confere um maior grau de fidedignidade e acurácia às informações, em comparação com as estimativas internas reportadas pelas Requerentes. No que tange às estruturas de oferta relacionadas aos mercados mundiais, serão utilizadas as informações reportadas pelas Requerentes. V.2.Unidades de direção hidráulica Como reportado anteriormente, por indisponibilidade de dados referentes ao mercado doméstico, as Partes se viram impossibilitadas de informar uma estrutura de oferta para unidades de direção hidráulica na dimensão nacional, restringindo-se a apresentar informações apenas em âmbito mundial. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 1 - Mercado de unidades de direção hidráulica - Mundo (2017-2018) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[72] e depois[73], e ΔHHI[74] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A partir da estrutura de oferta informada acima, estimada pelas Requerentes, constata-se que o market share conjunto detido pelas Partes, no mercado mundial de unidades de direção hidráulica, totalizou, em 2019, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento bruto. A variação de HHI em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De forma a viabilizar uma análise mais abrangente do mercado de unidades de direção hidráulica, a partir das informações prestadas pelos agentes de mercado oficiados, esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria para o mercado nacional, apresentada a seguir: Tabela 2 - Mercado de unidades de direção hidráulica - Brasil (2015-2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[75] e depois[76], e ΔHHI[77] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta elabora pela SG para o mercado de unidades de direção hidráulica, observa-se que o market share conjunto detido pelas Partes, em termos de faturamento, em 2019, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a variação de HHI correspondente foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Analisando-se a evolução das participações de mercado dos concorrentes, chama atenção a abrupta queda no share apresentado pela Ognibene no ano de 2019, em comparação ao ano imediatamente anterior. Segundo informado pela empresa[78], tal comportamento explica-se pela crescente procura dos clientes nacionais pelas vendas diretas efetuadas pelas unidades fabris do Grupo Ognibene no exterior. De acordo com a empresa: Até o ano de 2018, nós adquiríamos estes produtos de nossa matriz e os revendíamos para as grandes montadoras. Em função da volatilidade cambial e dificuldade das montadoras em reconhecer o câmbio no preço, esta comercialização passou a ocorrer diretamente das nossas unidades fabricantes na Itália e China para os clientes brasileiros, sem mais passar pela Ognibene Brasil. Em alguns casos, os clientes adquirem de forma intercompany de suas unidades no exterior. (…) nossa expectativa de mercado se referindo apenas a Ognibene brasil é de diminuição, quase descontinuidade. A expectativa a nível de grupo é de expansão pois estamos desenvolvendo produtos com clientes que não atendíamos até então (…). Desse modo, fica patente que os dados de faturamento e volume de vendas informados pela Ognibene dizem respeito às vendas processadas unicamente pela Ognibene Brasil no mercado doméstico – não abrangendo as vendas executadas pela totalidade das empresas integrantes de seu Grupo Econômico para clientes brasileiros.

Essa limitação pode ter levado a superestimar a participação de mercado das Requerentes (dado que o total do mercado estimado provavelmente é inferior ao total adquirido por clientes brasileiros) e a subestimar a participação da Ognibene. Reconhecida a limitação, entende-se que ela não invalida a conclusão acerca da necessidade de prosseguir ao aprofundamento da análise quando ao mercado nacional: ainda que se considerasse 2018 como ano de referência (dado que, até este ano, as vendas para clientes brasileiros eram feitas via Ognibene Brasil), a concentração gerada pela operação seria considerável ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Assim, tomando-se como parâmetro as estruturas de oferta mundial, reportada pelas Requerentes, e nacional, elaborada por esta SG, constata-se que, em 2019, em termos de faturamento, a participação de mercado conjunta das Requerentes, em ambos os cenários, é superior a 20% e com variação de HHI superior a 200 pontos, tornando necessária a apreciação do segmento de unidades de direção hidráulica quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.Válvulas prioritárias para aplicação móvel Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta informada pelas Partes relativa ao mercado mundial de válvulas prioritárias para aplicação móvel, relativa ao ano de 2019 (na dimensão de faturamento).

Tabela 3 - Mercado de válvulas prioritárias móveis - Mundo (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[79] e depois[80], e ΔHHI[81] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se, acima, que no mercado mundial, em 2019, em termos de faturamento, a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a variação de HHI, após a realização da Operação, seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura de oferta elaborada pela SG, para o mercado nacional de válvula prioritárias móveis, é apresentada abaixo. Tabela 4 - Mercado de válvulas prioritárias móveis - Brasil (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[82] e depois[83], e ΔHHI[84] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se acima que, para o mercado nacional, a participação conjunta das Requerentes, no ano de 2019, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], associada a uma variação de HHI decorrente da efetivação da Operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE], uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Tomando-se como parâmetro as estruturas de oferta mundial, reportada pelas Requerentes, e nacional, elaborada por esta SG, constata-se que, em 2019, em termos de faturamento, a participação conjunta das requerentes, em ambos os cenários, é inferior a 20% e com variação de HHI inferior de 200 pontos, o que torna dispensável a apreciação do segmento de válvulas prioritárias móveis quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.4.Válvulas hidráulicas de cartucho/HICs para aplicação móvel No que se refere às válvulas hidráulicas de cartucho para aplicação móvel, apresenta-se abaixo a estrutura de oferta na dimensão mundial, conforme reportado pelas Requerentes: Tabela 5 - Mercado de válvulas hidráulicas de cartucho/HICS móveis - Mundo (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[85] e depois[86], e ΔHHI[87] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que no mercado mundial de válvulas hidráulicas de cartucho/HICs para aplicação móvel, em 2019, em termos de faturamento, a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de válvulas hidráulicas de cartucho/HICs.

Tais dados encontram-se consolidados na Tabela abaixo: Tabela 6 - Mercado de válvulas hidráulicas de cartucho/HICs móveis - Brasil (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[88] e depois[89], e ΔHHI[90] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta acima, observa-se que, no mercado nacional de válvulas hidráulicas de cartucho/HICs para aplicação móvel, as Partes possuem uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE], A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, com base nas estruturas de oferta acima apresentadas, nas duas dimensões geográficas consideradas (mundial e nacional), observa-se, em 2019, em termos de faturamento, participações de mercado conjunta das Requerentes inferiores a 20%, e variações de HHI inferiores a 200 pontos. Em virtude das baixas participações de mercado conjuntas, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. V.5.Válvulas hidráulicas de carretel para aplicação móvel A estrutura de oferta mundial apresentada abaixo leva em conta as estimativas reportadas pelas Requerentes sobre os market shares próprios e dos demais concorrentes, relativos aos anos de 2017 a 2019:

Tabela 7 - Mercado de válvulas hidráulicas de carretel - Mundo (2017 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[91] e depois[92], e ΔHHI[93] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura de oferta acima indica que, no mercado mundial de válvulas hidráulicas de carretel móveis, o makert share conjunto das Requerentes é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a variação de HHI correspondente é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de válvulas hidráulicas de carretel para aplicação móvel. Tais dados encontram-se consolidados na Tabela abaixo: Tabela 8 - Mercado de válvulas hidráulicas de carretel - Brasil (2015 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[94] e depois[95], e ΔHHI[96] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] A estrutura de oferta elaborada pela SG, para o mercado nacional de válvulas hidráulicas de carretel móveis, acima, aponta, para o ano de 2019, uma participação conjunta das Requerentes de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e uma potencial variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As estruturas de ofertas consideradas na análise do mercado de válvulas hidráulicas de carretel móveis dispensam esta SG de proceder a verificação quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado. Apesar de a participação conjunta das Requerentes ter sido superior a 20%, quando considerado o escopo geográfico nacional, as variações de HHI mostraram-se inferiores a 200 pontos, tanto na delimitação nacional quanto mundial. V.6.Motores hidráulicos de engrenagem para aplicação móvel As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta do mercado mundial de motores hidráulicos de engrenagem para aplicação móvel, para o ano de 2019, em termos de valor – tendo como fonte suas estimativas internas. Tais informações são apresentadas na Tabela a seguir: Tabela 9 - Mercado de motores hidráulicos de engrenagem móveis - Mundo (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[97] e depois[98], e ΔHHI[99] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura de oferta mundial para o mercado de motores hidráulicos móveis de engrenagem aponta que as Partes detêm uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A partir dos dados coligidos por meio do teste de mercado, a SG consolidou uma estrutura de oferta própria para o mercado nacional de motores hidráulicos de engrenagem, apresentada a seguir:

Tabela 10 - Mercado de motores hidráulicos de engrenagem móveis - Brasil (2015 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[100] e depois[101], e ΔHHI[102] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado de motores hidráulicos móveis de engrenagem totalizou, em 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento. A variação de HHI totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sendo assim, seja qual for a dimensão geográfica analisada, a participação de mercado conjunta das Requerentes é inferior que 20%, e a variação de HHI relacionado aos dois mercados geográficos é inferior a 200 pontos. Em virtude das participações de mercado conjuntas extremamente baixas, tanto no Brasil quanto no mundo, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. V.7.Motores hidráulicos orbitais para aplicação móvel A Tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado de motores hidráulicos orbitais móveis no mundo em termos de faturamento, entre 2017 e 2019, segundo informações prestadas pelas Requerentes:

Tabela 11 - Mercado de motores hidráulicos orbitais móveis - Mundo (2017 – 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[103] e depois[104], e ΔHHI[105] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que, a partir da estrutura de oferta mundial informada pelas Requerentes, a participação conjunta da Partes, em 2019, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a variação de HHI resultou no montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, referente ao escopo nacional do mercado em epígrafe, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 12 - Mercado de motores hidráulicos orbitais móveis - Brasil (2015 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[106] e depois[107], e ΔHHI[108] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] A estrutura de oferta elaborada pela SG, para o mercado nacional de motores hidráulicos orbitais móveis indica que a participação conjunta das Requerentes, no ano de 2019, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], com uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Dito isto, dadas as estruturas de oferta mundial, reportada pelas Requerentes, e nacional, elaborada por esta SG, constata-se que, a participação de mercado conjunta das Requerentes, em ambos os cenários, é superior a 20%, e com variação de HHI superior a 200 pontos, o que torna necessária a apreciação do segmento de motores hidráulicos orbitais móveis quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.8.Motores hidráulicos de pistão para aplicação móvel Para a análise na dimensão mundial do segmento de motores hidráulicos móveis de pistão, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta abaixo: Tabela 13 - Mercado de motores hidráulicos de pistão móveis - Mundo (2017 – 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[109] e depois[110], e ΔHHI[111] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se, acima, que no mercado mundial, em 2019, em termos de faturamento, a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a variação de HHI correspondente foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, referente ao escopo nacional do mercado de motores hidráulicos móveis de pistão, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 14 - Mercado de motores hidráulicos de pistão móveis - Brasil (2015 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[112] e depois[113], e ΔHHI[114] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por sua vez, a estrutura de oferta de lavra da SG, para o mercado nacional de motores hidráulicos móveis de pistão, apresentada abaixo, indica que a participação conjunta da Requerentes, no ano de 2019, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e com uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Observa-se, portanto, que: (i) a participação conjunta das Requerentes é superior a 20%, nos dois cenários geográficos analisados; (ii) a variação de HHI é inferior a 200 pontos, no cenário mundial, e superior a 200 pontos, no cenário nacional. Sendo assim, reputa-se necessária a análise do mercado de motores hidráulicos de pistão móveis quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado – apenas quanto à delimitação geográfica nacional. V.9.Bombas hidráulicas de engrenagem para aplicação móvel Apresenta-se abaixo, a estrutura de oferta relativa ao mercado de bombas hidráulicas de engrenagem para aplicação móvel, na dimensão mundial, segundo estimativas reportadas pelas Partes:

Tabela 15 - Mercado de bombas hidráulicas de engrenagem móveis - Mundo (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[115] e depois[116], e ΔHHI[117] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se, acima, que no mercado mundial de bombas hidráulicas móveis de engrenagem, em 2019, em termos de faturamento, a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com variação de HHI estimada em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de bombas hidráulicas de engrenagem. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 16 - Mercado de bombas hidráulicas de engrenagem móveis - Brasil (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[118] e depois[119], e ΔHHI[120] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta acima, observa-se que, no mercado nacional bombas hidráulicas móveis de engrenagem, as Partes possuem uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo estimada uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Portanto, com base nas estruturas de oferta acima apresentadas, nas duas dimensões geográficas consideradas, mundial e nacional, observa-se, em 2019, participações de mercado conjunta das Requerentes inferiores a 20%, e variações de HHI inferiores a 200 pontos. Desse modo, o cenário pós-Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais, no que diz respeito à sobreposição horizontal observada no mercado mundial e nacional de bombas hidráulicas de engrenagem para aplicações móveis. V.10.Bombas hidráulicas de pistão para aplicação móvel A estrutura de oferta mundial, apresentada abaixo, leva em conta as estimativas reportadas pelas Requerentes quanto aos market shares próprios e dos demais concorrentes, relativos aos anos de 2017 a 2019, na dimensão valor: Tabela 17 - Mercado de bombas hidráulicas de pistão móveis - Mundo (2017 – 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[121] e depois[122], e ΔHHI[123] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em 2019, considerando o faturamento mundial de bombas hidráulicas móveis de pistão, estima-se que: (i) a participação conjunta das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e, (ii) a variação de HHI totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de bombas hidráulicas móveis de pistão. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 18 - Mercado de bombas hidráulicas de pistão móveis - Brasil (2015 - 2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[124] e depois[125], e ΔHHI[126] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Tabela acima indica que a participação conjunta da Requerentes no mercado nacional, no ano de 2019, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e que a variação de HHI decorrente da efetivação da Operação correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Observa-se, portanto, que no mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão móveis: (i) a participação conjunta das Requerentes é superior ao patamar de 20%; e, (ii) a variação de HHI é superior a 200 pontos. Sendo assim, apesar dos dados no mercado mundial não suscitarem preocupações concorrenciais, esta SG irá realizar a análise deste segmento quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado, no que tange ao escopo brasileiro. V.11.Componentes de automação e controle para aplicação hidráulica Para a análise da dimensão mundial do segmento de componentes de automação e controle para aplicação hidráulica, as Partes apresentaram a estrutura de oferta reportada a seguir:

Tabela 19 - Mercado de componentes de automação e controle para aplicação hidráulica - Mundo (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[127] e depois[128], e ΔHHI[129] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que o mercado mundial de componentes da automação e controle para aplicação hidráulica é bastante pulverizado, tendo sido estimado, para 2019, em termos de faturamento, um market share conjunto das Partes de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, também na perspectiva faturamento, caso realizada a Operação, a variação de HHI estimada é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, para o mercado nacional de componentes de automação e controle hidráulicos, a partir dos dados de faturamento bruto informados pelas Requerentes e pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 20 - Mercado de componentes de automação e controle para aplicação hidráulica - Brasil (2019) Participações de mercado em faturamento bruto (%), HHI antes[130] e depois[131], e ΔHHI[132] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta elabora pela SG para o mercado nacional de componentes de automação e controle para aplicação hidráulica, observa-se que o market share conjunto detido pelas Partes, em termos de faturamento, em 2019, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a variação de HHI estimada totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ou seja, nos dois cenários geográficos analisados, mundial e nacional, constata-se que: (i) a participação de mercado conjunta das requerentes é inferior a 20%; e, (ii) a variação de HHI estimada é inferior a 200 pontos. À luz de tais considerações, reputa-se desnecessária a análise do segmento em análise no que se refere à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.12.Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, entende-se que a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais nos seguintes mercados relevantes: (i) válvulas prioritárias (Brasil e Mundo); (ii) válvulas hidráulicas de cartucho/HICs para aplicação móvel (Brasil e Mundo); (iii) válvulas hidráulicas de carretel para aplicações móveis (Brasil e Mundo); (iv) motores hidráulicos de engrenagem para aplicação móvel (Brasil e Mundo);

(v) motores hidráulicos de pistão para aplicação móvel (Mundo); (vi) bombas hidráulicas de engrenagem para aplicação móvel (Brasil e Mundo); (vii) bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis (Mundo); e (viii) componente de automação e controle hidráulico (Brasil e Mundo). Por outro lado, em virtude do grau de participação conjunta e/ou da magnitude das variações de HHI ocasionados pela Operação, os mercados relevantes de: (i) unidades de direção hidráulica (Brasil e mundo); (ii) motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis (Brasil e mundo); (iii) motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis (Brasil) e (iv) bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis (Brasil) serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Segundo o “Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal”[133], editado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • A avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração.

Dados estes referenciais analíticos, passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes, quais sejam: (i) unidades de direção hidráulica; (ii) motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis; (iii) motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis; e (iv) bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis. Em todos estes mercados o escopo geográfico da análise corresponderá ao mercado nacional, sendo que nos mercados de unidades de direção hidráulica e motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis também será analisada a dimensão mundial da Operação. VI.1.Unidades de direção hidráulica VI.1.1.Análise de Entrada VI.1.1.1.Barreiras à Entrada As Partes entendem não existirem barreiras de qualquer espécie que impeçam o ingresso de novas entrantes, ou que dificultem a expansão de players já estabelecidos no mercado de unidades de direção hidráulica. Para tanto, trouxeram à baila os seguintes argumentos: Para a direção hidráulica, a Danfoss estima que o tempo para a homologação seja basicamente de um a dois meses para qualificar um veículo, incluindo a unidade de direção, e os custos estimados para tal perfazem um total de 10.000 euros - não constituindo, assim, uma barreira à entrada significativa;

Geralmente, os fornecedores de direção podem oferecer seus produtos a todos os tipos de OEMs, independentemente do tamanho do OEM e do tipo de veículo que fabrica - tratando-se, portanto, de mercado amplo com diversos perfis de clientes, o que viabiliza a atuação de novos entrantes no segmento; Os OEMs geralmente escolhem fornecedores por meio de processos competitivos de compra. A cada processo, a oportunidade de competir surge novamente (e, portanto, de ingressar no mercado); As Partes não têm conhecimento de nenhum OEM que mantenha relacionamentos de fornecimento de longo prazo com os fornecedores, o que indica a inexistência de mercado cativos; Como uma alternativa às vendas diretas a OEMs, os fornecedores podem comercializar seus produtos através de distribuidores que detêm várias marcas, o que possibilita formas alternativas de atuação a um eventual entrante; As Partes informaram não ter conhecimento de nenhum direito ou know-how relacionado a Propriedade Intelectual capaz de dificultar a entrada no mercado de fabricação e fornecimento de unidades de direção. As Requerentes aduzem que a tecnologia envolvida na produção de unidades de direção hidráulica é madura (existente desde a década de 1960), não sendo protegida por patentes. Embora existam algumas patentes para unidades de direção hidráulica, elas não se relacionam com a tecnologia base, mas com funcionalidades específicas e opcionais.

Instados a se manifestar sobre a existência de barreiras relevantes à entrada no mercado nacional de unidades de direção hidráulica, e sobre a existência de eventuais barreiras de acesso a insumos, tecnologia, pessoal especializado e/ou infraestrutura, patentes, know-how, ou outros direitos de propriedade intelectual, alguns concorrentes teceram considerações quanto ao nível de investimento necessário para possibilitar o ingresso neste segmento. Neste sentido se manifestaram a Livenza, Ognibene e a Venturi, in verbis: Investimento em máquina e equipamento para tal finalidade. (...) produto específico com alto valor de investimento para produção local (Livenza). A barreira existente é o alto investimento necessário para um volume de mercado relativamente baixo. (...) Não conhecemos barreira nesse sentido [barreiras de acesso a insumos, tecnologia, pessoal especializado e/ou infraestrutura, patentes, know-how, ou outros direitos de propriedade intelectual para a entrada no mercado de unidades de direção hidráulica] (Ognibene). Como não existe atualmente nenhuma empresa nacional de manufatura, pode ser que exista alguma barreira em termos de suprimentos ou tecnologia (Venturi).

Segundo apontado por alguns concorrentes, o grau de facilidade para uma entrada efetiva no segmento de unidades de direção hidráulica é relativamente baixo, ainda mais se as vendas desse fornecedor forem orientadas especificamente a empresas OEM´s – que possuem procedimentos de homologação e requisitos de qualidade mais minuciosos para efetivar suas aquisições desses componentes. Oportuno assinalar as manifestações da Venturi e da Ognibene a esse respeito: Muito fácil a entrada de empresas estrangeiras no mercado de reposição e pequenos fabricantes, muito difícil para empresas com produtos muito específicos e altos requerimentos de normas de qualidade (para empresas corno CNH, John Deere, AGCO, Vairnet, etc) (Venturi[134]). [A Ognibene] Avalia como sendo uma entrada bem difícil, pois as homologações são muito extensas. Empresas estrangeiras que produzem este produto com qualidade para ser relevantes no mercado já estão atuando nacionalmente. Cabe ressaltar ainda que, embora a marca não tenha sido apontada pela maioria dos clientes consultados como um atributo competitivo fundamental, alguns clientes consultados ao longo do teste de mercado ressaltaram que a qualidade do produto (além do preço) é um fator relevante quando da escolha do fornecedor. Houve ainda referências à relevància da reputação do fornecedor.

As respostas indicam que, embora não se possa afirmar que marca seja uma barreira à entrada no mercado em questão, pode haver diferença na percepção de qualidade dos produtos ofertados, pelo menos segundo alguns clientes. Esses aspectos serão abordados de forma mais detalhada ao longo da análise de rivalidade. Portanto, tendo em vista as opiniões acima registradas, percebe-se que a entrada de um potencial fornecedor neste mercado não é de simples operacionalização. Além da necessidade de inversões financeiras relacionadas a máquinas e equipamentos, foram reportadas algumas dificuldades adicionais, a depender da forma de atuação do fornecedor no mercado (com a necessidade de se submeter a longos e complexos procedimentos de homologação requeridos por algumas empresas consumidoras desse produto). Tal assunto será devidamente aprofundado nas partes subsequentes do presente Parecer – particularmente na seção de “Análise de rivalidade”. VI.1.1.2.Histórico de Entradas Sobre a entrada efetiva de novos players no mercado de unidades de direção hidráulica, os agentes de mercado informaram, de um modo geral, não ter havido ingressos nos últimos cinco anos. Entretanto, as manifestações da Hybel e a Livenza indicaram a entrada da Hybel, que atua via importações, com participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, segundo estrutura de oferta elaborada pela SG.

As Requerentes também apontaram a Hybel como um player recém ingressante no mercado de unidades de direção hidráulica nesse período. Segundo as Partes, a Hybel atua no mercado hidráulico por meio da fabricação de bombas de engrenagem desde 1981, aproximadamente[135]. Além disso, registraram que concorrentes chineses como Zhenjiang Hydraulics e Sinjin Precision aumentaram significativamente sua presença, globalmente e no Brasil, nos últimos cinco anos. Faz-se oportuno registrar algumas informações fornecidas pela própria Hybel[136] – atestando que de fato não houve a entrada de nenhum fabricante no mercado nacional, “somente importadores igual (sic) à Hybel, pois os custos de produção no Brasil são muito elevados”. Segundo informado pela empresa, sua entrada no segmento de unidades de direção hidráulica como importador se deu no ano de 2018, tendo sido requerido um período de oito meses para a efetivação de seu ingresso. A Hybel considerou ter havido um baixo nível de dificuldade para possibilitar tal entrada. Em que pese o posicionamento externado pela Hybel, indicando um certo grau de facilidade para ingresso no mercado nacional de unidades de direção hidráulica, há que se ponderar alguns aspectos em tal avaliação. Conforme assinalado pela própria empresa, a sua entrada se deu na condição de um agente que atua no mercado apenas mediante importações.

As manifestações coligidas no market test sugerem que os custos necessários para viabilizar um fornecedor que possua instalações produtivas próprias (no país ou no exterior) sejam razoavelmente altos, de modo que os investimentos requeridos para a atuação no mercado em comento não seriam desprezíveis – o que de certa forma é corroborado pela ausência de fornecedores que fabriquem esses componentes em território nacional. VI.1.1.3.Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, no contexto da análise de entrada, deve ser avaliada a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente. Ou seja, se diante de um aumento de um preço de venda, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes. Neste contexto, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Conceitualmente, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. A Danfoss estima que os custos de entrada de fornecedores no mercado de unidades de direção hidráulica estejam situados em um patamar entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e o tempo de entrada seja de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Os concorrentes forneceram suas estimativas quanto ao tempo necessário para que uma nova entrante esteja em completo e adequado funcionamento, considerando todas as etapas do processo produtivo, desde o planejamento até a efetiva entrada em operação em território nacional. As respostas encontram-se sumarizadas no Tabela abaixo: Tabela 21 - Mercado de unidades de direção hidráulica Tempo necessário para uma entrada completa, segundo reportado pelos concorrentes De um modo geral, a percepção dos agentes de mercado é a de que a entrada efetiva no mercado de unidades de direção hidráulica pode ocorrer em um prazo de até 2 anos, considerando a hipótese de a empresa já ser atuante em algum mercado de componentes hidráulicos móveis. Cabe registrar que, para a Verion e a Ognibene, este prazo seria maior (correspondendo a 5 anos), caso o entrante potencial não atue em quaisquer mercados correlatos ao de componentes hidráulicos. A análise clássica quanto à probabilidade de entrada de um novo concorrente, considera uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-Operação.

Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). Contudo, a análise da probabilidade de entrada no mercado de unidades de direção hidráulica resta prejudicada, haja vista a ausência dos dados necessários para realizar os cálculos, em estrita consonância com a metodologia prevista no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal. Particularmente, não foi possível a esta SG realizar qualquer estimativa razoavelmente acurada sobre a capacidade ociosa dos agentes atuantes no mercado nacional – e, consequentemente, não se mostrou possível calcular o montante relacionado às oportunidades de venda residual. As Requerentes informaram não possuir capacidade produtiva no Brasil; de todo modo, relataram as suas capacidades de produção relacionadas a fábricas localizadas no exterior, mas mesmo assim de forma não muito precisa – pois, em sua avaliação, “diferentes produtos podem ser fabricados na mesma unidade de produção. Os números fornecidos (...) são estimativas, que não incluem exclusivamente as unidades de direção hidráulica, mas também acessórios e peças de reposição”.

Os concorrentes consultados durante o teste de mercado também informaram não possuir atividades produtivas no país, atuando mediante importações, distribuição ou revenda desses produtos[137]. De fato, dentre todos os concorrentes oficiados durante o market test, apenas a empresa Venturi apresentou dados relativos à sua capacidade ociosa[138]. Nesse sentido, em vista da insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da APE de forma precisa, entende-se não ser possível a Análise de Probabilidade de Entrada no mercado nacional de unidades de direção hidráulica. De forma semelhante, a análise quanto à suficiência de entrada também resta prejudicada, tendo em vista a insuficiência de dados que permitam à SG realizar os cálculos necessários. VI.1.2.Importação Na presente seção, será averiguado se as importações de unidades de direção hidráulica podem constituir um disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. As Partes informam que: (i) a Danfoss e a Eaton não produzem unidades de direção hidráulica no Brasil; (ii) as unidades de direção hidráulica vendidas pelas Partes no país são produzidas por suas filiais no exterior e importados para o mercado doméstico; e, (iii) no melhor conhecimento das Partes, não há produção local de componentes de direção no Brasil. Assim, toda a demanda interna por unidades de direção hidráulica seria suprida por importações[139].

A partir das informações prestadas pelos agentes de mercado ao longo da instrução processual, foi estruturada a Tabela abaixo, na qual é apontada a forma de atuação de cada um dos concorrentes atuantes no Brasil (se há produção própria, aquisição de produto de terceiros, importação ou fabricação local), assim como a localização das unidades produtivas e/ou a identificação de seus fornecedores: Tabela 22 - Forma de atuação de cada fornecedor de Unidades de Direção Hidráulica no mercado nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se que, assim como as Requerentes, todos os agentes de mercado que atuam no segmento de unidades de direção hidráulica importam os produtos que são comercializados no mercado doméstico – seja mediante fabricação própria (por meio de importações “intragrupo” – ou seja, através da fabricação nas linhas produtivas do Grupo Econômico da empresa no exterior, para subsequente remessa para a filial no Brasil) ou através de aquisições junto a terceiros. Apenas a Hybel informou possuir fabricação local desse componente, em sua fábrica localizada no município de Criciúma (SC) – além de também efetuar a importação de unidades de direção hidráulica (fabricadas por terceiros). Observe-se que a Hybel constitui uma recém-entrante nesse mercado (tendo ingressado no ano de 2017), além de exibir um market share não muito expressivo ([ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019).

As Requerentes informaram não haver estimativas precisas a respeito do valor e do volume total de importações para o mercado de unidades de direção hidráulica no Brasil – não sendo possível, assim, a apresentação de dados sobre a representatividade das importações no mercado total nacional. O teste de mercado solicitou aos concorrentes que apresentassem suas percepções quanto à representatividade relativa das importações no mercado em comento, assim como a existência ou não de barreiras à importação para esse produto específico. Algumas dessas manifestações são registradas abaixo: Não temos conhecimento deste produto nacional, todos importam (...) Não [há barreiras à importação desses produtos] (Livenza). Não existe produto nacional, todas as ofertas são importadas. (...) no nosso caso, por se tratar de um produto do Mercosul, não tem imposto de importação. Não existem barreiras, ao contrário, como não existem fabricantes nacionais, a taxa de importação para fabricantes é bastante baixa. (…) As importações representam 100% do abastecimento do Brasil (Venturi). Não há produção local para as unidades hidráulicas de direção para o segmento offroad. Todas são importadas. Não há barreiras (Ognibene). Apesar de não termos informações de nossas concorrentes, dependendo do fornecedor, é possível que o preço seja competitivo em relação ao mercado nacional. Até mesmo porque trabalhamos essencialmente com produtos importados (Piracicaba).

Do lado da demanda, e analisando mais especificamente as manifestações reportadas pelos clientes OEM´s acerca da representatividade das unidades de direção hidráulicas importadas, do grau de facilidade para a efetivação de importações diretas pelos consumidores e da relevância da presença local dos fornecedores, tem-se o seguinte quadro geral: A CNH informou importar unidades de direção hidráulica diretamente da Eaton e da Danfoss. A empresa não considera fundamental que um fornecedor estrangeiro possua presença no Brasil para concorrer efetivamente nesse mercado, e que a importação direta é factível, tendo em vista aspectos como a redução de custos alocados pelo fornecedor local ao custo base do importado (mark up intercompany, gestão estoque, etc). A JCB assinalou importar unidades de direção hidráulica, informando também que a grande maioria dos players estrangeiros possuem representação no Brasil. A John Deere informou realizar importações diretas junto a seus fornecedores, mas também considera fundamental a presença do fabricante em território nacional – para desenvolvimento local desses itens, redução de custos e prestação de garantias e suporte técnico. Na avaliação da empresa, para o segmento off-road, a totalidade deste mercado é composta por itens importados. A AGCO [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assinalou ser fundamental que o fornecedor possua presença no Brasil, dado que a ausência no país pode ocasionar dificuldades no atendimento técnico para os serviços de pós-venda e garantia dos produtos fornecidos. Assinalou que não há produção nacional de unidades de direção hidráulica. A Jacto reportou que suas aquisições de unidades de direção hidráulica se dão localmente, mas que os componentes são importados. Considera fundamental que um fornecedor estrangeiro possua presença no Brasil, na medida em que pode oferecer maior flexibilidade de entrega e suporte técnico. A Jacto informou também não haver dificuldades para realizar o processo de importação direta. A Caterpillar entende não ser essencial para um fornecedor estrangeiro estar presente no país, mas é desejável o suporte técnico local caso questões relativas à qualidade do produto exijam alguma atenção. A empresa assinalou não conhecer fabricantes nacionais desse componente. Para além da possibilidade de efetuar importações diretas, o market test assinalou que os processos competitivos promovidos pela maioria expressiva dos clientes OEM´s para a aquisição de unidades de direção hidráulica são realizados majoritariamente em âmbito mundial – como se pode depreender das manifestações abaixo:

Devido à complexidade deste tipo de componente, na maior parte dos projetos seguimos um processo de compra com escopo global, pois há poucas ou nenhuma opção de produção local, e buscamos manter as características técnicas nos nossos produtos globalmente (John Deere[140]). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO[141]). São considerados os fornecedores em âmbito mundial, mas a decisão de qual usar é local. Hoje temos dois parceiros bem definidos e que nos fornecem este tipo de produto: linhas eletrônicas usamos fornecedor "A" e linhas mecânicas usamos fornecedor "B", eles concorrem entre si de forma satisfatória e mantem as necessidades da Kuhn e dos clientes atendidas (Khun Montana[142]). Global haja visto a manufatura de origem deste produto ser fora do Brasil (CNH[143]). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo[144]). Temos adotado a modalidade global por conta da competividade dado ao maior volumes (sic) de compra de nossos fábricas no exterior (JCB[145]). A Kion no Brasil realiza o processo de compra tanto no Brasil quanto no mercado internacional. A decisão depende da análise gerencial do impacto financeiro, desempenho técnico do produto na aplicação e outras estratégias do Grupo KION (Kion[146]). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto[147]). Os processos para a escolha de fornecedores ocorrem em âmbito global. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar[148]). Por seu turno, os clientes distribuidores afirmaram não efetuar importações diretas de unidades de direção hidráulica, de modo geral.

A grande maioria desses agentes reportou que sua demanda é satisfatoriamente atendida por fornecedores instalados em território nacional – mesmo que a origem do produto seja importada. E de forma semelhante ao que foi expresso pelos clientes OEM´s, os distribuidores consideram essencial a presença física do fornecedor estrangeiro no Brasil, de modo a viabilizar uma melhor provisão de serviços como assistência técnica e pós-venda, considerados importantes. A esse respeito, é relevante assinalar algumas das opiniões externadas por distribuidores que atuam nesse segmento: Não importamos. Pleno atendimento pelo fornecedor doméstico. É fundamental um fornecedor estrangeiro ter presença no Brasil para ter produtos de reposição e assistência técnica. Acreditamos não ser viável [a importação direta pelo consumidor] devido aos prazos de entrega e assistência técnica dos produtos (HMC Hydraulics). Não importamos. As compras são efetuadas no Brasil. O nosso volume é pequeno, não compensando a importação direta, além de existir muita oferta destes produtos no mercado nacional. Não seria viável [a importação direta pelo consumidor], pois o consumidor visa entregas fracionadas, imediatas e em pequenas quantidades (Copecar). Não [importa unidades de direção hidráulica]. Baixa demanda de vendas e alta oferta de aquisição no mercado nacional. Sim [a importação direta é viável] para os grandes OEMs. A possibilidade de venda através da distribuição é quase nula (Fluid Power).

Não [importa unidades de direção hidráulica]. [Há] Fornecedores domésticos. Produtos importados podem causar alguns transtornos nas questões de logística, demandando mais tempo para entregas, assim os reparos e trocas de peças em maquinários poderão demorar mais tempo, desta forma, é extremamente importante que os fornecedores estrangeiros possuam presença no Brasil. Não [a importação direta não é viável para a empresa], pois trata-se de produtos que requer (sic) conhecimento técnico (Shark[149]). Não [importa unidades de direção hidráulica]. Fornecedores domésticos atendem bem esse mercado. Sim [considera fundamental que um fornecedor estrangeiro possua presença no Brasil], como nossa empresa é pequena a presença no Brasil nos facilita muito (Hidrautec). Não importamos, pois o mercado nacional nos atende. Não se torna viável [a importação direta], mesmo porque, se trata de um produto técnico que necessita de especificações e conhecimentos técnicos (Recopeças[150]). Importamos. Adquirimos diretamente do fabricante. É fundamental a empresa que fornece esta linha de produto em especifico, ter urna representação própria no Brasil, as soluções Hidráulicas necessitam de acompanhamento e resposta rápida. Sim [a importação direta é viável]. Ela possibilita a competitividade e custo menor para o consumidor final (Hidrara[151]).

Constata-se, portanto, que o mercado brasileiro de unidades de direção hidráulica caracteriza-se pela presença de fornecedores que já atuam mediante a importação desses componentes – sejam eles fabricados pelo próprio Grupo Econômico em suas instalações produtivas no exterior, seja mediante a aquisição junto a fornecedores estrangeiros. O market test atestou a inexistência de produção local de unidades de direção hidráulica. Pelo lado dos consumidores, os clientes OEM´s assinalaram, em sua maioria, adquirir esses produtos mediante a realização de processos competitivos de compras, realizados em âmbito global. Indicaram também a possibilidade de realizar importações diretas. Os clientes distribuidores reportaram em sua maioria adquirir as unidades de direção hidráulica junto a fornecedores estabelecidos no país, dado que grande parte dos players está instalada em território nacional. Nesse contexto, pode-se concluir que as importações de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial do mercado de unidades de direção hidráulica – muito por conta da ausência de produção local desse item. VI.1.3.Análise de rivalidade Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido.

Uma rivalidade é considerada efetiva quando empresas já estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. VI.1.3.1.Da evolução das participações de mercado Conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG para o mercado nacional de unidades de direção hidráulica, a participação conjunta das Requerentes pós-operação, considerando o ano de 2019, será, em termos de valor, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abaixo apresenta-se gráfico com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de unidades de direção hidráulica, em termos de valor: Figura 14 - Mercado de unidades de direção hidráulica Evolução dos market shares (%) – Brasil (2015 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO AO CADE] O Gráfico apresentado indica claramente que a Danfoss e a Eaton constituem os líderes de mercado no segmento de unidades de direção hidráulica. O market share da Danfoss em 2019, no mercado nacional, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto que a Eaton apresentou uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, ambas as empresas detêm, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional, considerando-se os dados relativos ao ano de 2019.

Em um eventual cenário pós-Operação, a nova entidade deteria uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) ACESSO RESTRITO AO CADE] maior, aproximadamente, do que o próximo concorrente de maior importância no cenário doméstico – a Ognibene ([ACESSO RESTRITO AO CADE] de share em 2019), e [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a Venturi ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Os quatro players mais relevantes no segmento de unidades de direção hidráulica (as Requerentes, a Ognibene e a Venturi) deteriam, assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado doméstico – o que indica que a transação em epígrafe daria ensejo a uma elevação na presença das Partes neste segmento, em um mercado já caracterizado por uma elevada concentração. Na Figura apresentada acima, é de se notar a pouca alternância de posições entre os players, ressalvada a significativa perda de participação de mercado da Ognibene [ACESSO RESTRITO AO CADE], e o ganho de share da Danfoss [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que implicou na perda da condição de maior player por parte daquela e a favor desta, em 2019. A Venturi, outro player de destaque, vem mantendo o seu market share de forma relativamente constante no mercado analisado (em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE], aproximadamente), constituindo o quarto player do segmento, em participação de mercado.

Note-se, adicionalmente, que os demais concorrentes (Piracicaba, Hybel, Livenza e Verion) constituem rivais de menor expressividade no cenário nacional – nenhum deles apresentando market shares individuais superiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Considerando a participações conjunta desses quatro fornecedores, o market share combinado é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais abaixo do quarto player do mercado (Venturi). A respeito da evolução da participação de mercado da Ognibene, é relevante notar que a empresa apresentou um decréscimo significativo no faturamento bruto e no volume de vendas de unidades de direção hidráulica comercializadas no mercado nacional – mais especificamente entre os anos de 2018 e 2019. Tal fato suscitou a hipótese de que o referido concorrente pudesse ter incorrido na descontinuidade de alguma instalação produtiva da empresa, ou mesmo ter efetuado uma redução relevante de suas atividades. Questionada sobre tal conjectura, a Ognibene informou que seus clientes “começaram a comprar diretamente nossas unidades no exterior, muitas vezes utilizando suas estruturas intercompany para tal”. Portanto, como consignado quando da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a estrutura de oferta reportada acima padece de limitações, dado que não capta todas as vendas da Ognibene para clientes brasileiros.

Essa limitação pode ter levado a superestimar a participação das Requerentes (dado que o total do mercado está subestimado, diante da ausência de parte das vendas da Ognibene) e a subestimar a participação da Ognibene (pelas mesmas razões). Tais limitações, contudo, não invalidam a análise: ainda que se considerasse o ano de 2018 (ano durante o qual as vendas da Ognibene passavam pela unidade brasileira), a concentração gerada pela Operação seria significativa - [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Naquele ano, a Ognibene representou [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento, de forma que as três empresas conjuntamente foram responsáveis por praticamente 90% do mercado nacional. Trata-se, evidentemente, de mercado extremamente concentrado em três players principais, e a presente operação representa a união entre dois desses players. No que tange ao mercado mundial de unidades de direção hidráulica, a participação conjunta das Partes pós-operação, em 2019, será, em termos de valor, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abaixo apresenta-se gráfico com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado global, em termos de valor:

Figura 15 Mercado de unidades de direção hidráulica Evolução dos market shares (%) – Mundo (2017 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] À semelhança do cenário nacional, a observação da evolução gráfica acima apresentada permite concluir que se trata de um mercado altamente concentrado, em que as Requerentes, individualmente consideradas, já constituem os concorrentes mais expressivos do mercado – a Danfoss, líder do mercado, possui uma participação de[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019, ao passo que a Eaton detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com uma eventual efetivação da Operação, as Partes responderiam por quase [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta mundial de unidades de direção hidráulica. O próximo fornecedor mais relevante do segmento é a Ognibene, que apresenta um share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – ou seja, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] vezes menor do que a participação combinada de Danfoss e Eaton. Observa-se também a presença de outros players de menor relevância, como a Zhenjiang (com participação de mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019) e a Sinjin [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, nota-se a presença de outros concorrentes de menor porte que, conjuntamente, detêm uma participação residual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O C4 pós-Operação (o somatório dos shares de Danfoss, Eaton, Ognibene e Zhenjiang, os quatro maiores concorrentes no cenário mundial) totaliza [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A variância dos market shares, com as participações relativas dos concorrentes apresentando oscilações ao longo do tempo, pode ser um indício de efetiva rivalidade. Nessas circunstâncias, é razoável supor que os concorrentes agem de maneira independente, com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de contestar o poder de mercado de seus rivais e absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas. Entretanto, não se observa tal variabilidade no mercado mundial de unidades de direção hidráulica. Em que pese o período de tempo relativamente curto de três anos apresentado no Gráfico (2017 a 2019), observa-se claramente que os concorrentes mantêm uma evolução constante em suas participações de mercado, sem alterações significativas em suas respectivas trajetórias. VI.1.3.2.Do grau de homogeneidade dos produtos No contexto da análise de rivalidade, a avaliação quanto ao grau de homogeneidade dos produtos mostra-se relevante, pois permite aferir se os diferentes fabricantes, de fato, fornecem o mesmo produto, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, poderia facilitar a busca por fornecedores alternativos pelos clientes do mercado.

As manifestações externadas pelos clientes OEM´s, principalmente, parecem apontar para a existência de um alto grau de especificação das unidades de direção hidráulicas que são adquiridas por esses agentes – o que contrariaria o entendimento de que esses produtos apresentariam um elevado grau de homogeneidade. No teste de mercado conduzido por esta SG, tais agentes foram questionados se as unidades de direção hidráulica para aplicações móveis fornecidas pelos fornecedores homologados devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular da empresa (por exemplo, para obediência a algum padrão, para atendimento a algum projeto que requeira unidades de direção hidráulicas com certas configurações especiais, etc). Os posicionamentos obtidos a essa indagação encontram-se coligidos abaixo: Sim, nossos produtos são desenvolvidos para aplicações especificas, no mercado de Construção Civil e Agricultura, e cada componente atende as necessidades dos nossos produtos. (...) A substituição de um fornecedor para este item não é simples, nós teríamos que readequar as características para adotar um outro item similar, ou o fornecedor teria que desenvolver um novo item ao nosso produto que deverá passar por testes de validação (Jonh Deere). As peças devem obedecer às especificações de cada projeto e pode variar de acordo com cada aplicação/produto.

(...) outros fornecedores existentes no mercado conseguem facilmente atender (AGCO). Hoje utilizamos produto padrão dos fornecedores, isso nos proporciona um custo mais competitivo. Produtos especiais não são competitivos em termos de custo, você precisa ter mais peças no estoque e o prazo de entrega é maior do que o item padrão do fornecedor (Kuhn Montana). Sim [as unidades de direção hidráulica para aplicações móveis fornecidas à empresa pelos fornecedores homologados devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular da empresa], de forma que se adeque a necessidade técnica de aplicação dos produtos CNH (CNH). Sim, as unidades de direção hidráulica seguem especificação técnica definida em projeto, que podem seguir configurações específicas para a Volvo. Teoricamente sim [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], mas inviável para um produto em linha. Há outros fornecedores capazes de fornecer os mesmos componentes, embora a substituição demande investimento ($$) e desenvolvimento (meses), ou seja, ajustes nos nossos produtos e validação (testes de engenharia) (Volvo). Sim, deve atender as especificidades de todo o conjunto da máquina.

Não [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas não podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], devido à características críticas e especiais do nosso projeto (JCB). Sim, todas as unidades de direção hidráulica com aplicação nas máquinas de movimentação de material devem obedecer especificações técnicas explícitas em informativos tais como: desenho técnico e ou folha de dados técnicos complementares. Nos desenhos técnicos do componente são detalhados: dimensões construtivas, tolerâncias, acabamento superficial, dados de trabalho ao qual o componente será submetido, tais como: pressão de trabalho, pressão máxima, temperatura de trabalho, vazão, tipo de óleo a qual o produto irá trabalhar, etc. Nas folhas de dados técnicos constam informações complementares e ou particularidade do fornecedor, tais como: codificação do fornecedor, tipo de pintura, componentes internos detalhados, etc. As especificações técnicas tem a definição do corpo de engenheiros de pesquisa e desenvolvimento (Alemanha/Ásia/Brasil) de acordo com cada tipo de projeto e aplicação. As especificações técnicas atendem normas de padrão internacional e nacional. (...) Em caso de substituição de fornecedor, o mesmo deverá cumprir todas as especificações técnicas já estabelecidas pela engenharia de MD.

Geralmente, se o fornecedor tiver a mesma linha de produtos, é bem provável que as especificações técnicas sejam atendidas e, se porventura, alguma característica não seja atendida, a mesma deverá ser avaliada pelo corpo técnico e submetido a validação e teste de endurance onde o componente em questão será submetido a teste real de campo e será avaliado sua performance (Kion). Sim, (Caterpillar) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Jacto) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Da mesma forma, a instrução processual indagou os clientes distribuidores sobre a eventual existência de produtos diferenciados no mercado de unidades de direção hidráulica – em termos da qualidade apresentada pelos produtos, amplitude do portfólio dos fornecedores, facilidade de aquisição, etc. As percepções apuradas encontram-se reproduzidas abaixo: Danfoss. Melhor preço e qualidade (DPH[152]). Não, pois também o preço tem que ser levado em consideração (Grupo Shark[153]). A Danfoss possui papel de destaque, pois somos distribuidores da marca (Novak Gouveia[154]). Todos estão praticamente com o mesmo nível de qualidade e o próprio mercado já absorveu todas as marcas e já está bem consolidado e ainda há espaço para mais fornecedores (Hidrovag[155]). São 4 fornecedores do mesmo nivel, sendo Danfoss, Eaton, Ognibene e Venturi, tem qualidade, portifólio, fácil aquisição (Peña[156]). Eaton e Danfoss, já trabalhamos com eles a (sic) anos, e são das linhas de montagens (Gazzoni[157]).

Danfoss e Parker tem a mesma preferência pela qualidade dos produtos, facilidade de aquisição e garantia dos produtos (HMC Hydraulics[158]). À luz do exposto na presente seção, tem-se que as unidades de direção hidráulica não constituem um componente “de prateleira’ – ou seja, com especificações e características únicas e padronizadas. Conforme o relato relativamente consensual das empresas OEM´s, esses itens devem obedecer a certos requisitos técnicos, que podem ser particulares de cada empresa, por conta de demandas específicas de cada projeto em particular. Nesse contexto, em uma eventual substituição de fornecedor, o mesmo deverá cumprir os requisitos técnicos já estabelecidos – o que pode não se mostrar uma possibilidade muito factível e de fácil concretização. VI.1.3.3.Dos fornecedores alternativos Para o exercício efetivo da rivalidade é indispensável a existência de fornecedores alternativos já instalados, aos quais os clientes finais poderão recorrer caso haja uma eventual majoração de preços por parte das Requerentes, em um cenário pós-Operação. Conforme anteriormente visto, a estrutura de oferta relativa ao segmento de unidades de direção hidráulica indica um significativo grau de concentração em torno das Requerentes, com market share conjunto de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019.

Os fornecedores alternativos com participação de mercado mais significativa são a Ognibene, com share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Venturi, que detém [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional. A partir da consolidação das informações reportadas pelos clientes no teste de mercado, não foi possível identificar um conjunto diversificado e plural de players, para além das Requerentes – um indicativo de que as opções de fornecedores alternativos estabelecidos no mercado de unidades de direção hidráulica seriam relativamente limitadas. As informações sobre fornecedores correntes e potenciais dos clientes consultados pela SG encontram-se consolidadas na Tabela abaixo: Tabela 23 - Mercado de unidades de direção hidráulica (Brasil) Fornecedores atuais e potenciais, segundo os clientes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os concorrentes também foram instados a identificar os players que efetivamente concorrem no mercado nacional de unidades de direção hidráulica. As respostas foram coligidas na Tabela apresentada abaixo – e, tal como apontado pelos clientes, não se percebe uma significativa variabilidade no rol de rivais efetivos, para além das Requerentes: Tabela 24 - Mercado de unidades de direção hidráulica (Brasil) Concorrentes efetivos das Partes, segundo os concorrentes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se, em suma, que a instrução processual não apontou a existência de uma pluralidade de players atuantes no mercado relevante em comento.

Constata-se a proeminência da Danfoss – o player mais recorrentemente citado pelos clientes consultados e, conjuntamente com a Eaton, sendo reconhecida por todos os concorrentes como os players mais relevantes do mercado em epígrafe. De fato, isso parece refletir a posição de destaque das Requerentes na estrutura de oferta anteriormente apresentada, dado que a participação de mercado conjunta mostra-se significativamente superior aos demais rivais, com ampla diferença para com a segunda colocada, a Ognibene. A fim de averiguar mais detidamente a existência de fornecedores alternativos viáveis e factíveis, o teste de mercado solicitou aos clientes (tanto os OEM´s quanto os distribuidores atuantes no mercado nacional) para que avaliassem a relevância de cada player atuante no segmento de unidades de direção hidráulica – informando, mais especificamente, se eles constituem ofertantes factíveis para a empresa, se cada um dos concorrentes já foi anteriormente selecionado como fornecedor, ou se ele poderia vir a sê-lo futuramente. O Quadro abaixo apresentado sintetiza as considerações exaradas pelos clientes OEM´s – no qual é apontada a possibilidade/viabilidade de cada um dos players identificados constituir um fornecedor efetivo da empresa:

Quadro 4 - Avaliação de cada fornecedor de Unidades de Direção Hidráulica pelos clientes OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] É de se ressaltar que a Danfoss e a Eaton foram os únicos concorrentes citados de forma unânime como opções factíveis de fornecimento, na avaliação de todos os OEM´s que se manifestaram no teste de mercado. Na sequência, a Ognibene consta como a terceira empresa mais citada. Os demais players (Venturi, Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion) receberam menções pouco numerosas e mais esparsas, com apenas uma ou duas referências cada um. As considerações externadas pelos OEM´s a respeito desses quatro competidores menos expressivos indicam as mais diversas razões para que eles não representem de fato as opções preferíveis: por não serem fornecedores expressivos e conhecidos, por nunca terem constado anteriormente na base de fornecedores dos OEM´s, questões relacionadas à qualidade dos produtos ofertados por esses agentes, e também por serem empresas que atuam com maior preponderância no mercado de reposição (com atividades não diretamente voltadas aos OEM´s). A seguir, são reproduzidas as opiniões dos clientes OEM´s a respeito desses fornecedores: Sobre Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (John Deere). Venturi: “Problemas de campo em excesso não havendo suporte devido” / Hybel: “Problemas de vazamento” / Livenza: “Nunca contatamos este fornecedor” / Verion: “Problemas de campo” (Kuhn Montana). Venturi:

fornecedor de alto custo / Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion: “Desconhecido” (CNH). Sobre Ognibene, Venturi, Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion: “Fornecedor não está na base de fornecedores Volvo” (Volvo). Sobre Venturi, Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion: “Empresa atua no mercado paralelo/reposição não diretamente para as OEM sem presença global pelo que pesquisamos” (JCB). Sobre Ognibene, Venturi, Piracicaba, Hybel, Livenza, Verion: “Não avaliado” (Caterpillar). Por seu turno, os distribuidores contatados por esta SG apontaram, de forma geral, uma gama mais ampla de fornecedores considerados factíveis para as unidades de direção hidráulica comercializadas em seus estabelecimentos. De toda forma, as Requerentes também os únicos players que foram citados de forma consensual pelos clientes consultados – como se pode depreender pela visualização do Quadro apresentado abaixo: Quadro 5 - Avaliação de cada fornecedor de Unidades de Direção Hidráulica pelos clientes distribuidores, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Para além dos apontamentos e opiniões dos agentes econômicos acima coligidos, de natureza mais ou menos subjetiva, o market test solicitou aos clientes OEM´s que fornecessem informações mais pormenorizadas acerca de seus últimos cinco processos competitivos para a aquisição de unidades de direção hidráulica para aplicações móveis.

Mais especificamente, esta SG indagou os OEM´s sobre as datas de realização desses processos de compra, quais foram os fornecedores homologados e quais foram aqueles efetivamente selecionados para o fornecimento das unidades de direção hidráulica à empresa – além de outros eventualmente contatados ao longo do processo. A síntese dos dados obtidos pode ser visualizada no Quadro abaixo: Quadro 6 - Processos competitivos para a aquisição de Unidades de direção hidráulica pelos OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pelo exposto no Quadro acima, constata-se de maneira inequívoca que as opções de fornecimento dos OEM´s, no que tange às unidades de direção hidráulica para aplicações móveis, são extremamente reduzidas. Dentre as alternativas reais assinaladas por esses agentes (considerando os fornecedores homologados, os efetivamente selecionados e também os que foram meramente consultados), as aquisições desses componentes, levando-se em consideração os processos de compras mais recentes dos OEM´s, se resumem fundamentalmente a apenas três opções: Danfoss, Eaton e Ognibene.

Um dos motivos que podem explicar esse número reduzido de opções factíveis, na perspectiva dos clientes OEM´s, possivelmente reside no fato de que fornecedores de unidades de direção hidráulica para aplicações móveis que atuam no Brasil apenas mediante revenda e/ou distribuição de produtos fabricados por terceiros (ou seja, por empresas que não compõem seu próprio Grupo Econômico) não são considerados como opções realmente possíveis e desejáveis. Abaixo, são reproduzidas algumas manifestações de OEM´s nesse sentido: Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores] para este item, que é crítico (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Dentro de um cenário normal não, pois estes têm um custo superior aos fabricantes. Agora se houver um desabastecimento na cadeia de suprimentos, estes poderão a vir a ser considerados (Kuhn Montana). Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores] já que buscamos fonte de origem de manufatura (CNH). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Não são [considerados como opções factíveis de fornecedores]. Pois somos uma empresa de atuação global com grandes volumes de compras, atuamos diretamente com o fabricante (JCB). Sim, podem ser considerados. No entanto, o fato de serem revendas ou distribuição não atendem os interesses da Kion, devido a falta de estrutura de pós venda (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto).

No melhor conhecimento da Caterpillar, a aquisição via revendedores/distribuidores é geralmente mais onerosa que a aquisição via fabricante original do componente, considerando o volume/nível de gastos global da empresa com os diversos fornecedores de componentes. Por outro lado, para empresas que necessitam de um volume e/ou suporte técnico adicional limitados, revendedores/distribuidores podem ser uma opção atraente ou a única opção disponível. (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar). De fato, as manifestações obtidas no teste de mercado indicaram que nenhum cliente OEM adquire unidades de direção hidráulica junto a fornecedores que atuam apenas mediante revenda e/ou distribuição de produtos fabricados por terceiros. Por sua vez, os distribuidores não externaram quaisquer restrições a fornecedores que atuam no mercado dessa forma, assinalando que adquirem unidades de direção hidráulica junto a concorrentes com esse perfil de atuação, de maneira geral. Outro aspecto merece ser ressaltado acerca da dinâmica concorrencial nesse segmento de unidades de direção hidráulica (assim como nos demais mercados de componentes hidráulicos para aplicações móveis): apesar de todos os fornecedores comercializarem seus produtos tanto para clientes OEM´s quanto para distribuidores, é possível afirmar que a atuação individual de cada competidor acaba sendo direcionada preponderantemente para um tipo específico de cliente.

O teste de mercado inquiriu os concorrentes sobre o perfil dos clientes atendidos – se eles constituem OEM´s, empresas distribuidoras, redes atacadistas ou varejistas, entre outros. A Tabela abaixo sintetiza a representatividade percentual de cada perfil de cliente (por canal de venda), em relação às vendas totais de cada fornecedor, ao longo dos últimos três anos: Tabela 25 - Representatividade estimada de cada tipo de cliente (%) nas vendas totais dos concorrentes (2017 a 2019) – Mercado nacional de Unidades de Direção Hidráulica para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pelo exposto na Tabela acima, depreende-se que há alguns concorrentes (Danfoss, Eaton, Ognibene e Venturi) que direcionam uma parcela significativa de sua produção para os clientes OEM´s, em detrimento dos distribuidores e outros tipos de consumidores. Por seu turno, Hybel e Piracicaba possuem um perfil de atuação oposto, tendo como um público-alvo preponderante os distribuidores. Diante do exposto na presente seção, conclui-se que o rol de alternativas factíveis que se apresentam aos clientes de unidades de direção hidráulica no mercado nacional é extremamente reduzido. A estrutura de oferta deste mercado relevante por si só já revela a existência de poucos fornecedores atuantes no mercado nacional. Entretanto, sob a ótica dos clientes OEM´s, percebe-se que as opções realmente críveis são ainda mais limitadas – resumindo-se fundamentalmente a Danfoss, Eaton e Ognibene.

De modo que, em um eventual cenário pós-Operação, o Ato de Concentração em tela daria ensejo à eliminação de um player relevante, fazendo com que um fornecedor (já líder de mercado) passe a controlar uma parcela significativamente alta da oferta deste segmento, tanto em nível nacional quanto global. Semelhantes conclusões são aplicáveis ao mercado mundial de unidades de direção hidráulica. Em termos globais, uma eventual concretização da Operação daria ensejo a uma concentração de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado em torno da Danfoss e da Eaton – dois dos três players mais relevantes deste segmento. A Ognibene, que apresenta um share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], possui cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] vezes menor presença no mercado do que a participação combinada das Partes. Outros rivais detêm shares de menor expressividade, como a Zhenjiang (com participação de mercado de[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019), a Sinjin [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e outros concorrentes de menor porte que, conjuntamente, detêm uma participação residual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O teste de mercado revelou que os concorrentes Zhenjiang e Sinjin não são conhecidos pelos clientes nacionais (OEM´s[159] e distribuidores) – e, portanto, não consideradas como opções factíveis de fornecedores de unidades de direção hidráulica no país, ao menos até o momento.

VI.1.3.4.Dos custos envolvidos na troca de fornecedor Os custos incorridos pelos clientes OEM´s para a troca de seus fornecedores de componentes hidráulicos para aplicações móveis não são irrelevantes. Há procedimentos complexos envolvidos na escolha e na aprovação das empresas que lhes fornecem esses produtos. A respeito da sistemática de operacionalização desses trâmites pelos OEM´s, as Requerentes teceram as seguintes considerações[160]: Geralmente, as OEMs conduzem testes antes de aprovar fornecedores para projetos específicos. Esse processo ocorre durante as fases iniciais dos processos de aquisição das OEMs. No início do processo de aquisição, uma OEM normalmente fornecerá aos fabricantes as especificações do projeto (ou seja, os requisitos técnicos para a aplicação que a OEM está desenvolvendo) e solicitará que cada fornecedor interessado apresente um produto que atenda aos requisitos da OEM. Após receber essas propostas, a OEM solicitará aos fornecedores qualificados um orçamento para a fase de testes. Com base nessas cotações de orçamento, a OEM limita o número de fornecedores potenciais a dois ou três e pede a esses fornecedores que enviem protótipos do produto em questão. A OEM trabalhará com os fornecedores para testar os protótipos em várias configurações, incluindo a implementação em um veículo protótipo para testes em campo e validação pelos usuários finais.

Os fornecedores com os melhores protótipos são qualificados como “fornecedores aprovados” e são solicitados a apresentar as propostas de preços finais que então são negociadas. A OEM seleciona o fornecedor com a proposta vencedora e prossegue para a fase de produção. O processo de teste e homologação, que geralmente é o mesmo para todos os produtos e OEMs pode durar entre um e três anos. Distribuidoras normalmente não solicitam testes de homologação, exceto em raras circunstâncias em que o cliente do distribuidor exige testes. Nessas situações, o teste normalmente é mais simples e/ou mais curto do que para grandes OEMs. Esta SG inquiriu os agentes do mercado se, diante de um hipotético aumento de preços por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, a troca por outro fornecedor seria de fácil operacionalização – levando-se em conta os custos envolvidos, o grau de facilidade para efetivar tal troca e os eventuais trâmites de testes/homologação necessários para tal. As respostas obtidas pela SG ao longo do teste de mercado foram variadas. Um conjunto de clientes informou que a demanda de unidades de direção hidráulica poderia ser desviada para outros fornecedores do mercado, sem quaisquer dificuldades de ordem técnica ou mesmo temporal. Dada a natureza competitiva do mercado, haveria outros fornecedores que poderiam substituir as Requerentes no fornecimento desses componentes, na avaliação dessas empresas[161].

Outros agentes afirmaram que continuariam a adquirir unidades de direção hidráulica das Partes, mesmo com uma majoração de preços em um eventual cenário pós-Operação. Na visão dessas firmas, a absorção dos preços se daria em virtude da qualidade e confiabilidade dos produtos fornecidos pelas Requerentes[162]. A virtual totalidade dos agentes que externaram os posicionamentos indicados nos parágrafos precedentes são distribuidores - empresas sobre as quais os custos de troca de um fornecedor não se fazem sentir de maneira particularmente relevante, dada a possibilidade de contarem com um amplo conjunto de fabricantes diferentes em seu portfólio de produtos. Além disso, o distribuidor detém uma certa margem de manobra frente a uma majoração de preços praticada por seu fornecedor, já que, ao invés de simplesmente absorver tal custo, pode repassá-lo ao cliente final, sob a forma de preços mais elevados. Faz-se relevante registrar os apontamentos feitos pelos clientes OEM´s – que, segundo reportado pelas Requerentes, representam parcela considerável dos consumidores no setor de componentes hidráulicos móveis no país[163]. A CNH assinalou que, caso as Requerentes aumentassem seus preços após a Operação (por exemplo, em um patamar entre 5% e 10%), não haveria alternativa de fornecedor para transição do produto em um horizonte de curto prazo – somando-se a isso a existência de custos de homologação e possível não factibilidade técnica.

Para a CNH, os procedimentos necessários para a troca de fornecedor correspondem a testes de homologação em bancada e campo, cujo prazo estimado de duração é de 1,5 ano. A JCB informou ser capaz de substituir o fornecimento das Partes, buscando outros players no mercado sem risco para o atendimento de sua demanda. Isso demandaria custos com testes (inspeção dimensional e teste funcional e de campo), na magnitude de R$ 100 mil, que poderiam ser processados em um período estimado de 12 meses, no mínimo. Segundo a John Deere, a alteração da fonte de fornecimento não é simples nem rápida para este tipo de item. Assim, o fornecimento seria inicialmente mantido, mas tal aumento hipotético de preço fará com que a empresa estude a viabilidade junto a outros fornecedores. Nessa hipótese, a empresa informou poder ter custos relacionados a ferramentais para desenvolvimento dos componentes (testes de bancada, testes de performance e testes em campo) e custos referente a testes de validação – sendo um trâmite delicado, já que são itens que afetam a direção do veículo, constituindo um importante item de segurança. Um período estimado para validação destes itens seria de 1 a 2 anos, podendo variar de acordo com as especificidades do projeto. Para a AGCO, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Jacto informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Caterpillar reportou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Conforme assinalado pela Kion, suas máquinas já se encontram homologadas com os fornecedores de unidades de direção hidráulica, de modo que uma nova homologação envolveria desenvolvimento, altos custos de testes internos e aplicação de campo. De modo geral há uma baixa facilidade para troca, pois o produto é específico ao segmento e qualquer desenvolvimento demandaria um tempo considerável. A empresa descreveu do seguinte os trâmites necessários para a troca de fornecedor: O primeiro procedimento a ser verificado, são as características dimensionais e visuais do componente. O departamento da qualidade assegura que toda a documentação requerida no processo foi cumprida tais como: especificações técnicas de qualidade do material, relatório dimensional, relatório de teste em bancada realizada pelo fornecedor, etc.. Após a primeira etapa ser cumprida, o componente é submetido ao teste de montagem na máquina, onde todas as interferências e interação como outros componentes que compõe o sistema são verificados. Esta etapa gera um relatório realizado pelo departamento responsável onde todo processo é acompanhado pela área de engenharia de processos. A homologação do componente é realizado quando o mesmo é aprovado no teste de verificação inicial, onde são efetuados testes práticos de performance e como o componente interage com os outros componentes da máquina.

Após os testes iniciais, o componente é submetido a teste de endurance e/ou performances onde será validado a durabilidade, manutenção do componente, performance, etc... Em média o processo de validação tem duração de 4 (quatro) a 8 (oito) meses a partir das amostras para serem validadas. De acordo com a Volvo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, a Khun Montana informou que seus processos de testes e homologação para a compra de unidades de direção hidráulica envolvem os seguintes passos: (i) avaliação técnica do item e de suas condições de fornecimento; (ii) homologação do fornecedor; e (iii) homologação do item, realização dos testes de bancada, testes na pisa de testes e testes de campo, quando necessário. Esses procedimentos consomem um período de tempo estimado em 6 meses, aproximadamente – sendo que tal prazo não é menor que esse montante, mas pode ser maior caso sejam necessários ajustes. O market test também indicou que, na visão de muitos clientes OEM´s, a necessidade de testes e de processos de homologação para a aquisição de unidades de direção hidráulica, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou até mesmo inviabilizar a troca de fornecedores – conforme abaixo indicado, in verbis: Sim, o tempo necessário para validação e homologação pode inviabilizar a substituição de um fornecedor, os custos com desenvolvimento e testes podem ser maiores comparado a redução de custo com a substituição de fornecedor (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO).

O longo prazo de testes e homologação pode sim dificultar a troca de fornecedores. O item unidades de direção requer um alto cuidado antes de inclusão em linha seriada, precisamos antes da implementação, ter a certeza de que o produto foi testado exatamente de acordo com as diferentes aplicações para não ter problemas com recall. Normalmente estes itens mal aplicados, mal instalados, apresentam alto índice de vazamentos podendo causar a sua quebra (Kuhn Montana). Sim [a necessidade de testes e de processos de homologação para a aquisição de unidades de direção hidráulica, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores] devido a custo e tempo de homologação (CNH). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Sim [a necessidade de testes e de processos de homologação para a aquisição de unidades de direção hidráulica, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores], por ser um produto de segurança extremamente crítico na máquina o que exige mesmo testes detalhados (JCB). Não, se o fornecedor oferecer melhorias técnicas significativas ao desempenho da máquina aliado a vantagem de custo benefício, o processo de validação e teste não inviabiliza a troca de fornecedores (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar).

Diante do exposto, levando-se em conta as diferentes manifestações recebidas ao longo do market test, verifica-se que uma eventual troca de fornecedor por parte dos clientes OEM´s, apesar de factível, implicaria em custos financeiros e temporais não desprezíveis, relacionados principalmente ao desenvolvimento e à realização de testes de validação/homologação junto a potenciais novas empresas. Pelas informações assinaladas por tais agentes, tais procedimentos não seriam de baixa complexidade – tanto pela quantidade de testes necessários para realizar a homologação dos produtos (testes em bancada, testes em campo, etc) quanto pelo tempo envolvido para a execução de todas as etapas previstas nesse processo. Não se constatou uma homogeneidade nos períodos indicados pelos OEM´s para efetivar a homologação – tendo sido observada uma variação de 4 meses até 3 anos nas respostas obtidas no market test. VI.1.3.5.Da frequência da troca de fornecedores, e o tempo de vínculo fornecedor-cliente A fim de averiguar a eventual ocorrência (e a intensidade) de trocas de fornecedores pelos clientes de unidades de direção hidráulica no mercado nacional, o teste de mercado solicitou aos agentes que indicassem quantas vezes houve a troca do fornecedor desse componente, ao longo dos últimos cinco anos. As respostas dos clientes encontram-se sumarizadas na Tabela abaixo:

Tabela 26 - Frequência da troca de fornecedores, segundo clientes do mercado de Unidades de Direção Hidráulica (OEM´s e distribuidores) – Últimos 5 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] É possível constatar que as trocas de fornecedores reportadas pelos clientes ao longo dos últimos cinco anos foram pouco frequentes – a grande maioria dos agentes consultados relatou não ter trocado de fornecedor. A percepção quanto à baixa frequência de tais trocas é partilhada também pelos concorrentes. A Ognibene, por exemplo, informou que, nesse período, deixou de ser a fornecedora de unidades de direção hidráulica apenas uma vez; em sua avaliação, as trocas de fornecedores nesse mercado não se efetivam de forma frequente. Hybel e Venturi externaram a mesma opinião. Segundo reportado pelos OEM´s, o tempo de vínculo entre fornecedor e cliente pode ser explicado por vários motivos – dentre os quais, o tempo de vida útil da máquina e equipamento, por exemplo: o tempo de fornecimento segue o período de fabricação do nosso produto, e sendo um item necessário para o mercado de reposição, ele deverá ter disponibilidade entre 10 e 15 anos após o término de fabricação do nosso produto (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO).

Não temos uma justificativa para o tempo informado, o fato que determina seriam os desenvolvimentos de novas máquinas com novos produtos ou mesmo a manutenção de alguns componentes que não temos problemas de continuar utilizando, a direção hidráulica em questão hoje é um componente que não tem uma alta incidência de falhas, desta forma, sua utilização hoje é por tempo indeterminado. Caso a máquina saia de linha e seja desenvolvido máquina e/ou outro componente no lugar, normalmente se faz necessário ter o produto disponível por mais 10 (dez) anos para o mercado de reposição (Khun Montana). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Devido aos sistemas hidráulicos das empilhadeiras serem de extrema criticidade, não é comum para os departamentos MD alterarem os produtos específicos pois estes funcionam em sintonia com demais partes hidráulicas do equipamento responsáveis pelo translado da empilhadeira e elevação de carga na torre. O prazo de vínculo é associado a vida útil do equipamento, ou seja, em caso de necessidade de troca do componente o mesmo só poderá ser substituído pelo mesmo fabricante com a especificação técnica (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). A duração de uma relação de fornecimento pode variar, embora um mínimo de 3 anos seja geral e frequentemente utilizado como base. Assim, a Caterpillar pode avaliar outras opções ou continuar com o fornecedor designado. Entretanto, dependendo do programa envolvido, a duração pode variar (Caterpillar).

Segundo as manifestações externadas pelos clientes OEM´s, o tempo de vínculo com o fornecedor geralmente acompanha o prazo da vida útil do equipamento – embora não seja uma regra geral e inequívoca. E dada a existência de procedimentos complexos e custosos associados à troca de fornecedores (conforme examinado na seção precedente), é razoável supor-se uma tendência de manutenção do relacionamento com os atuais ofertantes desses componentes – o que pode ser corroborado pela baixa frequência no número de trocas de fornecedores. Tal contexto também pode indicar uma maior probabilidade do exercício de poder de mercado por parte dos players mais bem posicionados no mercado, na medida em que eventuais aumentos de preços tenderiam a ser absorvidos pelos clientes (ao menos pelos OEM´s, durante um certo intervalo de tempo), dadas as poucas alternativas disponíveis e os custos associados à troca de fornecedores. VI.1.3.6.Da capacidade ociosa e possibilidade de aumento da produção A existência de capacidade ociosa disponível mostra-se crucial para que a rivalidade entre concorrentes ocorra de forma efetiva, uma vez que permite uma reação rápida dos agentes de mercado estabelecidos para possibilitar uma captura de desvio de mercado – contestando assim um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes. A Venturi foi a única concorrente que reportou a existência de capacidade ociosa para o fornecimento de unidades de direção hidráulica, na magnitude de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Esta quantidade representa [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total estimado por esta SG – conforme a estrutura de oferta apresentada anteriormente. Conforme já informado, todos os concorrentes no mercado nacional de direção hidráulica atuam via importações, o que, provavelmente, dificultou a apresentação de dados relacionados à capacidade produtiva e ociosa das linhas produtivas de suas matrizes localizadas no exterior. De toda forma, os concorrentes foram inquiridos sobre a capacidade de absorver eventuais desvios de demanda do mercado, na hipótese de um aumento de preços por parte das Requerentes. Mais especificamente, tais agentes foram instados a se manifestar acerca dos seguintes pontos: (i) possibilidade/viabilidade de promover um aumento na oferta de unidades de direção hidráulica para aplicações móveis para o mercado nacional; (ii) qual seria o tempo requerido para efetuar tal aumento de oferta; e (iii) o incremento no volume de vendas que seria possível disponibilizar no mercado doméstico. A Venturi assinalou ser extremamente difícil aumentar suas vendas perante os OEM´s multinacionais. Para este tipo de cliente, há necessidade de muito tempo para os investimentos, altos níveis de qualidade na produção, observância a requerimentos de normas internacionais, além de prevalecerem baixas margens de lucros – o que não é considerado interessante para as estratégias da empresa.

De todo modo, a Venturi citou a possibilidade de aumentar os pedidos desse componente para seu fornecedor externo, que responderia a esta solicitação em um prazo aproximado de 4 a 6 meses. A Hybel informou que poderia aumentar o seu volume de importação ao mercado nacional, já que o seu fornecedor dispõe de grande capacidade produtiva. Além disso, a Hybel afirmou que no futuro a empresa teria estrutura fabril para produzir esse componente. O tempo requerido para proceder a tal aumento de oferta foi estimado em quatro meses, perfazendo um incremento total de seis mil unidades no ano. A Piracicaba[164] assinalou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa informou que o incremento no volume disponibilizado dependeria da demanda, cabendo uma análise de condições específicas de mercado e da conjuntura econômica, como a variação cambial por exemplo. A Ognibene reportou ser possível absorver tal desvio de demanda, em razão da recente duplicação da capacidade produtiva nas instalações fabris na Índia e início de fabricação na China. O tempo requerido para o aumento da oferta seria de três meses - considerando o tempo de fabricação e o período de trânsito. O incremento no volume de vendas no mercado local seria de 50%. Por seu turno, a Livenza informou que não seria capaz de aumentar a disponibilidade de seus produtos no mercado.

VI.1.3.7.Conclusão sobre a rivalidade A presente seção avaliou os aspectos relacionados à rivalidade efetiva no mercado relevante de unidades de direção hidráulica. Preliminarmente, analisou-se a evolução gráfica das participações de mercado dos players atuantes nesse segmento, no período compreendido entre 2015 e 2019. Danfoss e Eaton, conjuntamente considerados, constituem os líderes do mercado nacional, detendo um share expressivo, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2019. Em um eventual cenário pós-Operação, a nova entidade deteria uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior, aproximadamente, do que o próximo concorrente de maior importância no cenário doméstico – a Ognibene. Da mesma forma, a análise da estrutura de oferta relativa ao mercado mundial permite constatar a existência de um segmento altamente concentrado também em escopo global, com amplo predomínio das Requerentes – tendo em vista que tanto a Danfoss quanto a Eaton já figuravam como os dois players mais relevantes também no mundo. Após a Operação, as Partes deterão um market share conjunto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – valor esse significativamente superior ao porte do rival mais expressivo em termos globais (a Ognibene, com um share de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O teste de mercado constatou que o rol de fornecedores considerados factíveis pelos clientes é extremamente reduzido – sendo ainda mais limitado para os clientes OEM´s (resumindo-se, nesse caso, à Danfoss, Eaton e Ognibene). Para os OEM´s, verificou-se que os custos de troca são significativos, haja vista que os procedimentos relacionados aos testes e homologações necessários para viabilizar a troca de um fornecedor envolvem certa complexidade, e não são de implantação imediata (segundo manifestações reportadas pelos clientes, envolvem um prazo de 4 meses até 3 anos para a sua completa efetivação). Ainda, na avaliação dessas empresas, as unidades de direção hidráulica não constituem itens perfeitamente padronizados e homogêneos; ao contrário, devem frequentemente adaptar-se às especificações demandadas pelos OEM´s para o uso que fazem desses componentes em suas máquinas e equipamentos. Nessas circunstâncias, uma eventual substituição de fornecedor pode não se mostrar uma possibilidade de fácil operacionalização. Os dados obtidos ao longo do market test permitem comprovar que, de fato, a frequência das trocas de fornecedores nesse mercado é extremamente baixa – o que pode ser um indicativo tanto da dificuldade de se viabilizar uma mudança de fornecedores quanto uma tendência de continuidade de vínculos de fornecimento com os players já estabelecidos no mercado.

Os concorrentes afirmaram, de maneira geral, dispor de capacidade para aumentar a produção e/ou a oferta de unidades de direção hidráulica no mercado nacional. Entretanto, tal possibilidade não parece ser suficiente para constranger de forma relevante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, dado que uma parcela significativa dos fornecedores consultados (mais especificamente a Piracicaba, Hybel, Livenza e Verion) fornecem unidades de direção hidráulica que não são por eles fabricadas – fato que, por si só, os descredenciaria a figurar como alternativas factíveis de fornecimento aos OEM´s. Diante do exposto, esta SG entende que não se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado relevante de unidades de direção hidráulica, em sua delimitação nacional e mundial. VI.2.Motores hidráulicos orbitais e motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis Com relação aos mercados de motores hidráulicos orbitais e de pistão para aplicações móveis, que correspondem a mercados relevantes próprios e distintos um do outro, esta SG optará por analisá-los simultaneamente na presente seção. Tal abordagem se dá pelos seguintes motivos: (i) a existência de determinadas características comuns a ambos os produtos; (ii) a razoável coincidência de concorrentes e clientes atuantes nos dois mercados; e, (iii) as similaridades na dinâmica concorrencial observada em ambos os segmentos.

Em todo caso, tal metodologia expositiva não excluirá a consideração de eventuais singularidades atinentes a cada mercado específico, em cada uma das dimensões de análise a serem apresentadas ao longo da presente seção. VI.2.1.Análise de Entrada VI.2.1.1.Barreiras à Entrada As Requerentes asseveram que, nos mercados de motores hidráulicos orbitais e de pistão, inexistem barreiras de qualquer espécie que impeçam o ingresso de novas entrantes, ou que dificultem a expansão de players já estabelecidos no mercado. As Partes teceram as seguintes considerações a esse respeito: Embora a Danfoss pague alíquotas de importação incidentes a certos produtos de motores móveis, essas alíquotas geralmente são baixas/moderadas[165][ACESSO RESTRITO À DANFOSS]; As matérias-primas necessárias para a produção de motores para aplicações móveis estão prontamente disponíveis (ferro fundido, latão e aço), não havendo quaisquer restrições de acesso a elas; Os fornecedores podem oferecer seus produtos a todos os tipos de OEMs, independentemente de seu tamanho e do tipo de veículo que o OEM fabrique; Os OEMs, de modo geral, escolhem fornecedores por meio de processos competitivos de compra, sendo que a cada processo, a oportunidade de competir surge novamente; As Partes informaram não ter conhecimento de nenhum OEM que mantenha relacionamentos de fornecimento de longo prazo com os fornecedores;

e, Existe alternativa às vendas diretas a OEMs, uma vez que os fornecedores podem vender seus produtos através de distribuidores, que geralmente possuem um portfólio constituído por várias marcas. No geral, a tecnologia básica empregada em motores hidráulicos é relativamente antiga, não sendo protegida por patentes ou quaisquer direitos de propriedade intelectual. Informam as Requerentes que a tecnologia básica para motores hidráulicos é de livre acesso e os direitos de propriedade intelectual não representam uma barreira à entrada no mercado. A Danfoss e a Eaton informaram não possuir quaisquer patentes, know-how ou outra propriedade intelectual que impeçam um concorrente em potencial de entrar no mercado de motores móveis, em geral. A maioria dos concorrentes fez referências à magnitude dos investimentos necessários para estabelecimento de uma unidade produtiva, além de aspectos relacionados a know-how e capacidade técnica necessários para atuar nos mercados de motores hidráulicos para aplicações móveis de forma geral - conforme manifestações transcritas abaixo, in verbis: Acreditamos que a única barreira relevante, seria ter volume que justificasse a localização da produção [sobre motores de engrenagem e de pistão] (Bosch Rexroth). Não, não vemos esse tipo de barreira. (...) a questão é mais qualidade e know-how que compõe esta barreira [sobre motores de pistão] (PMP).

No caso dos motores de engrenagens e orbitais, acreditamos que não existam barreiras de acesso, no caso dos motores de pistão pode haver alguma barreira visto que atualmente não existe fabricante nacional (Venturi). Investimento em máquinas e equipamentos e know-how. (...) tecnologia, pessoal especializado e know-how, além de investimento em máquina e equipamentos [sobre motores orbitais e de pistão] (Livenza). Somente a questão da infraestrutura pode ser uma barreira [sobre motores de engrenagem e orbitais] (Sensor). Não existem barreiras significativas para novos entrantes no mercado nacional. Porém é preciso mencionar que existe sim, para motores orbitais e motores de pistão, a necessidade de investimento elevado em pesquisa e desenvolvimento para atingir os níveis de desempenho exigidos por grandes fabricantes OEMs. Além disso, existe uma resistência muito grande dos fabricantes (OEMs globais) para mudança de fonte quando os fornecedores não possuem presença global com a mesma solução/produto (Parker Haniffin). Sim, os principais concorrentes estão instalados no Brasil há vários anos e possuem reconhecimento do mercado. Além da dificuldade de implantação de uma nova marca, uma nova empresa terá que, além do know-how e capacidade de gestão, ter capacidade financeira para suportar a operação até que o produto/marca se estabeleça no mercado (Dana).

O market test indicou que, na avaliação dos clientes, os atributos mais relevantes no processo de escolha de um fornecedor são preço, qualidade, prazo de entrega e serviço pós venda. Apontaram ainda que os contratos de longo prazo não constituem uma prática usual no mercado de motores hidráulicos. Em suma, os clientes, em sua maioria, não sinalizaram a existência de fidelidade à determinado fornecedor – seja por questões de preferência, seja pela ausência de vínculos contratuais vigentes por longos períodos. Grande parcela dos concorrentes oficiados também não apontou a existência de contratos de longo prazo celebrados junto aos seus clientes: As negociações comerciais são feitas periodicamente (PMP). Os contratos são celebrados basicamente por vida útil do projeto da máquina ou por uma abertura do OEM por preços e tecnologias mais adequadas (Linde). Não há contratos de longo prazo celebrados pela empresa. As negociações são realizadas de forma pontual (pedidos spots) (Dana). Não possuímos contratos de longo prazo neste momento. Possuímos fornecimentos periódicos demandados pelas montadoras com prazos firmes de até 6 semanas (Box Rexroth). Sim, a Parker tem clientes com contratos de longo prazo e temos clientes com negociações periódicas de preços (Parker Hannifin). Não efetuamos contratos com clientes, apenas por solicitação através de televendas (Hybel). São feitas periodicamente (Verion[166]).

Não temos contratos de fornecimento com nossos clientes, normalmente e as negociações são mensais (Venturi). Não temos contrato a longo prazo. O fornecimento ocorre conforme a demanda de cada cliente para as 3 linhas de produto [motores de engrenagem, orbitais e de pistão] (Piracicaba). Assim como identificado no segmento de unidades de direção hidráulica, nos mercados em tela também houve algumas manifestações de concorrentes apontando para a necessidade de grandes aportes financeiros (em máquinas, equipamentos, constituição de infraestrutura de modo geral), de modo que os investimentos requeridos para a atuação nos mercados de motores orbitais e de pistão não seriam desprezíveis – o que, aliado à exigência de conhecimentos técnicos, parece levar à conclusão de que as barreiras à entrada não desempenham um papel irrelevante na decisão de uma eventual entrada nos mercados em epígrafe. VI.2.1.2.Histórico de Entradas A instrução processual empreendida por esta SG não identificou entradas significativas nos mercados nacionais de motores hidráulicos orbitais e de motores hidráulicos de pistão, no período compreendido nos últimos cinco anos. Dentre todos os concorrentes que se manifestaram ao longo do market test, apenas a Linde informou a entrada das empresas PMP, Hawe, Huade - no mercado de motores hidráulicos de pistão. As Requerentes, por seu turno, assinalaram a entrada da Hybel no mercado de motores hidráulicos como um todo, ocorrida em 2016/2017.

Além disso, registraram que vários fornecedores de sistemas hidráulicos expandiram seus negócios para diferentes tipos de motores móveis no passado, como Linde Hydraulics, Hengli, Hytek e Zhenjiang. De fato, a Hybel assinalou ter ingressado no mercado nacional de motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis no ano de 2016 – tendo sido necessário um período de dois anos para efetivar tal entrada. A empresa relatou algumas dificuldades para realizar esse ingresso, tais como o custo elevado de produção no país, impostos elevados e máquinas importadas que dependem do câmbio para a sua internalização – o que acarreta consideráveis riscos financeiros para o fornecedor, em sua avaliação. No que se refere ao segmento de motores hidráulicos de pistão, a Hybel reportou ter iniciado suas atividades recentemente, no ano de 2019. Também foram necessários dois anos para efetivar tal entrada no mercado doméstico. De todo modo, a Hybel não constitui um concorrente de destaque nos dois mercados relevantes em epígrafe – detendo um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento de motores orbitais, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em motores de pistão, conforme as estruturas de oferta desses segmentos, elaboradas pela SG. VI.2.1.3.Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Conforme já apontado, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos.

A fim de aferir a tempestividade de uma eventual entrada, os concorrentes no mercado nacional de motores hidráulicos orbitais e motores hidráulicos de pistão foram inquiridos sobre o tempo necessário para que uma nova entrante esteja em completo e adequado funcionamento, considerando todas as etapas do processo produtivo, desde o planejamento até a efetiva operação em território nacional. As respostas encontram-se sumarizadas na Tabela abaixo: Tabela 27 - Mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão Tempo necessário para uma entrada completa, segundo os concorrentes atuantes no mercado Segundo os agentes de mercado, a percepção quanto ao tempo necessário para uma entrada efetiva no mercado de motores hidráulicos orbitais varia entre 1 ano, no caso de empresa que já fabrique algum produto semelhantes, a até 7 anos, no caso de empresas que não fabriquem quaisquer produtos correlatos. Em que pesem algumas diferenças pontuais, as mesmas respostas foram observadas no que diz respeito ao mercado de motores hidráulicos de pistão. Entretanto, dada a relativa heterogeneidade das respostas fornecidas pelas empresas concorrentes, não é possível concluir de forma inequívoca a respeito da tempestividade de entrada nos mercados analisados. No que se refere ao mercado de motores hidráulicos de pistão, faz-se oportuno registar a manifestação da empresa Medal, que já atua no segmento de componentes para sistemas hidráulicos de energia:

Não tenho informações detalhadas sobre isso. Porém posso afirmar que estamos a 5 anos tentando desenvolver o modelo de bomba de pistão mais simples e ainda não conseguimos fazer com qualidade que consideremos apta ao mercado. A análise clássica quanto à probabilidade de entrada de um novo concorrente, considera uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). Contudo, a análise da probabilidade de entrada nos mercados de motores hidráulicos orbitais e de pistão resta prejudicada, haja vista a ausência dos dados necessários para realizar os cálculos requeridos. Particularmente, não foi possível a esta SG realizar qualquer estimativa razoavelmente acurada sobre a capacidade ociosa dos agentes atuantes em ambos os segmentos – e, consequentemente, não se mostrou possível calcular o montante relacionado às oportunidades de venda residual.

As Requerentes informaram apenas os seus níveis de ociosidade observados em suas plantas instaladas no exterior, tendo em vista a ausência de produção de motores hidráulicos orbitais e de pistão em território nacional. A produção local de motores hidráulicos é feita apenas pela Danfoss (que produz parte dos motores de pistão no Brasil, em sua fábrica de Caxias do Sul), pela Hybel (que produz os dois tipos de motores, em Criciúma/SC) e pela Bosch Rexroth (que fabrica motor de pistão localmente). De toda forma, não foi possível reunir um conjunto suficientemente abrangente de dados de ociosidade junto aos demais concorrentes dos mercados de motores orbitais e de pistão – muitos afirmaram não dispor dessas informações, por serem importadores. Nesse sentido, em vista da insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da APE de forma mais precisa, entende-se não ser possível a análise de probabilidade de entrada nos mercados de motores hidráulicos orbitais e de pistão. Da mesma forma, a análise quanto à suficiência de entrada também resta prejudicada. VI.2.2.Importação Esta seção se dedica a averiguar se as importações de motores hidráulicos orbitais e de pistão para aplicações móveis podem constituir um elemento disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

A partir das informações prestadas pelas Requerentes e concorrentes ao longo do teste de mercado, esta SG elaborou as Tabelas abaixo, na qual são apresentadas as formas de atuação dos fornecedores nestes dois segmentos – informando mais especificamente se há produção própria, aquisição de produto de terceiros, importação ou fabricação local, assim como a localização das unidades produtivas e/ou a identificação de seus fornecedores: Tabela 28 - Forma de atuação de cada fornecedor de Motores Hidráulicos Orbitais no mercado nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 29 - Forma de atuação de cada fornecedor de Motores Hidráulicos de Pistão no mercado nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se, assim, que as Requerentes e a quase totalidade dos fornecedores de motores hidráulicos orbitais e de pistão importam esses produtos para o mercado brasileiro – seja mediante a fabricação própria (por meio de importações “intragrupo” – ou seja, através da fabricação nas linhas produtivas do Grupo Econômico da empresa no exterior, para subsequente remessa para a filial no Brasil), seja através de aquisição de motores de terceiros. São relativamente poucos os players que incorrem na produção de tais itens no território nacional. Conforme assinalado anteriormente, são os seguintes fornecedores que possuem instalações produtivas em território nacional:

Danfoss (que produz parte dos motores de pistão no município de Caxias do Sul), Hybel (que produz os dois tipos de motores em Criciúma/SC) e Bosch Rexroth (que fabrica motores de pistão localmente). Não foram informados pelas Requerentes dados específicos do total de motores hidráulicos importados, sejam orbitais ou de pistão, destinados ao território brasileiro, como também não foram apresentadas estimativas próprias quanto à representatividade percentual das importações desses produtos no total do mercado nacional. De todo modo, os agentes de mercado, conforme Tabela abaixo, apresentaram suas percepções quanto à representatividade das importações nos referidos mercados – confirmando que de fato os produtos advindos do exterior respondem por um volume significativo nesses dois segmentos: Tabela 30 - Mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão Representatividade das importações, segundo a percepção dos concorrentes atuantes no mercado Adicionalmente, a maioria dos concorrentes se manifestou quanto à inexistência de barreiras relevantes à importação, tendo sido feitas considerações pontuais relativas à perda de competitividade do produto importado por conta da desvalorização cambial nos últimos tempos. Analisando mais especificamente as manifestações reportadas pelos clientes OEM´s a respeito dos motores hidráulicos importados e do grau de facilidade para a efetivação de importações diretas, faz-se oportuno registar os seguintes apontamentos:

A CNH informou importar grande parte de seus motores hidráulicos. A empresa não considera fundamental que um fornecedor estrangeiro possua presença no Brasil para concorrer efetivamente nesse mercado, e que a importação direta é factível, tendo em vista a redução de custos alocados pelo fornecedor local ao custo base do importado (mark up intercompany, gestão estoque, etc). Segundo a CNH, as importações de motores hidráulicos são muito representativas e relevantes. A JCB assinalou importar apenas motores hidráulicos a pistão, pois não utiliza outros tipos de motores hidráulicos. Informou que a grande maioria dos players estrangeiros possuem divisão no Brasil, e que a importação direta é viável para a empresa, na medida em que evita margens intermediárias e tributação duplicada. A John Deere informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Na avaliação da empresa, grande parte dos fornecedores destes itens são globais, com presença no exterior e no Brasil, que possuem conhecimento dos níveis de preços globais para que possam ser atrativos localmente. A John Deere avalia que apenas 30% do mercado de motores hidráulicos possuem produção local. A AGCO [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assinalou ser fundamental que o fornecedor possua presença no Brasil, dado que a ausência no país pode ocasionar dificuldades no atendimento técnico para os serviços de pós-venda e garantia dos produtos fornecidos.

Estima a empresa que aproximadamente 60% (sessenta por cento) do volume de motores hidráulicos no país seja importado, sendo assim muito relevante. A Jacto reportou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Caterpillar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entende não ser essencial para um fornecedor estrangeiro estar presente no país, mas é desejável um suporte técnico local caso questões de qualidade exijam alguma atenção. O teste de mercado revelou que os processos competitivos promovidos pela maioria expressiva dos clientes OEM´s para a aquisição de motores hidráulicos orbitais e de pistão são realizados majoritariamente em âmbito mundial – como se pode depreender das manifestações abaixo: Devido à complexidade deste tipo de componente, na maior parte dos projetos seguimos um processo de compra com escopo global, pois há poucas ou nenhuma opção de produção local, e buscamos manter as características técnicas nos nossos produtos globalmente [motores orbitais e de pistão] (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Hoje temos apenas uma opção no mercado local, todos os demais fabricantes estão fora do país. Temos dois parceiros nesta linha e eles nos atendem integralmente junto as nossas necessidades [motores orbitais] (Khun Montana). Global [motores orbitais e de pistão] (CNH). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Estamos comprando mais localmente [motores orbitais] (JCB). Modalidade global [motores de pistão] (JCB).

Mais adotada é a Global onde as áreas de P&D e suprimentos buscam fornecedores que atendam as especificações e preços competitivos das empilhadeiras de tal forma que o mesmo componente estará homologado para fornecimento a qualquer planta no mundo [motores orbitais] (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar). Os processos de compra são realizados em âmbito global pela Caterpillar. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar). Por seu turno, a maioria expressiva dos clientes distribuidores afirmou não efetuar importações diretas de motores hidráulicos orbitais e de pistão, tendo reportado que adquirem esses produtos diretamente dos fabricantes que atuam no país – grande parte deles importados. E de forma semelhante ao que foi expresso pelos clientes OEM´s, os distribuidores consideram essencial a presença física do fornecedor estrangeiro no Brasil, dada a importância dos serviços de pós-venda. À guisa de conclusão, verifica-se que o mercado brasileiro de motores hidráulicos orbitais e de pistão caracteriza-se pela presença de fornecedores que já atuam mediante a importação desses componentes – sejam eles fabricados pelo próprio Grupo Econômico em suas instalações produtivas no exterior, seja mediante a aquisição junto a fornecedores estrangeiros.

O market test assinalou a existência de poucos fornecedores que detêm instalações produtivas no Brasil – basicamente a Danfoss e a Bosch Rexroth, no mercado de motores de pistão (justamente os dois players líderes de mercado nesse segmento). Assim como nos demais mercados de componentes hidráulicos, os clientes OEM´s reportaram adquirir motores hidráulicos mediante a realização de processos competitivos de compras, realizados em âmbito global. Indicaram também a possibilidade de realizar importações diretas. Os clientes distribuidores, por sua vez, indicaram em sua maioria adquirir os motores orbitais e de pistão junto a fornecedores estabelecidos no país, dado que grande parte dos players está instalada em território nacional. Assim, pode-se concluir que as importações de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial dos mercados em tela – pois mesmo os fornecedores que possuem atividades produtivas locais realizam concomitantemente importações de seus produtos para o país. VI.2.3.Análise de rivalidade VI.2.3.1.Da evolução das participações de mercado Conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG para o mercado de motores hidráulicos orbitais, a participação conjunta das Requerentes pós-operação, considerando o ano de 2019, será, em termos de valor, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O gráfico abaixo apresenta a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de motores hidráulicos orbitais, em termos de valor:

Figura 16 - Mercado de motores hidráulicos móveis orbitais Evolução dos market shares (%) – Brasil (2015 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO AO CADE] No mercado nacional de motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis, a Eaton detém a posição liderança, com um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2019. A segunda empresa mais relevante é justamente a Danfoss, com um share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] – resultando assim em uma participação combinada de [ACESSO RESTRITO AO CADE] entre as Requerentes, conforme mencionado acima. A parcela do mercado detida pelas Partes é bastante significativa, sendo aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] vezes maior que a detida pelo concorrente que ocupa a terceira posição do segmento – a Piracicaba ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). A Parker Hannifin possui um market share bem semelhante ao da Piracicaba ([ACESSO RESTRITO AO CADE]); todos os demais fornecedores atuantes no mercado nacional são menos expressivos, detendo individualmente participações de mercado que se situam entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os quatro players mais relevantes no segmento de motores hidráulicos orbitais (as Requerentes, a Piracicaba e a Parker Hannifin) detêm conjuntamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado doméstico.

A evolução das participações de mercado na Figura acima permite verificar que de fato a Eaton é a líder inconteste do mercado – muito embora tenha experimentado uma queda significativa em seu market share a partir de 2017. Por seu turno, a Danfoss exibiu uma trajetória crescente a partir de 2016, sobrepujando a Piracicaba e a Parker Hannifin ao longo dos anos subsequentes. No grupo de empresas com participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Verion, Venturi, Hybel, Sensor, Livenza e Brevini), observou-se certa estabilidade nas posições relativas desses concorrentes, embora os seus shares tenham exibido uma certa variação no período observado de cinco anos. Relativamente ao mercado mundial de motores hidráulicos orbitais, a participação conjunta das Partes pós-Operação, em 2019, será, em termos de valor, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Abaixo apresenta-se um gráfico com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado global, em termos de valor:

Figura 17 - Mercado de motores hidráulicos móveis orbitais Evolução dos market shares (%) – Mundo (2017 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No mercado mundial de motores hidráulicos orbitais, a Danfoss possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em 2019, enquanto que a Eaton detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – perfazendo, assim, uma participação conjunta das Requerentes da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo, em termos de valor de vendas. A variação de HHI neste segmento é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura de mercado mundial referente aos motores orbitais revela a existência de dois players com participações de certa monta: os rivais Parker Hannifin (com um share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a M+S[167] ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Além disso, observa-se a presença de uma “franja” de mercado, perfazendo uma participação residual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De todo modo, em um eventual cenário pós-Operação, as Partes deterão uma parcela significativa do mercado mundial; a participação combinada das Requerentes em 2019 será aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] vezes maior que o share do segundo player deste segmento. A evolução das participações de mercado no segmento nacional de motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis é apresentada no gráfico abaixo:

Figura 18 Mercado de motores hidráulicos móveis de pistão Evolução dos market shares (%) – Brasil (2015 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Apesar da perda de mercado experimentada pela Danfoss – com uma queda particularmente significativa entre os anos de 2018 e 2019, a empresa ainda detém a posição de liderança no segmento de motores hidráulicos de pistão, com um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. A Bosch Rexroth aparece em seguida, com uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É possível notar que, diferentemente da Danfoss, a Bosch Rexroth apresenta uma trajetória de constante ascensão ao longo de todo o período de cinco anos apresentados na Figura acima. Em seguida, a Eaton figura como a terceira maior empresa do segmento, detendo um share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Em um eventual cenário pós-Operação, observa-se que as Requerentes responderiam por uma parcela relevante do mercado doméstico: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais em relação à Bosch Rexroth. À luz dessas considerações, pode-se afirmar que a Operação daria ensejo a uma considerável concentração de mercado em torno dos principais players, haja vista que Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth deteriam conjuntamente uma parcela equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional de motores hidráulicos de pistão.

Os demais concorrentes que integram a estrutura de oferta elaborada por esta SG (Kawasaki, PMP, Linde, Hybel, Parker Hannifin, Piracicaba, Dana e Verion) possuem, somados, [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em 2019. Impende ressaltar que o mercado de motores hidráulicos de pistão, em sua delimitação geográfica mundial, apresenta níveis de concentração muito mais baixos do que os verificados no Brasil. De fato, conforme visto anteriormente, o cenário mundial foi analisado sob o rito sumário, dado que a Operação enseja uma variação de HHI inferior a 200 pontos neste segmento. Em termos globais, Danfoss e Eaton detêm, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, em 2019. Outros players exibem partipações relevantes, como a Bosch Rexroth (a líder global, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de share), Kawasaki ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a Parker Hannifin ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Dado que esses três concorrentes (Bosch Rexroth, Kawasaki e Parker Hannifin) já atuam no mercado nacional de motores de pistão, e considerando que as importações constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial dos mercados envolvidos nesta Operação, existe a possibilidade de que tais players sejam capazes, pelo menos em alguma medida, de exercer uma pressão competitiva sobre as Requerentes, em um eventual cenário pós-Operação – aumentando a oferta no mercado doméstico através de importações.

Nesse aspecto, o cenário concorrencial no mercado de motores de pistão difere do mercado de motores orbitais, dado que, neste último caso, as Requerentes apresentam elevada participação conjunta de mercado, qualquer que seja a dimensão geográfica considerada. Ainda assim, analisando-se a evolução histórica dos market shares em motores de pistão no cenário nacional, constata-se que a maioria dos fornecedores (em particular, a Parker Hannifin e a Kawasaki) exibe baixas participações de mercado, que não variam substancialmente ao longo do tempo. Dessa forma, há sérias dúvidas sobre se esses players teriam capacidade de efetivamente rivalizar com as Partes no mercado brasileiro, ou mesmo interesse em atuar de forma mais expressiva em território nacional. VI.2.3.2.Do grau de homogeneidade dos produtos A fim de aferir se os motores hidráulicos orbitais e os motores hidráulicos de pistão possuem um razoável nível de homogeneidade entre os diversos fornecedores atuantes no mercado nacional, o teste de mercado indagou os clientes OEM´s se tais produtos devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular de sua empresa (por exemplo, para obediência a algum padrão, para atendimento a algum projeto que requeira motores hidráulicos com certas configurações especiais, etc). As respostas obtidas são apresentadas abaixo:

Sim, nossos produtos são desenvolvidos para aplicações especificas, no mercado de Construção Civil e Agricultura, e cada componente atende as necessidades dos nossos produtos. (...) A substituição de um fornecedor para este item não é simples, nós teríamos que readequar as características para adotar um outro item similar, ou o fornecedor teria que desenvolver um novo item ao nosso produto que deverá passar por testes de validação [motores orbitais e de pistão] (John Deere). Sim, as peças devem observar as especificações técnicas de cada projeto e podem variar dependendo da aplicação/produtos. (...) outros fornecedores do mercado conseguiriam atender [motores orbitais e de pistão] (AGCO). Hoje utilizamos produto padrão dos fornecedores, isso nos proporciona um custo mais competitivo. Produtos especiais não são competitivos em termos de custo, você precisa ter mais peças no estoque e o prazo de entrega é maior do que o item padrão do fornecedor [motores orbitais] (Kuhn Montana). Sim [motores hidráulicos orbitais e de pistão para aplicações móveis fornecidas à empresa devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular da empresa], de forma que se adeque a necessidade técnica de aplicação dos produtos CNH [motores orbitais e de pistão] (CNH).

Sim, as unidades de motores hidráulicos de pistão seguem especificação técnica definida em projeto, que podem seguir configurações específicas para a Volvo. Teoricamente sim [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], mas inviável para um produto em linha. Há outros fornecedores capazes de fornecer os mesmos componentes, embora a substituição demande investimento ($$) e desenvolvimento (meses), ou seja, ajustes nos nossos produtos e validação (testes de engenharia) [motores de pistão] (Volvo). Sim, deve atender as especificidades de todo o conjunto da máquina. Não [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas não podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], devido à características críticas e especiais do nosso projeto [sobre motores orbitais]. Sim. São produtos críticos que exigem alto grau de qualidade e confiabilidade do processo por serem determinantes para o funcionamento da máquina. Não [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas não podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], como dito são itens críticos desenvolvidos sob medida para nos atender [motores de pistão] (JCB). Sim, todas as unidades de motores hidráulicos com aplicação nas máquinas de movimentação de material devem obedecer especificações técnicas explícitas em informativos tais como:

desenho técnico e ou folha de dados técnicos complementares. Nos desenhos técnicos do componente são detalhados: dimensões construtivas, tolerâncias, acabamento superficial, dados de trabalho ao qual o componente será submetido, tais como: pressão de trabalho, pressão máxima, temperatura de trabalho, vazão, tipo de óleo a qual o produto irá trabalhar, etc. Nas folhas de dados técnicos constam informações complementares e ou particularidade do fornecedor, tais como: codificação do fornecedor, tipo de pintura, componentes internos detalhados, etc. As especificações técnicas tem a definição do corpo de engenheiros de pesquisa e desenvolvimento (Alemanha/Ásia/Brasil) de acordo com cada tipo de projeto e aplicação. As especificações técnicas atendem normas de padrão internacional e nacional. (...) Em caso de substituição de fornecedor, o mesmo deverá cumprir todas as especificações técnicas já estabelecidas pela engenharia de MD. Geralmente, se o fornecedor tiver a mesma linha de produtos, é bem provável que as especificações técnicas sejam atendidas e, se porventura, alguma característica não seja atendida, a mesma deverá ser avaliada pelo corpo técnico e submetido a validação e teste de endurance onde o componente em questão será submetido a teste real de campo e será avaliado sua performance [motores orbitais] (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] [motores orbitais e de pistão] (Jacto). a Caterpillar [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Sim, as especificações exigidas poderiam ser adequadamente atingidas por fornecedores viáveis [motores orbitais]. a Caterpillar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sim, é possível considerar que as especificações exigidas seriam adequadamente atendidas por fornecedores viáveis [motores de pistão] (Caterpillar). Diante do exposto, observa-se que, à semelhança do que foi assinalado no mercado de unidades de direção hidráulica, os OEM´s, de forma geral, não consideram que os motores hidráulicos orbitais e de pistão constituam produtos de características homogêneas e padronizadas, considerando a produção dos diversos concorrentes. Para os usos e aplicações finais demandados pelos OEM´s, esses atores informaram haver a necessidade eventual de se realizar adaptações dos produtos adquiridos às especificações particulares demandadas. O teste de mercado indagou os clientes distribuidores sobre a eventual existência de produtos diferenciados nos dois mercados relevantes de motores hidráulicos – levando-se em conta aspectos como qualidade dos produtos, amplitude do portfólio dos fornecedores, facilidade de aquisição, etc. As percepções apuradas encontram-se reproduzidas abaixo, no que se refere aos motores orbitais: Danfoss. Melhor preço e qualidade (DPH). Eaton devido ao seu portfólio e qualidade (Saur[168]). Sim, Parker, Danfoss e Eaton possuem papel de destaque devido principalmente a qualidade dos produtos (Novak Gouveia).

Não, todos estão bastante equivalentes em qualidade e preço (Hidrovag). Atualmente o nosso fornecedor principal (Parker) possui alta tecnologia e amplo portfólio (Hidrara[169]). São 3 fornecedores do mesmo nível, sendo Danfoss, Eaton e Parker, tem qualidade, portifólio, fácil aquisição (Peña). Danfoss, Eaton e Parker (Gazzoni). Danfoss e Parker tem a mesma preferência pela qualidade dos produtos, facilidade de aquisição e garantia dos produtos (HMC Hydraulics). Observou-se que os distribuidores de motores hidráulicos de pistão externaram opiniões bastante semelhantes – conforme pode ser verificada nas manifestações abaixo transcritas: Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth. Preço e qualidade (DPH). nem todos os fabricantes tem portfólio para todo equipamento usado no mercado nacional (Shark). Não acreditamos que algum ofertante tenha papel de destaque e/ou preferência, somos atuantes do mercado de reposição e privilegiamos os produtos homologados pelos fabricantes (Novak Gouveia). Não, todos praticamente tem o mesmo padrão de atendimento, dependendo exclusivamente de afinidade comercial (Hidrovag). Acreditamos que os principais fabricantes, Parker, Danfoss e Bosch Rexroth estão enquadrados em todos os aspectos acima (Hidrara). São 4 fornecedores do mesmo nivel, sendo Danfoss, Eaton, Parker e Bosch Rexroth, tem qualidade, portifólio, fácil aquisição (Peña). Danfoss, Eaton, Bosch e Parker (Gazooni).

Danfoss e Parker tem a mesma preferência pela qualidade dos produtos, facilidade de aquisição e garantia dos produtos (HMC Hydraulics). A SG também interpelou os clientes quanto aos atributos levados em conta no processo de escolha de um fornecedor de motores hidráulicos orbitais e de pistão, estando as manifestações consolidadas na Tabela abaixo: Tabela 31 - Mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão Percepção dos clientes quanto aos atributos relevantes dos produtos Observa-se que, de um modo geral, os clientes atribuem relevância aos três atributos apresentados - preço, qualidade e marca, tendo as duas primeiras características, preço e qualidade, uma preponderância em relação à marca. Desse modo, o binômio qualidade/preço figura como a principal variável considerada nas aquisições dos clientes (OEM´s e distribuidores). À luz das considerações externadas na presente seção, observa-se que ambos os tipos de motores hidráulicos não constituem produtos exatamente homogêneos. Conforme os apontamentos feitos pelas empresas OEM´s, os motores orbitais e os motores de pistão devem se adequar às necessidades específicas dos usos finais por parte dos clientes, se submetendo a certos requisitos técnicos que podem ser particulares de cada empresa.

Nesse contexto, em uma eventual substituição de fornecedor pelo OEM, aquele deverá cumprir os requisitos estabelecidos – o que pode não se mostrar uma possibilidade muito factível e de fácil concretização por todos os players atuantes no mercado. É o que se examinará na seção seguinte do presente Parecer. VI.2.3.3.Dos fornecedores alternativos As estruturas de oferta adotadas por esta SG para os mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão indicaram um significativo grau de concentração em torno das Requerentes, com market share conjunto de[ACESSO RESTRITO AO CADE], para o mercado de motores orbitais, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE], para o mercado de motores de pistão. Conforme analisado nas seções anteriores, os players com presença mais proeminente são a Parker Haniffin [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Piracicaba [ACESSO RESTRITO AO CADE], no segmento de motores hidráulicos móveis orbitais; e Bosch Rexroth [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, em menor grau, PMP [ACESSO RESTRITO AO CADE], no segmento de motores hidráulicos móveis de pistão. O teste de mercado empreendido por esta SG solicitou aos clientes que apontassem os seus fornecedores atuais e potenciais de motores hidráulicos orbitais e de pistão para aplicações móveis. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 32 - Mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão Fornecedores atuais e potenciais, segundo os clientes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] De maneira geral, percebe-se que o rol de fornecedores apontados pelos agentes econômicos consultados não parece ser particularmente extenso, em ambos os mercados relevantes. Em termos comparativos, as opções assinaladas pelos clientes do mercado de motores de pistão são sensivelmente mais numerosas do que aquelas disponíveis no segmento de motores orbitais. Os concorrentes também foram instados a identificar os players que efetivamente concorrem no mercado nacional de motores hidráulicos orbitais e de pistão. As respostas foram coligidas na Tabela apresentada abaixo: Tabela 33 - Mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão Concorrentes efetivos das Partes, segundo os concorrentes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] De modo geral, os concorrentes apontaram um número maior de rivais atuando no mercado de motores hidráulicos de pistão do que no mercado de motores orbitais. Percebe-se que tanto a Danfoss quanto a Eaton foram recorrentemente citados por grande parte dos concorrentes em ambos os segmentos; porém, constata-se um número maior de menções a outros players que fornecem motores de pistão (principalmente Bosch Rexroth, Parker e Linde).

Esta também é a avaliação da maioria dos concorrentes que se manifestaram a respeito da competitividade/concentração dos mercados de motores hidráulicos móveis orbitais e de pistão: Algumas aplicações do mercado nacional apresentam concentração de fornecedores - é o caso de motores orbitais para giro de molinete de colheitadeiras de grãos e também dos motores orbitais para colhedoras de cana - ambos atendidos em sua grande fatia pela Eaton Hydraulics. Para os motores de engrenagem e motores de pistões entendemos que é competitivo e não está concentrado em poucos players (Parker Hannifin). Entendemos que o mercado é competitivo, pois independentemente da quantidade de players e da escolha das montadoras ou do cliente final em aftermarket, há presença de relevante concorrência e diversidade de produtos (Piracicaba). Há poucos fabricantes desses itens [motores orbitais e de pistão] (Verion). É muito competitivo no setor de motores de engrenagens e motores orbitais, não há muitos players em motores de pistão (Venturi). Sim, é competitivo [motores orbitais e de pistão] (Hybel). Competitivo [motores orbitais]. Concentrado [motores de pistão] (Medal). Há concentração considerando predominância pelas Requerentes [motores orbitais]. Sim, o mercado é competitivo e não visualizamos concentração. Contudo, as requerentes juntas passarão a ter algo em torno de 60% do mercado [motores de pistão] (Bosch Rexroth).

Atualmente os OEM's estão concentrados em poucos players como Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth [motores de pistão] (PMP). São poucos fabricantes globais de pistões. Como são poucos fabricantes globais e praticamente só um fabrica localmente, é importante estimular a competitividade técnica e tecnológica sem criar barreiras intransponíveis para os importados (Linde). A fim de averiguar mais detidamente a existência de fornecedores alternativos viáveis, o teste de mercado solicitou aos clientes (tanto os OEM´s quanto os distribuidores atuantes no mercado nacional) pra que avaliassem a relevância de cada player atuante nos mercados de motores hidráulicos – informando, mais especificamente, se eles constituem ofertantes factíveis para a empresa, se cada um dos concorrentes já foi anteriormente selecionado como fornecedor, ou se ele poderia vir a sê-lo futuramente. Os Quadros abaixo apresentados sintetizam as considerações externadas pelos clientes OEM´s e pelos distribuidores – no qual é apontado a possibilidade/viabilidade de cada um dos players identificados constituir um fornecedor efetivo no segmento de motores hidráulicos orbitais:

Quadro 7 - Avaliação de cada fornecedor de Motores hidráulicos orbitais pelos clientes OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quadro 8 - Avaliação de cada fornecedor de Motores hidráulicos orbitais pelos clientes distribuidores, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dentre os OEM´s que adquirem motores hidráulicos orbitais no mercado nacional, foram três os concorrentes mais frequentemente citados: Danfoss, Eaton e Parker Hannifin – cujas menções pelos clientes foram quase consensuais. Os demais concorrentes praticamente não foram citados como possibilidades críveis de fornecimento – sob a justificativa de não serem fornecedores expressivos e conhecidos dos OEM´s, e também por serem empresas que atuam com maior preponderância no mercado de reposição (com atividades não diretamente voltadas aos OEM´s). Já no que tange às opiniões manifestadas pelos distribuidores, observa-se que o conjunto de fornecedores factíveis de motores hidráulicos orbitais foi bem maior. Novamente, Danfoss e Eaton obtiveram menções unânimes entre os clientes desta categoria; entretanto, é de se notar a indicação de um conjunto mais amplo de players considerados viáveis (Parker Hannifin, Piracicaba, Verion, Venturi, Hybel e Livenza), comparativamente aos apontamentos feitos pelos OEM´s.

O Quadro abaixo apresentado sintetiza as considerações externadas pelos clientes OEM´s e pelos distribuidores sobre os fornecedores atuantes no mercado de motores hidráulicos de pistão: Quadro 9 - Avaliação de cada fornecedor de Motores hidráulicos de pistão pelos clientes OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quadro 10 - Avaliação de cada fornecedor de Motores hidráulicos de pistão pelos clientes distribuidores, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Relativamente aos OEM´s, pode-se afirmar que foram cinco os concorrentes citados de maneira mais expressiva: Danfoss, Eaton, Bosch Rexroth (os três mais citados), além de Kawasaki e Linde. Os distribuidores contatados por esta SG apontaram, de forma geral, uma gama mais ampla de fornecedores possíveis para os motores hidráulicos de pistão comercializadas em seus estabelecimentos; praticamente todos os players foram apontados como alternativas críveis para a oferta desses componentes. De toda forma, as Requerentes foram os únicos players citados por todos os clientes consultados no market test. O teste de mercado empreendido por esta SG também solicitou aos clientes OEM´s que fornecessem informações relacionadas aos seus últimos processos competitivos para a aquisição de motores hidráulicas orbitais e de pistão para aplicações móveis.

Mais especificamente, esta SG indagou os OEM´s sobre as datas de realização desses processos de compra, quais foram os fornecedores homologados e quais foram aqueles efetivamente selecionados para o fornecimento desses produtos – além de outros eventualmente contatados ao longo do processo. A síntese dos dados obtidos pode ser visualizada nos Quadros abaixo, referentes a cada um dos mercados de motores: Quadro 11 - Processos competitivos para a aquisição de Motores hidráulicos orbitais pelos OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quadro 12 - Processos competitivos para a aquisição de Motores hidráulicos de pistão pelos OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pelo exposto nos Quadro acima, constata-se claramente que, no mercado de motores hidráulicos orbitais, as opções mais recorrentemente levadas em consideração pelos clientes OEM´s em seus processos de aquisições mais recentes consistiram na Danfoss e Eaton – com menções mais esparsas à Parker Hannifin. Já no segmento de motores de pistão, as Requerentes (mais particularmente a Danfoss) também constituíram as alternativas preferidas pelos clientes OEM´s, tendo também a Bosch Rexroth sido apontada por um razoável número de agentes.

De forma semelhante ao que foi constatado no mercado de unidades de direção hidráulica, os clientes OEM´s de motores hidráulicos orbitais e de pistão não consideram como opções verdadeiramente factíveis aqueles players que atuam no Brasil apenas mediante revenda e/ou distribuição de produtos fabricados por terceiros (ou seja, por empresas que não compõem seu próprio Grupo Econômico). Tal percepção é corroborada pelas manifestações transcritas abaixo: Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores] para este tipo de item [motores orbitais e de pistão] (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores]. Custo agregado do item é altíssimo e efetuar aquisição na distribuição perderíamos em competitividade de custos na venda [motores orbitais] (Kuhn Montana). Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores] já que buscamos fonte de origem de manufatura [motores orbitais] (CNH). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Não são [considerados como opções factíveis de fornecedores] por conta da nossa atuação global com alto volume de compra e necessidade de suporte na pós venda, nossa condição é atuar diretamente junto ao fabricante sem intermediários [motores orbitais] (JCB). Não [são considerados como opções factíveis de fornecedores] porque seguimos a nossa Matriz que desenvolve a fonte direta sem intermediários [motores de pistão] (JCB).

Sim, podem ser considerados, porém, o fato de serem revendas ou distribuição não nos atraem devido a falta de estrutura de pós venda [motores orbitais] (Kion). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). Sim [são considerados como opções factíveis de fornecedores], se for de marca consagrada. (...) Já adquirimos. (...) Verion, Fluid Power, Sensor. Mas sempre foram aplicações pontuais de baixo volume [motores orbitais] (Saur). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar). De fato, as manifestações obtidas no teste de mercado indicaram que praticamente nenhum cliente OEM adquire motores hidráulicos orbitais e de pistão junto a fornecedores que atuam apenas mediante revenda e/ou distribuição de produtos fabricados por terceiros. Insta ressaltar que, de maneira geral, os distribuidores não externaram quaisquer restrições a fornecedores que atuam no mercado dessa forma, assinalando que adquirem unidades de direção hidráulica junto a concorrentes com esse perfil de atuação. Apesar de todos os fornecedores comercializarem seus produtos tanto para clientes OEM´s quanto para distribuidores, é possível afirmar que a atuação individual de cada player acaba sendo direcionada preponderantemente para um tipo específico de cliente. O teste de mercado inquiriu os concorrentes sobre o perfil dos clientes atendidos – se eles constituem OEM´s, empresas distribuidoras, redes atacadistas ou varejistas, entre outros.

As Tabelas abaixo sintetizam a representatividade percentual de cada perfil de cliente, em relação às vendas totais de cada fornecedor, ao longo dos últimos três anos: Tabela 34 - Representatividade estimada de cada tipo de cliente (%) nas vendas totais dos concorrentes (2017 a 2019) – Mercado nacional de Motores hidráulicos orbitais para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 35 - Representatividade estimada de cada tipo de cliente (%) nas vendas totais dos concorrentes (2017 a 2019) – Mercado nacional de Motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se nos dois mercados de motores hidráulicos que, de modo geral, o faturamento dos fornecedores obtido no canal de vendas representado pelos clientes OEM´s é significativamente superior ao registrado junto ao canal de distribuidores. Diante do exposto na presente seção, conclui-se que o rol de alternativas factíveis que se apresentam concretamente aos clientes de motores hidráulicos não é muito extenso. No segmento de motores orbitais, os clientes consultados ao longo do teste de mercado (e particularmente os OEM´s) parecem convergir suas preferências em torno de três opções principais: Danfoss, Eaton e Parker Hannifin (três dos quatro principais players do mercado, segundo a estrutura de oferta elaborada pela SG).

Os distribuidores também citaram essas três empresas como as alternativas preferíveis, mas apontaram um conjunto maior de opções possíveis – como Piracicaba, Verion, Venturi, Hybel e Livenza. Analisando-se apenas os processos de compra efetuados pelos OEM´s nos últimos cinco anos, Danfoss e Eaton figuram como os fornecedores mais destacados. Relativamente ao mercado de motores de pistão, as alternativas expressas pelos clientes englobaram um rol maior de opções. Apesar de Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth (os três líderes de mercado) constarem como os fornecedores mais recorrentemente apontados como “selecionáveis”, destacam-se também as menções à Kawasaki e Linde – mesmo entre os OEM´s. Observando-se os resultados dos processos de compras dos OEM´s, a Danfoss também constitui a alternativa preferida, ao lado da Bosch Rexroth. VI.2.3.4.Dos custos envolvidos na troca de fornecedor Os agentes do mercado foram questionados se, diante de um aumento de preços por parte das Requerentes em um eventual cenário pós-Operação, a troca por outro fornecedor seria de fácil operacionalização – levando-se em conta os custos envolvidos, o grau de facilidade de tal troca e os eventuais trâmites de testes/homologação necessários para tal.

Segundo a avaliação dos clientes OEM´s consultados, uma eventual troca de fornecedor, apesar de factível, envolveria custos financeiros de certa relevância, relacionados a aspectos como a necessidade de desenvolvimento e homologação de novas empresas, além de requerer um tempo para efetivar tais procedimentos - com duração média estimada de até 2 (dois) anos. A esse respeito, faz-se oportuno apresentar o panorama geral descrito abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A CNH informou que, por não existir alternativa de fornecedor para transição do produto no curto prazo (tanto para motores orbitais quanto de pistão), além dos custos de homologação, continuaria adquirindo tais itens das Requerentes. Reportou não haver facilidade para prospectar e efetivar a troca para um novo fornecedor, dada a complexidade do processo. Estimou que tal procedimento demoraria de um ano e meio a dois anos, envolvendo teste de homologação em bancada e campo. Na visão da empresa, a necessidade de testes e de processos de homologação para a aquisição de motores hidráulicos orbitais e de pistão, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores – por conta do custo e do tempo de homologação. A Jonh Deere informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Segundo a Jacto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Caterpillar informou que, diante de um aumento de preços por parte das Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No que tange aos motores orbitais, a Caterpillar avalia que os processos de teste e homologação são limitados, já que os componentes são simples e exigem pouco esforço de integração. O componente precisa passar por testes de durabilidade em laboratório e em campo, além de testes de desempenho para garantir que o produto atende as expectativas dos consumidores. O tempo para a troca/desenvolvimento de fornecedor dependeria mais do escopo do programa do veículo do que do tempo/testes necessários para desenvolver o motor orbital, que são muito mais simples e mais curtos do que uma típica atualização de veículo (como um todo). O processo é mais complexo para a troca de fornecedores de motores de pistão. Conforme relatado pela empresa, os procedimentos envolvem validação de resistência tanto na bancada como na máquina, juntamente com testes de desempenho e integração. Aplicações como motores de ventilação em circuitos de arrefecimento exigem testes de resfriamento para garantir que os requisitos de emissões sejam atendidos. Os motores de pistão utilizados em aplicações “hystat” requerem validações mais extensas, devido à maior pressão/severidade da aplicação. O prazo estimado total de um processo de homologação para esse motor foi estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No que tange aos procedimentos para a troca de fornecedores de motores orbitais, a Kuhn Montana relatou ser necessário obter laudos do fabricante que evidenciem as principais características técnicas do item – além dos aspectos relacionados à sua montabilidade junto a outros componentes, testes de performance em pista de testes da Kuhn e por último testes de campo por longo período nas mais diversas aplicações, até a sua homologação final. Na avaliação da empresa, tais procedimentos são essenciais, pois do contrário, há um elevado risco de problemas em campo e um alto custo com possíveis recalls. O tempo demandado para a finalização dos processos de testes de homologação foi estimado entre 1 e 2 anos. A Volvo informou que os testes de homologação da empresa para os motores de pistão [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo relatado pela JCB, os procedimentos necessários para a troca de fornecedores de motores orbitais e motores de pistão resumem-se à realização de inspeção dimensional e teste funcional e de campo – que costumam durar no mínimo 12 meses. Para a JCB, tais procedimentos podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores, por serem um produto de segurança extremamente crítico na máquina, o que exige a realização de testes detalhados. Sobre os motores orbitais, a Kion relatou que o primeiro procedimento a ser verificado em um processo de troca de fornecedor são as características dimensionais e visuais do componente.

O departamento da qualidade da empresa assegura que toda a documentação requerida no processo foi cumprida tais como: especificações técnicas de qualidade do material, relatório dimensional, relatório de teste em bancada realizada pelo fornecedor, etc. Após a primeira etapa ser cumprida, o componente é submetido ao teste de montagem na máquina, onde todas as interferências e interação como outros componentes que compõe o sistema são verificados. Esta etapa gera um relatório realizado pelo departamento responsável onde todo processo é acompanhado pela área de engenharia de processos. A homologação do componente é realizada quando o mesmo é aprovado no teste de verificação inicial, onde são efetuados testes práticos de performance e como o componente interage com os outros componentes da máquina. Após os testes iniciais, o componente é submetido a teste de endurance e/ou performances onde será validado a durabilidade, manutenção do componente, performance, etc. Em média o processo de validação tem duração de 4 (quatro) a 8 (oito) meses a partir das amostras para serem validadas. Para a Kion, o processo de validação e teste não inviabiliza a troca de fornecedores. Diante do exposto, verifica-se que uma eventual troca de fornecedor por parte dos clientes OEM´s, apesar de factível, implicaria em custos financeiros e temporais não desprezíveis, relacionados principalmente ao desenvolvimento e à realização de testes de validação/homologação junto a potenciais novas empresas.

Pelas informações assinaladas por tais agentes, tais procedimentos não seriam de baixa complexidade – tanto pela quantidade de testes necessários para realizar a homologação dos produtos (testes em bancada, testes em campo, etc) quanto pelo tempo envolvido para a execução de todas as etapas previstas nesse processo. Não se constatou uma homogeneidade nos períodos indicados pelos OEM´s para efetivar a homologação – tendo sido observada uma variação de 4 meses até 3 anos. Por sua vez, os clientes distribuidores informaram não haver a necessidade de realizar procedimentos de testes e homologação para viabilizar a troca de seus fornecedores. VI.2.3.5.Da frequência da troca de fornecedores, e do tempo de vínculo fornecedor-cliente A fim de averiguar a eventual ocorrência (e a intensidade) de trocas de fornecedores pelos clientes de motores hidráulicos orbitais e de pistão no mercado nacional, o teste de mercado solicitou aos agentes que indicassem quantas vezes houve a troca do fornecedor desses produtos, ao longo dos últimos cinco anos. As respostas obtidas encontram-se sumarizadas nas Tabelas abaixo:

Tabela 36 - Frequência da troca de fornecedores, segundo clientes do mercado de Motores hidráulicos orbitais (OEM´s e distribuidores) – Últimos 5 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 37 - Frequência da troca de fornecedores, segundo clientes do mercado de Motores hidráulicos de pistão (OEM´s e distribuidores) – Últimos 5 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] É possível constatar que as trocas de fornecedores reportadas pelos clientes ao longo dos últimos cinco anos foram pouco frequentes – a grande maioria dos agentes consultados assinalou não ter trocado nenhuma vez de fornecedor, tanto no mercado de motores orbitais quanto no de motores de pistão. Com relação à frequência das trocas de fornecedores, o teste de mercado também obteve o posicionamento dos concorrentes do mercado, que se manifestaram conforme apresentado abaixo. Para a Venturi, as trocas de fornecedores no segmento de motores orbitais não são comuns, ocorrendo frequentemente por questões cambiais. A Hybel reportou terem sido 15 as vezes em que deixou de ser a fornecedora de motores hidráulicos orbitais ao longo dos últimos cinco anos no mercado nacional, por conta da concorrência observada neste segmento. Contrariamente, no segmento de motores de pistão, informou não ter deixado de ser fornecedora em nenhuma oportunidade, sendo tais trocas pouco comuns nesse mercado. A Dana indicou não ter deixado de ser fornecedora de motores orbitais e de pistão no período dos últimos cinco anos.

Assinalou também que a frequência com que um OEM troca de fornecedor depende muito da dimensão do negócio: OEMs pequenos costumam trocar os fornecedores com maior frequência que os de médio e grande porte. Também apontou que tal frequência depende da cultura de cada empresa. Segundo a Piracicaba, os mercados de motores orbitais e de pistão [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Sensor Brasil assinalou ter deixado se ser a fornecedora de motores orbitais em apenas uma oportunidade. Segundo a empresa, as trocas não ocorrem com frequência. A Parker Hannifin avalia que as trocas de fornecedores no segmento de motores orbitais e de pistão acontecem de forma não muito frequente, estando muito relacionadas aos níveis de preços praticados pelos players destes mercados. Informou ter deixado de ser fornecedora em [ACESSO RESTRITO AO CADE] (no segmento de motores orbitais) e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em motores de pistão), nos últimos cinco anos. A Linde afirmou não ter deixado de ser fornecedora de motores de pistão recentemente – pelo fato de ser uma empresa entrante. Em sua opinião, as trocas não são comuns em grandes OEM´s, mas em pequenos existe uma maior frequência, principalmente por questões ligadas a preços e disponibilidade do produto. A PMP informou ter deixado de ser fornecedora de motores de pistão em muitas oportunidades. Entretanto, entende que as trocas de fornecedores não são muito comuns. A Kawasaki [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Na avaliação da Bosch Rexroth, em fabricantes maiores a troca de fornecedores não ocorre com frequência, principalmente em função da complexidade de aprovação. Pode ocorrer em ocasiões como update de máquinas, model year etc. No que tange a motores de pistão, informou ter perdido o fornecimento em três ocasiões, nos últimos cinco anos. Diante do exposto, nota-se que em ambos os mercados relevantes a frequência observada de trocas de fornecedores pelos clientes foi significativamente baixa. Conforme assinalado quando da análise do mercado de unidades de direção hidráulica, tal fato pode ser um indicativo de uma tendência de manutenção do relacionamento com os atuais ofertantes desses produtos ao longo do tempo, e uma certa estabilidade na relação fornecedor-cliente. Os elevados custos de troca observados nos mercados de componentes hidráulicos como um todo podem explicar tal padrão de comportamento – aliado às limitadas opções de fornecedores viáveis existentes nesses segmentos (particularmente na perspectiva dos OEM´s). VI.2.3.6.Da capacidade ociosa e possibilidade de aumento da produção No mercado de motores hidráulicos orbitais para aplicação móvel, Parker Hannifin e Venturi foram as únicas concorrentes que informam seus dados relativos à capacidade ociosa corrente, que corresponderam a, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], totalizando para o segmento em tela uma capacidade ociosa total de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Tal montante corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total brasileiro de motores hidráulicos orbitais – tomando como parâmetro a estrutura de oferta estimada pela SG, para o ano de 2019. No segmento de motores hidráulicos de pistão para aplicação móvel, as concorrentes PMP e Linde reportaram seus níveis de ociosidade produtiva no montante de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], perfazendo uma capacidade ociosa total de [ACESSO RESTRITO AO CADE], correspondente a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] o tamanho do mercado total brasileiro, conforme estrutura de mercado elaborada pela SG. Como já mencionado, a grande maioria dos concorrentes nos mercados de motores hidráulicos orbitais e de pistão atuam no Brasil via importações, o que, provavelmente, dificultou a apresentação de dados relacionados à capacidade produtiva e ociosidade de suas estruturas produtivas localizadas no exterior. Os concorrentes foram inquiridos sobre a capacidade de absorver eventuais desvios de demanda do mercado, na hipótese de um aumento de preços por parte das Requerentes. Mais especificamente, tais agentes foram instados a se manifestar acerca dos seguintes pontos: (i) possibilidade/viabilidade de promover um aumento na oferta de motores hidráulicos orbitais e de pistão para o mercado nacional; (ii) qual seria o tempo requerido para efetuar tal aumento de oferta;

e (iii) o incremento no volume de vendas que seria possível disponibilizar no mercado doméstico. A Tabela apresentada abaixo contém as informações informadas pelos fornecedores: Tabela 38 - Possibilidade de aumento da oferta pelos concorrentes – Mercado nacional de Motores hidráulicos orbitais e de pistão para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] VI.2.3.7.Conclusão sobre a rivalidade A presente seção destinou-se a averiguar a existência ou não de elementos que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos mercados de motores hidráulicos orbitais e motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis. O mercado de motores hidráulicos orbitais foi analisado levando-se em conta a delimitação geográfica em âmbito mundial e nacional, haja vista o elevado nível de participação conjunta das Requerentes em ambos os recortes considerados – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. No cenário nacional, nota-se a destacada proeminência das Partes no segmento em apreço. Particularmente a Eaton, a líder do mercado, com um market share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. A Danfoss constitui a segunda empresa mais destacada dentre aquelas que atuam no mercado nacional, com um share de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Em um eventual cenário pós-Operação, as Requerentes deterão uma elevada parcela do mercado doméstico de motores orbitais, em um montante quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] superior à participação detida pela Piracicaba – a terceira empresa do segmento em termos de market share. O market test empreendido por esta SG permite constatar que as alternativas de fornecimento aos clientes do mercado são relativamente reduzidas. Particularmente para os clientes OEM´s, as opções realmente factíveis parecem convergir para três opções principais, basicamente: Danfoss, Eaton e Parker Hannifin (três dos quatro principais players do mercado, segundo a estrutura de oferta elaborada pela SG). Os distribuidores também citaram essas três empresas como as alternativas preferíveis, mas apontaram um conjunto maior de opções possíveis – como Piracicaba, Verion, Venturi, Hybel e Livenza. Analisando-se apenas os processos de compra efetuados pelos OEM´s nos últimos cinco anos, Danfoss e Eaton figuram como os fornecedores mais destacados.

Tal como constatado no mercado de unidades de direção hidráulica (e, de maneira geral, em todos os demais mercados de componentes hidráulicos), os clientes OEM´s reportaram consideráveis custos associados às trocas de fornecedor de motores orbitais – considerando-se o nível de complexidade associado aos testes e homologações necessários para tal, assim como o tempo necessário para concluir tais procedimentos (tendo havido manifestações de agentes assinalando períodos variados, de 4 meses até 3 anos de duração). Os dados obtidos ao longo do market test permitem comprovar que não foram efetivadas muitas trocas de fornecedores nesse mercado – o que pode ser um indicativo tanto da dificuldade de se viabilizar uma mudança de fornecedores quanto uma tendência de continuidade de vínculos de fornecimento com os players já estabelecidos. Os concorrentes afirmaram, de maneira geral, dispor de capacidade para aumentar a produção e/ou a oferta de motores orbitais no mercado nacional. Entretanto, tal possibilidade não parece constituir um disciplinador efetivo contra um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, dado que uma parcela significativa dos fornecedores consultados (como a Piracicaba, Hybel, Sensor) fornecem no mercado motores orbitais fabricados por terceiros – fato que, por si só, os descredenciaria a figurar como alternativas factíveis de fornecimento aos clientes OEM´s.

O mercado mundial de motores orbitais apresenta um panorama concorrencial bastante semelhante ao acima relatado. O nível de participação conjunta das Requerentes em termos globais ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019) é, em termos quantitativos, muito similar ao observado no patamar nacional ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), indicando que os efeitos da Operação terão impactos semelhantes em ambos os mercados relevantes geográficos, no que tange ao nível observado de concentração de mercado. Danfoss e Eaton são os dois players globais mais relevantes, comparativamente aos seus rivais diretos - Parker Hannifin, M+S e Bosch Rexroth. Dentre estes, Parker Hannifin e M+S já estão presentes no mercado brasileiro[170], ao passo que a Bosch Rexroth informou no teste de mercado que não oferta tais produtos no Brasil (embora atue em outros mercados de componentes hidráulicos). A Operação em tela também aponta para um significativo grau de concentração de mercado no segmento de motores hidráulicos de pistão, em sua dimensão nacional. De fato, constatou-se que as Requerentes deterão uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no país, segundo dados de 2019 – patamar significativamente superior ao possuído pela Bosch Rexroth ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) no mesmo período. Impende ressaltar que as empresas líderes neste segmento (Danfoss e Bosch Rexroth) possuem instalações produtivas no Brasil – além de também realizarem importações desses componentes ao país.

No que tange aos aspectos relacionados aos custos de troca de fornecedores e à frequência de mudanças de fornecedores relatadas pelos clientes consultados, são válidas as mesmas conclusões verificadas no mercado de motores orbitais – ou seja: os testes e homologações demandados pelos clientes OEM´s para a aquisição de motores de pistão junto a um novo fornecedor envolvem um nível razoável de complexidade e de tempo para a sua completa efetivação. Tal constatação é corroborada pelo baixo número de trocas de ofertantes, reportado tanto por concorrentes quanto por clientes durante o market test. A respeito da existência de fornecedores alternativos disponíveis no mercado nacional, o teste de mercado identificou players como a Bosch Rexroth, Kawasaki e Linde. Observando-se os resultados dos processos de compras dos OEM´s nos últimos anos, a Danfoss figura como a alternativa preferida e mais recorrente desses agentes, ao lado da Bosch Rexroth. Entretanto, a instrução processual suscitou dúvidas quanto à capacidade desses fornecedores de exercerem de fato uma pressão competitiva relevante sobre as Requerentes, de forma a disciplinar efetivamente um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes. A grande maioria dos concorrentes do mercado apresenta participações de mercado extremamente baixas, na comparação com as empresas líderes (Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth). Além disso, a Kawasaki informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Impende ressaltar que o mercado de motores hidráulicos de pistão, em sua delimitação geográfica mundial, apresenta níveis de concentração muito mais baixos do que os verificados no Brasil. Em termos globais, Danfoss e Eaton detêm, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, em 2019. Outros players exibem participações relevantes, como a Bosch Rexroth (a líder global, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de share), Kawasaki ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a Parker Hannifin ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Mesmo considerando a hipótese de que esses concorrentes passassem a ampliar sua atuação no Brasil, constata-se que a maioria dos fornecedores (em particular, a Parker Hannifin e a Kawasaki) exibe baixas participações de mercado no país, que não variam substancialmente ao longo do tempo. Dessa forma, e em linha com as conclusões acima declinadas, há sérias dúvidas sobre se esses players teriam capacidade de efetivamente rivalizar com as Partes no mercado brasileiro, ou mesmo interesse em atuar de forma mais expressiva em território nacional. Diante do exposto, esta SG entende que não se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam nos mercados relevantes de motores hidráulicos orbitais e de motores hidráulicos de pistão para aplicações móveis.

VI.3.Bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis VI.3.1.Análise de Entrada VI.3.1.1.Barreiras à Entrada As Partes entendem que inexistem barreiras substanciais, de qualquer espécie, que impeçam o ingresso de novas entrantes, ou que dificultem a expansão de players já estabelecidos no mercado de bombas hidráulicas para aplicações móveis, de maneira geral. As Requerentes sustentam que: As alíquotas de importação pagas pelas Requerentes, para certos produtos relacionados a bombas hidráulicas para aplicações móveis, são relativamente baixas[171]; As matérias-primas para bombas, como alumínio, ferro fundido e aço de alta qualidade, estão facilmente disponíveis; De forma geral, fabricantes de bombas móveis podem vender seus produtos a todos os tipos de OEMs, independentemente do tamanho da OEM e do tipo de veículo produzido pela OEM; OEMs, geralmente, escolhem seus fornecedores por meio de processos competitivos de compra, de modo que a oportunidade de competir surge a cada novo processo; As Partes não conhecem OEMs que mantenham contratos de longo prazo com seus fornecedores; Alternativamente às vendas diretas às OEMs, fabricantes podem vender seus produtos por meio de distribuidores multimarcas; As Partes informaram não ter conhecimento de nenhum direito ou know-how relacionado a Propriedade Intelectual capaz de dificultar a entrada no mercado de fabricação e fornecimento de bombas móveis.

As Requerentes afirmam que a tecnologia aplicada às bombas de pistão tem aproximadamente 50 anos, não sendo mais protegida por patentes. Aduzem ainda que, embora existam algumas patentes para bombas, elas não se relacionam como a tecnologia base, mas com certas funcionalidades opcionais e específicas. No teste de mercado conduzido por esta SG, os concorrentes do mercado de bombas de pistão corroboraram o entendimento das Requerentes quanto à inexistência de barreiras relevantes à entrada, de maneira geral. Contudo, assim como em alguns outros mercados de componentes hidráulicos abordados no presente Parecer, foram feitas considerações quanto à necessidade de relevantes investimentos para o ingresso neste segmento, dado o nível de exigência das empresas OEM´s no tocante à qualidade dos produtos – e que podem constituir elementos dificultadores para potenciais entrantes. Neste sentido se manifestaram Bosch Rexroth, Parker Haniffin e Hybel, in verbis: O estabelecimento de um novo player neste produto demandará tempo e investimentos significativos tendo em vista a necessidade do desenvolvimento de soluções que atendam o mercado. Pois o atendimento aos padrões de qualidade exigidos pelas montadoras é bastante exigente e fator decisivo para o ingresso de novos fornecedores.

(...) Desconhecemos, neste sentido, barreiras que impeçam a entrada no mercado deste produto [acesso a insumos, tecnologia, pessoal especializado e/ou infraestrutura, patentes, know-how, ou outros direitos de propriedade intelectual] (Bosch Rexroth). Não existem barreiras significativas para novos entrantes no mercado nacional. Porém é preciso mencionar que existe sim, principalmente para bombas de pistões, a necessidade de investimento elevado em pesquisa e desenvolvimento para atingir a resistência muito grande dos fabricantes (OEMs globais) para mudança de fonte quando os fornecedores não possuem presença global com a mesma solução/produto. (Parker Haniffin) Tem que ter know-how e investimentos, e outro ponto que o custo de importação é muito baixo. Não existe barreira, basta ter conhecimento no processo (Hybel). Na mesma linha, a Dana assinala o caráter “consolidado” do segmento de bombas de pistão, manifestando-se nos seguintes termos: Sim, os principais concorrentes estão instalados no Brasil há vários anos e possuem e reconhecimento do mercado. Além da dificuldade de implantação de uma nova marca, uma nova empresa terá que, além do know-how e capacidade de gestão, ter capacidade financeira para suportar a operação até que o produto/marca se estabeleça no mercado.

Assim, na visão de alguns concorrentes oficiados, os eventuais entraves à entrada de novos players no mercado de bombas hidráulicas de pistão não estão relacionados à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes. Foi mencionada a necessidade de significativos aportes financeiros e investimentos no desenvolvimento de soluções e produtos que atendam adequadamente os requisitos de qualidade exigidos pelos clientes – notadamente as empresas OEM´s de presença global. Tal perspectiva será explorada ao longo das próximas seções deste mercado relevante. VI.3.1.2.Histórico de Entradas Sobre a entrada efetiva de novos players no mercado de bombas hidráulicas de pistão, apenas a Linde identificou entrantes recentes, como a PMP, com participação de mercado, em 2019, segundo estrutura de oferta elaborada pela SG, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], além da Hawe e da Huade. As Requerentes assinalaram a entrada da Hybel no mercado nacional, na condição de fabricante local – que teria ingressado no mercado de bombas móveis por volta de 2017. Além disso, registraram as aquisições por empresas asiáticas de fornecedores domésticos, como a parceria da Hengli com a HAWE Hydraulik, e a aquisição da Linde Hydraulics pela Wechai, o que demonstraria um crescente interesse de fornecedores em atuar em território nacional.

Faz-se oportuno registrar algumas informações fornecidas pela Hybel – atestando que a entrada da empresa no segmento de bombas de pistão ocorreu no ano de 2017, tendo sido requerido um período de três anos para a efetivação de seu ingresso. A Hybel considerou ter havido um nível de dificuldade “médio” para possibilitar tal entrada. De todo modo, os resultados obtidos no teste de mercado indicam não ter havido entradas numerosas e significativas de concorrentes neste segmento. Uma das poucas empresas identificadas como recém ingressantes, a Hybel não possui grande relevância no cenário nacional, em termos de participação de mercado. VI.3.1.3.Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Como já pontuado anteriormente, conceitualmente, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Considerando uma estratégia de expansão, de empresa já atuante no segmento de bombas hidráulicas de pistão, por meio da aquisição de componentes de terceiros, as Requerentes estimam que seriam necessários aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e investimento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para efetivação da estratégia[172]. Para potenciais entrantes, fornecedores de outros componentes hidráulicos que não bombas, as Requerentes estimam em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] o tempo necessário, com investimento na monta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por sua vez, em resposta aos ofícios enviados pela SG, alguns concorrentes se posicionaram quanto ao tempo necessário para que uma nova entrante, no mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão, esteja em completo e adequado funcionamento, considerando todas as etapas, desde o planejamento até a efetiva entrada em operação em território nacional. As respostas encontram-se sumarizadas no Tabela abaixo: Tabela 39 - Mercado de bombas hidráulicas móveis de pistão Tempo necessário para uma entrada completa, segundo reportado pelos concorrentes Constata-se que, para uma empresa que já atua em algum dos mercados de componentes para sistemas de energia hidráulica móvel, a estimativa da maioria dos agentes de mercado é de que a entrada ocorra dentro de um lapso temporal inferior a dois anos. Entretanto, o prazo para um ingresso efetivo excede o período de dois anos caso o potencial entrante não oferte quaisquer produtos relacionados a componentes hidráulicos. Segundo estimativas fornecidas pela Parker Hannifin e pela PMP, respectivamente, tal período poderia chegar a dez anos e sete anos. Oportuno registrar a manifestação da Medal, in verbis: Não tenho informações detalhadas sobre isso. Porém posso afirmar que estamos a (sic) 5 anos tentando desenvolver o modelo de bomba de pistão mais simples e ainda não conseguimos fazer com qualidade que consideremos apta ao mercado.

A análise clássica quanto à probabilidade de entrada de um novo concorrente, considera uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). De forma semelhante ao já assinalado nos mercados relevantes anteriores, não se mostrou possível realizar a contento a Análise de Probabilidade de Entrada no segmento de bombas hidráulicas de pistão – em virtude, fundamentalmente, de falta de dados relativos à capacidade ociosa total do mercado em apreço. Uma parcela relevante dos concorrentes informou não dispor de informações sobre suas capacidades produtivas ou ociosas, por serem importadores desses produtos. VI.3.2.Importação As Requerentes informam que, para o mercado de bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Danfoss referem-se a bombas produzidas localmente[173], tendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] origem em importações de outras plantas da Danfoss para o Brasil; e, (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Eaton no mercado nacional dizem respeito a produtos importados.

A partir das informações prestadas pelas Requerentes e concorrentes ao longo do teste de mercado, esta SG elaborou as Tabelas abaixo, na qual são apresentadas as formas de atuação dos fornecedores neste segmento – informando mais especificamente se há produção própria, aquisição de produto de terceiros, importação ou fabricação local, assim como a localização das unidades produtivas e/ou a identificação de seus fornecedores: Tabela 40 - Forma de atuação de cada fornecedor de Bombas Hidráulicas de Pistão no mercado nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Observa-se que a quase totalidade dos agentes de mercado que atuam no segmento de bombas hidráulicas de pistão importam os produtos que são comercializados no mercado doméstico – seja mediante fabricação própria (por meio de importações “intragrupo” – ou seja, através da fabricação nas linhas produtivas do Grupo Econômico da empresa no exterior, para subsequente remessa para a filial no Brasil) ou através de aquisições junto a terceiros. São relativamente poucos os players que incorrem na produção de tais itens no território nacional. São eles: a Danfoss e a Bosch Rexroth (as duas empresas líderes do mercado) e Hybel. Ressalte-se que, além da fabricação local, esses três fornecedores também importam tais componentes para o mercado doméstico.

As Requerentes não forneceram estimativas precisas do quantitativo total, em valor ou em volume, das importações para o mercado de bombas hidráulicas de pistão, nem da representatividade das importações no mercado brasileiro. Por sua vez, os agentes de mercado, conforme Tabela abaixo, apresentaram suas percepções subjetivas quanto à representatividade das importações no mercado em tela – confirmando que de fato os produtos advindos do exterior respondem por um volume significativo na oferta total desse segmento: Tabela 41 - Mercado de bombas hidráulicas móveis de pistão Representatividade das importações no mercado nacional, segundo percepção dos concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] A percepção geral dos concorrentes oficiados é a de que as importações respondem por parte relevante do mercado total doméstico, conforme manifestações abaixo: Sim [importações] exercem uma pressão sobre os nacionais (PMP). 95% importado, e localmente não se produz todas as variáveis de produto que o mercado consome (Linde). Para este produto visualizamos uma representatividade em torno de 50% (Bosch Rexroth). Bombas de pistões: 80% importado, alta pressão competitiva sobre concorrentes nacionais (Parker Hannifin). Quase que sua totalidade é proveniente de importação (Verion). Os clientes OEM´s reportaram as seguintes informações, a respeito da possibilidade de efetuar importações diretas de bombas hidráulicas, e sobre a importância a presença local dos fornecedores:

A CNH não considera fundamental que um fornecedor estrangeiro possua presença no Brasil para concorrer efetivamente nesse mercado, e que a importação direta é factível, tendo em vista a redução de custos alocados pelo fornecedor local ao custo base do importado (mark up intercompany, gestão estoque, etc). Os fornecedores estrangeiros são capazes de exercer uma pressão competitiva sobre os fabricantes nacionais – aumentando a concorrência e propiciando mais competitividade entre os players. A JCB assinalou que a grande maioria dos players estrangeiros possuem divisão no Brasil. Informou que a importação direta é uma opção viável para a empresa, pois evitam-se margens intermediárias e tributação duplicada. As bombas hidráulicas mostram-se competitivas – desde que câmbio esteja favorável para tal. No mercado externo, os volumes tendem a serem maiores, o que gera ganhos de produtividade, melhores custos e, consequentemente, preços menores. A John Deere informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Na avaliação da empresa, grande parte dos fornecedores destes itens são globais, com presença no exterior e no Brasil, que possuem conhecimento dos níveis de preços globais para que possam ser atrativos localmente. A John Deere estima que apenas 30% do mercado de bombas hidráulicos possui produção local; fornecedores globais têm pouco interesse na localização. A AGCO [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Jacto reportou [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Para a empresa, os fornecedores estrangeiros são capazes de exercer uma pressão competitiva sobre os fabricantes nacionais, por conta da reputação, know-how e presença global. A Caterpillar entende não ser essencial para um fornecedor estrangeiro estar presente no país, embora seja desejável o suporte técnico local caso questões de qualidade exijam alguma atenção. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim como nos demais mercados analisados anteriormente neste Parecer, os clientes OEM´s informaram realizar seus processos competitivos para aquisição de bombas de pistão em âmbito global, conforme se observa nas manifestações assinaladas abaixo: Devido à complexidade deste tipo de componente, na maior parte dos projetos seguimos um processo de compra com escopo global, pois há poucas ou nenhuma opção de produção local, e buscamos manter as características técnicas nos nossos produtos globalmente (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Mundial. Hoje temos apenas uma opção no mercado local, todos os demais fabricantes estão fora do país. Temos dois parceiros nesta linha e eles nos atendem integralmente junto as nossas necessidades (Khun Montana). Global (CNH). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Mundial para que seja considerado todo o volume de negócios no mundo (JCB). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). Os processos de compra são realizados em âmbito global pela Caterpillar. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Caterpillar).

Pela perspectiva dos clientes distribuidores, o teste de mercado constatou que a maioria destes agentes não efetua importações diretas – em que pese algumas empresas terem reportado a realização desse tipo de aquisição. E de forma semelhante ao que foi expresso pelos clientes OEM´s, os distribuidores consideram importante a presença física do fornecedor estrangeiro no Brasil, de modo a viabilizar uma melhor provisão de serviços como assistência técnica e pós-venda. A esse respeito, é relevante assinalar algumas das manifestações externadas pelos distribuidores: Já importamos alguns produtos do próprio fabricante Parker. Sim consideramos fundamental que possua presença no Brasil para ter os produtos de reposição. Acreditamos não ser viável [a importação direta] devido ao prazo de entrega e assistência técnica (HMC Hydraulics). Não importamos. Somos distribuidores para os produtos já nacionalizados. Não seria viável [a importação direta], pois os produtos já estão disponíveis e nacionalizados. Todos os fornecedores estrangeiros já possuem representantes no Brasil (Copecar). Sim [a empresa importa], bombas hidráulicas de pistão. Sim [importação direta é uma opção viável para a empresa], os custos são melhores (Vedapress). Sim [a empresa importa]. Não é viável [a importação direta] (Mecanizza). Tudo é importado através dos fabricantes. Não importo diretamente da fábrica pois esse trâmite é feito pelo fabricante Brasil.

Sim [a importação direta é viável], pois tenho volume, mas para a grande maioria não (DPH). Não [a empresa não importa]. Por questões de qualidade. Sim, consideramos importante [a presença do fornecedor estrangeiro no Brasil], pois, produtos importados onde não existem representações no Brasil podem demorar muito tempo para a efetiva entrega, causando transtornos para o cliente. Não [a empresa não importa diretamente], pois trata-se de itens que requer (sic) conhecimento técnico e tecnológico (Shark). Atualmente importamos os dois tipos de bombas, de engrenagem e de pistão. Sim [a presença do fornecedor estrangeiro no Brasil] é importante para participar dos projetos e ofertar garantia e suporte técnico dos produtos. Sim [a importação direta é viável], principalmente nos casos de indisponibilidade. Não [a empresa não importa]. Compramos do dealer no Brasil, Bosch Rexroth. Sim [a presença do fornecedor estrangeiro no Brasil é importante]. Pós-venda. Não [a empresa não realiza importação direta]. Estrutura pós-venda e atualização tecnológica. Não importamos por não possuir determinadas bandeiras de distribuição e englobo todos os motivos acima (alíquota de importação elevada, custo de frete, pleno atendimento pelos fornecedores domésticos, barreiras regulatórias, etc). Sim, fundamental [a presença do fornecedor estrangeiro no Brasil].

A Hidrara entende que o fabricante pode ter como barreira a falta do pós-venda, que irá impactar na segurança e confiabilidade, são pontos cruciais ao adquirir equipamentos importados (Hidrara). Assim, pode-se concluir que as importações de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial do mercado de bombas hidráulicas de pistão – dado que grande parte dos players instalados no país já realiza a importação dos produtos que são comercializados no mercado nacional. Mesmo os fornecedores que possuem atividades produtivas locais (notadamente a Danfoss e a Bosch Rexroth) realizam concomitantemente importações ao Brasil. Constatou-se, adicionalmente, que a realização de importações é uma possibilidade factível aos clientes OEM´s – que também realizam processos de compras de alcance global. VI.3.3.Análise de rivalidade VI.3.3.1.Análise da evolução das participações A estrutura de oferta elaborada pela SG para o mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis indica que a participação conjunta das Requerentes pós-Operação, considerando o ano de 2019, será, em termos de valor, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O gráfico abaixo apresenta a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de bombas hidráulicas móveis de pistão, em termos de valor:

Figura 19 Mercado de bombas hidráulicas móveis de pistão Evolução dos market shares – Brasil (2015 a 2019), Valor (Faturamento Bruto) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Verifica-se, pela observação do Gráfico acima, que a Bosch Rexroth e a Danfoss constituem os maiores players do mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão – com market shares, em 2019, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. A Bosch Rexroth exibiu um comportamento de progressivo crescimento em suas participações de mercado, ao longo dos últimos cinco anos – tendo sobrepujado a Danfoss como a líder do segmento em 2018. Por seu turno, é bastante perceptível a perda de mercado experimentada pela Danfoss, cuja trajetória de evolução do share é diametralmente oposta àquela exibida pela Bosch; nota-se uma nítida tendência de queda a partir de 2016. A Eaton vem logo em seguida, dentre os concorrentes mais expressivos do segmento – com [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado em 2019. Em um eventual cenário pós-Operação, a nova entidade deteria uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [ACESSO RESTRITO AO CADE] – patamar ainda inferior ao share detido pela Bosch Rexroth, a empresa líder do mercado. Trata-se de um mercado altamente concentrado; a soma dos market shares dos quatro players mais relevantes do segmento (Bosch Rexroth, Danfoss, Eaton e PMP) totaliza [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Os nove outros concorrentes que constam na estrutura de oferta elaborada pela SG detêm shares mais inexpressivos – todos com participações individuais que se situam entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme anteriormente assinalado na seção de “Possibilidade de exercício de poder de mercado”, o segmento de bombas hidráulicas de pistão, em sua delimitação mundial, evidencia uma estrutura de mercado menos concentrada que o panorama nacional. Danfoss e Eaton possuem, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado global em 2019 – ao passo que a Bosch Rexroth constitui a líder do segmento, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A Kawasaki é também um player de considerável relevância (com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de share), assim como a Parker Hannifin ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Esses três players globais (Bosch Rexroth, Kawasaki e Parker Hannifin) já se encontram presentes no mercado nacional – embora em patamares significativamente menores em termos de market share, nos casos específicos de Kawasaki e Parker Hannifin. Considerando que a virtual totalidade dos players opera mediante importações para o mercado doméstico, existe a possibilidade de que tais players sejam capazes, pelo menos em alguma medida, de exercer uma pressão competitiva sobre as Requerentes, em um eventual cenário pós-Operação – aumentando a oferta de bombas de pistão importadas.

Contudo, a análise pregressa da evolução dos market shares no cenário nacional revela que a Parker Hannifin e a Kawasaki (assim como a maioria dos fornecedores atuantes no Brasil) exibem baixas participações de mercado, que não variam substancialmente ao longo do tempo. Dessa forma, há sérias dúvidas sobre se esses players teriam capacidade de efetivamente rivalizar com as Partes no mercado brasileiro, ou mesmo interesse em atuar de forma mais expressiva em território nacional. VI.3.3.2.Do grau de homogeneidade dos produtos O teste de mercado indagou os clientes OEM´s se as bombas hidráulicas de pistão por eles adquiridas devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular da empresa (por exemplo, para obediência a algum padrão, para atendimento a algum projeto que requeira unidades de direção hidráulicas com certas configurações especiais, etc). Os posicionamentos obtidos a essa indagação encontram-se coligidos abaixo: Sim, nossos produtos são desenvolvidos para aplicações especificas, no mercado de Construção Civil e Agricultura, e cada componente atende as necessidades dos nossos produtos. (...) A substituição de um fornecedor para este item não é simples, nós teríamos que readequar as características para adotar um outro item similar, ou o fornecedor teria que desenvolver um novo item ao nosso produto que deverá passar por testes de validação (Jonh Deere).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Hoje utilizamos produto padrão dos fornecedores, isso nos proporciona um custo mais competitivo. Produtos especiais não são competitivos em termos de custo, você precisa ter mais peças no estoque e o prazo de entrega é maior do que o item padrão do fornecedor (Kuhn Montana). Sim [as bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis fornecidas à empresa pelos fornecedores homologados devem obedecer a alguma especificação técnica ou a alguma peculiaridade em suas características de fabricação, por alguma necessidade particular da empresa], de forma que se adeque a necessidade técnica de aplicação dos produtos CNH (CNH). Sim, as unidades de bombas hidráulicas de pistão seguem especificação técnica definida em projeto, que podem seguir configurações específicas para a Volvo. Teoricamente sim [na eventualidade da empresa trocar de fornecedor, tais especificações requeridas podem ser facilmente providas pelo novo ofertante], mas inviável para um produto em linha. Há outros fornecedores capazes de fornecer os mesmos componentes, embora a substituição demande investimento ($$) e desenvolvimento (meses), ou seja, ajustes nos nossos produtos e validação (testes de engenharia) (Volvo). são produtos críticos que exigem um alto grau de qualidade e confiabilidade do processo por serem determinantes para o funcionamento da máquina.

Não [as especificações requeridas pela empresa não podem ser facilmente providas pelo novo ofertante] porque seguimos a nossa Matriz que desenvolve a fonte direta sem intermediários (JCB). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (...) é possível considerar que as especificações exigidas seriam adequadamente atendidas por fornecedores viáveis (Caterpillar). Os clientes distribuidores também foram indagados sobre a eventual existência de produtos diferenciados no mercado de bombas de pistão – em termos da qualidade apresentada pelos produtos, amplitude do portfólio dos fornecedores, facilidade de aquisição, etc. As percepções apuradas encontram-se reproduzidas abaixo: Danfoss, Eaton, Bosch Rexroth e Parker, qualidade e preço (DPH). nem todos os fabricantes tem portfólio para todos os equipamentos usados no mercado nacional. (Grupo Shark). Não acreditamos que algum ofertante possua papel de destaque, existem diversos projetos com diversos fornecedores que oferecem seu produto conforme aplicação do fabricante e nossa empresa busca oferecer o produto original utilizado em cada projeto específico. (Novak Gouveia). Não, mercado bastante pulverizado (Hidrovag). Acreditamos que os principais fabricantes, Parker, Danfoss e Bosch Rexroth estão enquadrados em todos os aspectos acima (Hidrara). São 5 fornecedores do mesmo nivel, sendo Danfoss, Eaton, Bosch Rexroth, Linde e Parker, tem qualidade, portifólio, fácil aquisição (Peña). Danfoss, Eaton e Bosch (Gazzoni).

Danfoss e Parker tem a mesma preferência pela qualidade dos produtos, facilidade de aquisição e garantia dos produtos (HMC Hydraulics). Conclui-se, de forma semelhante ao constatado nos demais mercados relevantes anteriormente analisados, que as bombas hidráulicas de pistão não possuem características homogêneas e padronizadas entre os diversos fornecedores – ao menos, segundo a percepção dos clientes OEM´s, para quem se faz necessária a observância a certas especificidades nos requisitos técnicos exigidos. Conforme apontado por alguns agentes, tal fato pode impor certas dificuldades para a troca de fornecedores das bombas de pistão, haja vista a necessidade de adequação técnica às configurações demandadas para as aplicações dos produtos. VI.3.3.3.Dos fornecedores alternativos A estrutura de oferta elaborada por esta SG indica um significativo grau de concentração de mercado em torno das Requerentes, com market share conjunto de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 – em que pese o fato de a Bosch Rexroth constituir ainda a empresa líder deste segmento, com participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como observado anteriormente, os demais players do mercado detêm market shares de menor magnitude, com participações individuais menores que 3%. O teste de mercado solicitou aos clientes OEM´s e distribuidores que identificassem os seus fornecedores atuais de bombas hidráulicas de pistão, assim como as demais empresas que poderiam constar como seus fornecedores potenciais.

Tais informações encontram-se consolidadas na Tabela abaixo: Tabela 42 - Fornecedores atuais e potenciais, segundo os clientes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os fornecedores também foram instados a identificar os players que constituem os concorrentes efetivos no mercado nacional de bombas hidráulica de pistão. As respostas foram coligidas na Tabela apresentada abaixo: Tabela 43 - Concorrentes efetivos das Partes, segundo os concorrentes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Depreende-se, pelas manifestações encaminhadas pelos agentes econômicos consultados, que os fornecedores mais recorrentemente citados nas Tabelas acima guardam certa correspondência com os players que detêm market shares mais expressivos na estrutura de oferta da SG – ou seja, Danfoss, Eaton e Bosch Rexroth. Com base nas percepções qualitativas externadas tanto por clientes quanto por concorrentes, esses players parecem constituir de fato os principais fornecedores atuantes no mercado doméstico.

A fim de averiguar mais detidamente a existência de fornecedores alternativos viáveis, com capacidade de exercer uma pressão competitiva relevante sobre os competidores, o teste de mercado solicitou aos clientes (tanto os OEM´s quanto os distribuidores atuantes no mercado nacional) pra que avaliassem a relevância de cada player atuante no segmento de bombas hidráulicas de pistão – informando, mais especificamente, se eles constituem ofertantes factíveis para a empresa, se cada um dos concorrentes já foi anteriormente selecionado como fornecedor, ou se ele poderia vir a sê-lo futuramente. O Quadro abaixo apresentado sintetiza as considerações exaradas pelos clientes OEM´s – no qual é apontado a possibilidade/viabilidade de cada um dos players identificados constituir um fornecedor efetivo: Quadro 13 - Avaliação de cada fornecedor de Bombas hidráulicas de pistão pelos clientes OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nota-se que a Bosch Rexroh e a Danfoss foram os dois únicos players citados unanimemente pelos clientes OEM´s como fornecedores factíveis – justamente aqueles que detêm os maiores market shares no mercado de bombas de pistão. Entretanto, é possível observar também que outros fornecedores foram citados de forma expressiva, como a Eaton, a Parker Hannifin, a Kawasaki, a Casappa e a Linde – indicando assim, a princípio, uma certa pluralidade de fornecedores críveis a este conjunto de consumidores.

Os distribuidores contatados por esta SG apontaram, de forma geral, uma gama mais ampla de fornecedores factíveis de bombas de pistão comercializadas em seus estabelecimentos. Observa-se que as Requerentes foram os únicos players que foram citados de forma consensual pelos distribuidores consultados. Entretanto, outros concorrentes obtiveram menções bastante expressivas – como a Bosch Rexroth, a Parker Hannifin, Kawasaki, Linde, Casappa, Hybel e Piracicaba. As respostas foram sintetizadas no Quadro apresentado abaixo: Quadro 14 - Avaliação de cada fornecedor de Bombas hidráulicas de pistão pelos distribuidores, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] O market test também solicitou aos clientes OEM´s que fornecessem informações mais pormenorizadas acerca de seus últimos cinco processos competitivos para a aquisição de bombas de pistão para aplicações móveis. Mais especificamente, esta SG indagou os OEM´s sobre as datas de realização desses processos de compra, quais foram os fornecedores homologados e quais foram aqueles efetivamente selecionados para o fornecimento das unidades de direção hidráulica à empresa – além de outros eventualmente contatados ao longo do processo. A síntese dos dados obtidos pode ser visualizada no Quadro abaixo:

Quadro 15 - Processos competitivos para a aquisição de Bombas hidráulicas de pistão pelos OEM´s, segundo teste de mercado SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pelo exposto no Quadro acima, constata-se que as escolhas efetivas dos clientes OEM´s consultados no market test limitam-se fundamentalmente à Bosch Rexroth e à Danfoss. Praticamente só há menções a essas duas empresas, dentre as opções de fornecedores homologados e selecionados, levando-se em consideração os processos de compras mais recentes dos OEM´s. Parker Hannifin, Eaton, Kawasaki e Linde aparecem de forma mais eventual nesse levantamento. Também é relevante destacar que nenhum cliente OEM adquire bombas hidráulicas de pistão junto a fornecedores que atuam apenas mediante revenda e/ou distribuição de produtos fabricados por terceiros – conforme as manifestações abaixo transcritas: Não [não são considerados como opções factíveis] para este item, que é crítico (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Custo agregado do item é altíssimo e efetuar aquisição na distribuição perderíamos em competitividade de custos na venda (Kuhn Montana). desejável de forma a suportar eventuais necessidades técnicas. Não [adquire bombas hidráulicas de pistão de fornecedores com essa atuação] (CNH). Desde que o fornecedor seja o definido pelo desenvolvimento do produto e do fornecimento global, são considerados. A existência de corpo técnico capaz de atender às demandas de campo é fundamental (Volvo).

Não porque temo uma grande volumes de compra e exigimos qualidade máxima o que nos remete a compra direta para garantir também a competitividade (JCB). Não, devido à Assistência (Saur). No melhor conhecimento da Caterpillar, a aquisição via revendedores/distribuidores é geralmente mais onerosa que a aquisição via fabricante original do componente, considerando o volume/nível de gastos global da empresa com os diversos fornecedores de componentes. Por outro lado, para empresas que necessitam de um volume e/ou suporte técnico adicional limitados, revendedores/distribuidores podem ser uma opção atraente ou a única opção disponível. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Insta assinalar que, apesar de todos os fornecedores comercializarem suas bombas de pistão tanto para clientes OEM´s quanto para distribuidores, é possível afirmar que a atuação individual de cada player acaba sendo direcionada preponderantemente para um tipo específico de cliente. O teste de mercado inquiriu os concorrentes sobre o perfil dos clientes atendidos – se eles constituem OEM´s, empresas distribuidoras, redes atacadistas ou varejistas, entre outros. A Tabela abaixo sintetiza a representatividade percentual de cada perfil de cliente, em relação às vendas totais de cada fornecedor, ao longo dos últimos três anos:

Tabela 44 - Representatividade estimada de cada tipo de cliente (%) nas vendas totais dos concorrentes (2017 a 2019) – Mercado nacional de Bombas hidráulica de pistão para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por todo o exposto, conclui-se que de fato os players mais relevantes no mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão são a Bosch Rexroth e a Danfoss, segundo os apontamentos feitos na instrução processual. Apesar de as Requerentes terem sido identificadas como fornecedores importantes tanto pelos OEM´s quanto por distribuidores, o market test assinalou a existência de um conjunto razoavelmente amplo de fornecedores alternativos, que a princípio poderiam constituir opções viáveis aos clientes deste segmento. VI.3.3.4.Dos custos envolvidos na troca de fornecedor Esta SG inquiriu os agentes do mercado se, diante de um hipotético aumento de preços por parte de alguma das Requerentes, a troca por outro fornecedor seria de fácil operacionalização – levando-se em conta os custos envolvidos, o grau de facilidade de tal troca e os eventuais trâmites de testes/homologação necessários para tal. As respostas foram variadas - sendo, em essência, muito similares às opiniões externadas pelos agentes econômicos dos demais mercados relevantes analisados no presente Parecer.

Em síntese, verifica-se que uma eventual troca de fornecedor por parte dos clientes OEM´s se mostraria factível, apesar de implicar em custos financeiros e temporais, relacionados ao desenvolvimento de novos fornecedores e à realização de testes de validação e homologação junto a essas empresas. A indicação majoritária desses clientes é a de que, embora possível, a alteração da fonte de fornecimento não se mostra um procedimento simples e de rápida execução. A esse respeito, é oportuno registrar as manifestações abaixo: Segundo a AGCO, os custos de troca seriam relacionados basicamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A CNH estimou que os procedimentos de testes e homologação demorariam em média dois anos, envolvendo teste de homologação em bancada e campo. Na visão da empresa, a necessidade de testes e de processos de homologação, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores – por conta do custo e do tempo de homologação. A Jonh Deere informou que quando a empresa desenvolve um novo produto, este item é validado através de testes – que envolvem testes de bancada, testes de performance e testes em campo. O prazo estimado total de um processo de homologação para o fornecimento das bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis pode variar de acordo com cada projeto, mas o período pode ser de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Na avaliação da John Deere, o tempo necessário para validação e homologação pode inviabilizar a substituição de um fornecedor, os custos com desenvolvimento e testes podem ser maiores comparado a redução de custo com a substituição de fornecedor. Segundo a Jacto, os processos para a homologação de um novo fornecedor [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os processos de troca de fornecedor para bombas pistão da Caterpillar envolvem validação de resistência tanto na bancada como na máquina, juntamente com testes de desempenho e integração. Aplicações como bombas de ventilação em circuitos de arrefecimento exigem testes de resfriamento para garantir que os requisitos de emissões sejam atendidos. As bombas de pistão utilizadas em aplicações hystat requerem validações mais extensas, devido à maior pressão/severidade da aplicação. O processo levaria de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No que tange aos procedimentos para a troca de fornecedores de bombas hidráulicas de pistão, a Kuhn Montana relatou ser necessário obter laudos do fabricante que evidenciem as principais características técnicas do item – além dos aspectos relacionados à sua montabilidade junto a outros componentes, testes de performance em pista de testes da Kuhn e por último testes de campo por longo período nas mais diversas aplicações, até a sua homologação final. Na avaliação da empresa, tais procedimentos são essenciais, pois do contrário, há um elevado risco de problemas em campo e um alto custo com possíveis recalls.

O tempo demandado para a finalização dos processos de testes de homologação foi estimado em um ano, no mínimo. A Saur informou que tais procedimentos resumem-se a testes internos e testes em campo de performance – cujo prazo total leva 6 meses ou 2.500 horas. Na visão da empresa, a necessidade de testes e de processos de homologação para a aquisição de bombas hidráulicas de pistão, assim como o prazo requerido para tal, podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores; a Saur assinalou que “se houver problemas poderá comprometer a marca do cliente”. A Volvo informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo relatado pela JCB, os procedimentos necessários para a troca de fornecedores de bombas de pistão resumem-se à realização de inspeção dimensional e teste funcional e de campo – que costumam durar no mínimo 12 meses. Para a JCB, tais procedimentos podem dificultar ou mesmo inviabilizar a troca de fornecedores, por serem um produto de segurança extremamente crítico na máquina, o que exige a realização de testes detalhados. Assim como nos demais mercados relevantes de componentes hidráulicos analisados anteriormente, os distribuidores relataram não haver a necessidade de efetuar testes e processos de homologação para as suas aquisições de bombas de pistão. Assim, não reportaram maiores dificuldades operacionais para uma eventual troca de fornecedor.

Diante do exposto, levando-se em conta as diferentes manifestações recebidas ao longo do market test, verifica-se que uma eventual troca de fornecedor por parte dos clientes OEM´s, apesar de factível, implicaria em custos financeiros não desprezíveis e um prazo de execução razoável, relacionados principalmente ao desenvolvimento e à realização de testes de validação/homologação junto a potenciais novas empresas. Pelas informações assinaladas por tais agentes, tais procedimentos não seriam de baixa complexidade – tanto pela quantidade de testes necessários para realizar a homologação das bombas de pistão (testes em bancada, testes em campo, etc) quanto pelo tempo envolvido para a execução de todas as etapas previstas nesse processo. Não se constatou uma homogeneidade nos períodos indicados pelos OEM´s para efetivar a homologação – tendo sido observada uma variação de 6 meses até 3 anos. VI.3.3.5.Da frequência da troca de fornecedores, e o tempo de vínculo fornecedor-cliente O teste de mercado solicitou aos clientes que indicassem quantas vezes houve a troca do fornecedor de bombas hidráulicas de pistão, ao longo dos últimos cinco anos. As respostas obtidas encontram-se sumarizadas na Tabela abaixo:

Tabela 45 - Frequência da troca de fornecedores, segundo clientes do mercado de Bombas hidráulicas de pistão (OEM´s e distribuidores) – Últimos 5 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] É possível constatar que as trocas de fornecedores reportadas pelos clientes ao longo dos últimos cinco anos foram pouco frequentes – nenhum distribuidor informou ter efetuado tais trocas nesse período. À exceção [ACESSO RESTRITO AO CADE], os OEM´s consultados também realizaram poucas trocas de fornecedores de bombas de pistão. Segundo reportado pelos OEM´s, o tempo de vínculo entre fornecedor e cliente pode ser explicado por vários motivos – dentre os quais, o tempo de vida útil da máquina e equipamento, por exemplo: o tempo de fornecimento segue o período de fabricação do nosso produto, e sendo um item necessário para o mercado de reposição, ele deverá ter disponibilidade entre 10 e 15 anos após o término de fabricação do nosso produto (John Deere). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (AGCO). Não existe um prazo definido para tal relacionamento com o fornecedor, fato importante a mencionar é que em algum momento esta máquina irá parar de ser fabricada e a peça em questão precisa ser produzida e fornecidas por mais 10 (dez) anos para o mercado de reposição. (Khun Montana). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Volvo). Sim, normalmente somente se abre a possibilidade de mudar de fornecedor quando desenvolve um novo produto (Saur). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Jacto).

A duração de uma relação de fornecimento pode variar, embora um mínimo de 3 anos seja geral e frequentemente utilizado como base. Assim, a Caterpillar pode avaliar outras opções ou continuar com o fornecedor designado. Entretanto, dependendo do programa envolvido, a duração pode variar (Caterpillar). VI.3.3.6.Da capacidade ociosa e possibilidade de aumento da produção A [ACESSO RESTRITO AO CADE] foram os concorrentes que reportaram dados de capacidade ociosa disponível para o fornecimento de bombas hidráulicas de pistão, nas seguintes magnitudes: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A soma das capacidades ociosas disponíveis desses players representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] o mercado total estimado pela SG. Conforme salientado, parte relevante dos concorrentes atuantes no mercado nacional de bombas hidráulicas de pistão atua por intermédio de importações - o que provavelmente dificultou a apresentação de dados relacionados a capacidade produtiva e ociosa de suas matrizes localizadas no exterior. Os concorrentes foram inquiridos sobre a capacidade de absorver eventuais desvios de demanda do mercado, na hipótese de um aumento de preços por parte das Requerentes. Mais especificamente, tais agentes foram instados a se manifestar acerca dos seguintes pontos: (i) possibilidade/viabilidade de promover um aumento na oferta de motores hidráulicos orbitais e de pistão para o mercado nacional; (ii) qual seria o tempo requerido para efetuar tal aumento de oferta;

e (iii) o incremento no volume de vendas que seria possível disponibilizar no mercado doméstico. As principais manifestações encontram-se sumarizadas abaixo: Para a Bosch Rexroth, não haveria necessidade de expansão produtiva, com possibilidade de absorção de alguns volumes de mercado. Contudo, caso isso ocorra, nas bombas de circuito fechado, a empresa vislumbraria dificuldades de suprir esta demanda visto que sua unidade produtiva se localiza no exterior. A Piracicaba não soube informar com precisão tal possibilidade, uma vez que necessitaria de mais detalhes da representatividade de tal desvio e da capacidade de seus fornecedores em absorver respectivo aumento de demanda. A Parker Hannifin assinalou a possibilidade de expandir a capacidade produtiva para absorver ganhos de market share no mercado de bombas de pistões. A PMP, Linde, Casappa e Hybel informaram possuir capacidade de absorver esta demanda do mercado. A Interpump reportou ser capaz de absorver um desvio de demanda do mercado, através de importações a partir da Itália. A Tabela apresentada abaixo sintetiza os dados informados pelos fornecedores no teste de mercado: Tabela 46 - Possibilidade de aumento da oferta pelos concorrentes – Mercado nacional de Bombas hidráulicos de pistão para aplicações móveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] VI.3.3.7.Conclusão sobre a rivalidade A presente seção avaliou os aspectos relacionados à rivalidade efetiva no mercado relevante de bombas hidráulicas de pistão para aplicações móveis.

Foi analisada, em primeiro lugar, a evolução gráfica das participações de mercado dos principais concorrentes, no período compreendido entre 2015 e 2019. Bosch Rexroth e a Danfoss são os players mais expressivos do mercado nacional – com market shares, em 2019, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. A Eaton, por sua vez, detém [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, nesse mesmo ano. Em um eventual cenário pós-Operação, a nova entidade deteria uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [ACESSO RESTRITO AO CADE] – patamar ainda inferior ao share detido pela Bosch Rexroth, a empresa líder do mercado. Considerando o escopo geográfico mundial da Operação, Danfoss e Eaton possuem, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em 2019 – ao passo que a Bosch Rexroth constitui a líder global, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Kawasaki aparece em seguida, dentre os players considerados mais relevantes (com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de share), assim como a Parker Hannifin ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Conforme assinalado anteriormente, esses três players globais já desenvolvem atividades no mercado nacional – embora em patamares significativamente menores em termos de market share, nos casos específicos de Kawasaki e Parker Hannifin.

Conforme assinalado, um cenário global caracterizado por um menor grau de concentração, associado à significativa presença de bombas hidráulicas importadas no Brasil, pode indicar, a princípio, uma maior perspectiva de exercício de pressão competitiva por parte dos concorrentes no mercado nacional – embora não se possa afirmar peremptoriamente a concretização de tal posibilidade, ou mesmo um interesse desses players em atuar de forma mais expressiva em território nacional. O teste de mercado constatou que os players mais relevantes no mercado nacional de bombas de pistão são a Bosch Rexroth e a Danfoss, segundo os apontamentos majoritários feitos pelos agentes econômicos consultados pela SG. Apesar de as Requerentes terem sido identificadas como fornecedores importantes tanto pelos OEM´s quanto por distribuidores, o market test assinalou a existência de um conjunto razoavelmente amplo de fornecedores alternativos, que a princípio poderiam constituir opções viáveis aos clientes deste segmento. Entretanto, conforme apontado nos mercados anteriormente analisados, os custos de troca de fornecedores foram considerados significativos.

Uma eventual troca de fornecedor por parte dos clientes OEM´s, apesar de factível, implicaria em custos financeiros não desprezíveis e um prazo de execução razoável, relacionados principalmente ao desenvolvimento e à realização de testes de validação/homologação junto a potenciais novas empresas (segundo manifestações reportadas pelos clientes, envolvem um prazo de 6 meses até 3 anos para a sua completa efetivação). Ainda, as bombas hidráulicas de pistão não possuem características homogêneas e padronizadas entre os diversos fornecedores, segundo a avaliação dos clientes OEM´s - para quem se faz necessária a observância a certas especificidades nos requisitos técnicos exigidos. Conforme apontado por alguns agentes, tal fato pode impor certas dificuldades para a troca de fornecedores das bombas de pistão, haja vista a necessidade de adequação técnica às configurações demandadas para as aplicações dos produtos. De fato, constatou-se que as trocas de fornecedores reportadas pelos clientes ao longo dos últimos cinco anos foram pouco frequentes – nenhum distribuidor informou ter efetuado tais trocas nesse período. À exceção [ACESSO RESTRITO AO CADE], os OEM´s consultados também realizaram poucas trocas de fornecedores de bombas de pistão. Os concorrentes afirmaram, de maneira geral, dispor de capacidade para aumentar a produção e/ou a oferta de bombas hidráulicas de pistão no mercado nacional – em sua maioria, por meio de aumento na quantidade importada ao mercado doméstico.

Entretanto, tal possibilidade não parece ser suficiente para constranger de forma relevante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Corroboram tal entendimento algumas manifestações de concorrentes atuantes no mercado nacional, externadas ao longo do market test. A Kawasaki, por exemplo, reportou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Parker Hannifin assinalou, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa líder do mercado, Bosch Rexroth, informou não ser possível promover um aumento na oferta desse componente no país em um curto espaço de tempo, dado que a empresa já opera próxima ao limite de sua capacidade produtiva para as bombas de circuito aberto. Em sua avaliação, seriam necessários investimentos consideráveis para possibilitar o aumento da oferta destas bombas localmente. Já as bombas importadas poderiam ser disponibilizadas em um prazo de seis meses, no mínimo. Diante do exposto, esta SG entende que não se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado relevante de bombas hidráulicas de pistão, em sua delimitação nacional. VI.4.Conclusão quanto à Probabilidade de exercício do poder de mercado A análise realizada pela SG debruçou-se sobre os mercados de unidades de direção hidráulica, motores hidráulicos orbitais, motores hidráulicos de pistão e bombas hidráulicas de pistão, considerando a delimitação geográfica nacional.

Os segmentos de unidades de direção hidráulica e motores hidráulicos orbitais também foram avaliados em sua dimensão global, tendo em vista os altos níveis de participação conjunta detidos pelas Requerentes no mundo. A respeito das importações, o market test não apontou a existência de entraves significativos para a sua efetivação em nenhum dos mercados analisados - ao menos, na perspectiva da oferta. De fato, a virtual totalidade dos agentes de mercado, Requerentes e concorrentes, realizam a importação dos componentes que são disponibilizados no mercado nacional – sejam eles fabricados pelo próprio Grupo Econômico em suas instalações produtivas localizadas no exterior, seja mediante a aquisição junto a fornecedores estrangeiros. Nos quatro mercados relevantes analisados, são raros os players que dispõem de capacidade fabril no país. Dentre as Requerentes, a Danfoss fabrica motores de pistão e bombas de pistão em sua fábrica situada no município de Caxias do Sul (RS); já a Eaton informou fabricar motores orbitais em Guaratinguetá (SP). Entretanto, esta linha de produção foi instalada recentemente, tendo iniciado suas operações apenas em novembro de 2020 (assim, por ser extremamente recente, a referida produção não foi considerada na estrutura de oferta elaborada pela SG).

Pela perspectiva da demanda, os clientes OEM´s consultados ao longo do teste de mercado assinalaram, em sua maioria, adquirir os diversos componentes hidráulicos mediante a realização de processos competitivos de aquisições, realizados em âmbito global. Indicaram, adicionalmente, a possibilidade de realizar importações diretas. Por sua vez, os clientes distribuidores reportaram em sua maioria adquirir tais produtos junto a fornecedores atuantes no Brasil, dado que grande parte dos players está instalada em território nacional. Sobre esse aspecto, o teste de mercado revelou que a quase totalidade dos clientes considera importante a presença física de seus fornecedores no Brasil (seja a própria empresa fabricante, sua filial instalada no país ou outro tipo de representação comercial) que seja capaz de lhes prestar serviços de suporte pós-venda, fundamentalmente. Em vista da análsie empreendida, concluiu-se que as importações de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial dos mercados analisados na Operação em epígrafe – muito por conta da ausência (ou pouca presença) de produção local desses produtos. De fato, a localização das unidades fabris dos fornecedores encontra-se dispersa ao redor do globo, sugerindo fortemente o predomínio de uma lógica global nas relações competitivas que são estabelecidas entre os agentes dos mercados em tela. Relativamente à entrada, o teste de mercado permitiu as seguintes constatações:

em nenhum dos mercados foram apontados óbices relevantes para o ingresso de eventuais entrantes, no que se refere à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes. No entanto, houve menções de alguns concorrentes quanto à necessidade de significativos aportes financeiros e investimentos no desenvolvimento de soluções e produtos que atendam adequadamente os requisitos de qualidade exigidos pelos clientes – notadamente as empresas OEM´s; a análise do histórico de entradas nos quatro mercados analisados não permitiu a identificação de ingressos relevantes e significativos ao longo dos últimos cinco anos. Os poucos entrantes identificados foram players de menor expressividade; a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) nos quatro mercados considerados não foi conclusiva, em decorrência da falta de informações completas sobre os dados de capacidade produtiva dos concorrentes. Por fim, a análise de rivalidade permitiu constatar: A existência de altos níveis de concentração entre as Requerentes em um cenário pós-Operação, nos quatro mercados relevantes analisados – em patamares superiores a 40%, e atingindo [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de unidades de direção hidráulica; O rol de fornecedores alternativos nos segmentos analisados mostrou-se relativamente limitado, especialmente aqueles considerados factíveis pelos clientes OEM´s;

Para os OEM´s, verificou-se que os custos de troca são significativos, haja vista que os procedimentos relacionados aos testes e homologações necessários para viabilizar a troca de um fornecedor envolvem um relevante grau de complexidade, e não são de implantação imediata; Entre os concorrentes atuantes nos segmentos analisados, verificou-se que parcela considerável deles assinalou a possibilidade de aumento da oferta dos produtos – notadamente via aumento no volume de importações para o mercado doméstico. Entretanto, tal possibilidade parece não ser suficiente para constranger de forma relevante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Uma parcela significativa dos fornecedores consultados fornece componentes que não são por eles fabricados – fato que, por si só, os descredenciaria a figurar como alternativas factíveis de fornecimento aos OEM´s. Além disso, os diferentes produtos envolvidos na Operação não constituem itens perfeitamente padronizados e homogêneos. Segundo manifestações expressas no teste de mercado, eles frequentemente devem adaptar-se às especificações demandadas pelos OEM´s para o uso que fazem desses componentes em suas máquinas e equipamentos. Nessas circunstâncias, uma eventual substituição de fornecedor pode não se mostrar uma possibilidade de fácil operacionalização.

Diante do exposto, esta SG entende que não se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam nos mercados relevantes analisados, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação em análise. VII.EFICIÊNCIAS A Operação em epígrafe foi declarada complexa pela SG, por meio do Despacho SG nº 1250/2020[174] e motivada pela Nota Técnica nº 24/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE[175]. Além de indicar a necessidade de diligências adicionais para aprofundar a análise do caso, a SG facultou às Requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pelo presente Ato de Concentração. As Requerentes apresentaram tempestivamente as eficiências econômicas, em petição[176] protocolada em 25.11.2020. Em apartada síntese, as Partes assinalaram que a Operação geraria as seguintes eficiências: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a Danfoss não seria capaz de atingir os apontados benefícios e eficiências sem a Operação, pois: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes acrescentam, ainda, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ao final, concluem: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

À luz do exposto, cumpre examinar se as eficiências alegadas gerariam benefícios à coletividade capazes de suplantar os potenciais prejuízos advindos da eliminação da concorrência entre as Partes. Deve-se ponderar, portanto, as eficiências específicas do Ato de Concentração vis-à-vis seus efeitos negativos – ou seja, cabe avaliar se a Operação gera efeito líquido não negativo sobre o bem-estar econômico dos consumidores. A análise de eficiências se baseia no texto dos §§ 5º e 6º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, que dispõem, in verbis: § 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6º deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.

O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia-H”)[177], por sua vez, sumariza os critérios adotados pela autoridade antitruste para considerar as eficiências geradas pela operação: Benefícios prováveis e verificáveis: embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, seja uma projeção de difícil mensuração, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral; Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas, mas que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores; Eficiências específicas: consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência;

(ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e ainda, (iii) não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos. No que tange às possíveis eficiências apresentadas pelas Partes, há dúvidas em relação à sua natureza específica. Isto porque os alegados benefícios relacionados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] poderiam, a princípio, ser atingidos por meios alternativos – não necessariamente de forma única e exclusiva através da presente Operação. Em contraposição a este entendimento, alegam as Partes que a Danfoss [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, não há como se comprovar a veracidade de tal argumento, e de todo modo as Requerentes não se mostraram capazes de sustentá-la com a apresentação de dados e informações que a confirmasse de maneira inequívoca (ou que ao menos indicasse tratar-se de uma possibilidade plausível e provável). Adicionalmente, algumas das eficiências alegadas (notadamente aquelas relacionadas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) não são passíveis de fácil verificação e confirmação, no que se refere aos cálculos e premissas efetivamente utilizados.

Conforme estabelecido expressamente pelo Guia-H, “deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral”. Por fim, não foram apresentadas evidências relevantes de que tais eficiências seriam de fato repassadas aos consumidores. Alegam as Partes que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, conforme as conclusões obtidas na análise da presente Operação, constatou-se que a transação em epígrafe daria ensejo a altos níveis de concentração de mercado por parte das Requerentes – que já constituem players relevantes nos segmentos avaliados. Nessas circunstâncias, afigura-se como altamente improvável o exercício de pressão competitiva pelos demais concorrentes estabelecidos, muitos dos quais não possuem o mesmo status de relevância usufruído pelas Partes. Assim, a validade do argumento prevendo o repasse de eficiências aos consumidores torna-se pouco provável. Dessa forma, esta SG entende que não se mostra presente a condição de eficiências econômicas, nos termos do art. 88, § 6º, da Lei nº 12.529/2011 nos mercados relevantes em apreço. VIII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e de Ativos firmado entre as Partes contém as seguintes cláusulas de não concorrência e não solicitação, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Observa-se que o escopo material, geográfico e temporal delimitado na cláusula de não-concorrência acima exposta está delineada em conformidade com a jurisprudência do Cade. IX.CONSIDERAÇÕES SOBRE A ADOÇÃO DE EVENTUAIS REMÉDIOS Considerando (i) a probabilidade do exercício de poder de mercado nos mercados relevantes analisados na presente Operação; e (ii) a não demonstração de eficiências econômicas da operação nos termos do art. 88, § 6º, da Lei nº 12.529/2011, mostra-se oportuno tecer breves considerações sobre a possibilidade e a viabilidade da adoção de remédios na presente Operação. De início, faz-se relevante ressaltar que, diante da natureza das preocupações concorrenciais verificadas nos mercados de unidades de direção hidráulica, motores hidráulicos orbitais, motores hidráulicos de pistão e bombas hidráulicas de pistão, a SG entende que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Feitas essas considerações, entende-se que eventuais remédios estruturais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 47 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 48 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Tabela 49 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 50 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. X.CONCLUSÃO Trata-se a presente Operação da aquisição, pela Danfoss, dos negócios de soluções hidráulicas do Grupo Eaton (a Eaton Hydraulics), compostos por 12 (doze) sociedades, bem como por diversos ativos relacionados à divisão de soluções hidráulicas da Eaton. A Operação em tela foi notificada nas seguintes jurisdições, além do Brasil: (i) Estados Unidos; (ii) União Europeia; (iii) Ucrânia; (iv) Egito; (v) China; (vi) Coreia do Sul; (vii) México; (viii) Austrália; e (ix) Turquia. A presente Operação ensejou a sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes, relacionados a componentes hidráulicos para aplicações móveis: unidades de direção hidráulica; válvulas prioritárias; válvulas hidráulicas de cartucho/HICs; válvulas hidráulicas de carretel; motores hidráulicos de engrenagem; motores hidráulicos orbitais; motores hidráulicos de pistão; bombas hidráulicas de engrenagem; bombas hidráulicas de pistão; e, componentes de automação e controle para aplicação hidráulica. O exame quanto à possibilidade de exercício do poder de mercado constatou participação conjunta das Partes superior a 20%, e variação de HHI superior ao patamar de 200 pontos, nos mercados de: (i) unidades de direção hidráulica, (ii) motores hidráulicos orbitais, (iii) motores hidráulicos de pistão e (iv) bombas hidráulicas de pistão – todos esses segmentos analisados em sua dimensão geográfica nacional.

Em âmbito mundial, apenas os mercados de unidades de direção hidráulica e motores hidráulicos orbitais ultrapassaram os patamares mencionados. Ao proceder à análise quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado para os segmentos de unidades de direção hidráulica, motores hidráulicos orbitais, motores hidráulicos de pistão e bombas hidráulicas de pistão, esta SG obteve as seguintes conclusões, apresentadas abaixo. A respeito das importações, o market test não apontou a existência de entraves significativos para a sua efetivação em nenhum dos mercados analisados. De fato, a virtual totalidade dos agentes de mercado, Requerentes e concorrentes, realizam a importação dos componentes que são disponibilizados no mercado nacional – sejam eles fabricados pelo próprio Grupo Econômico em suas instalações produtivas localizadas no exterior, seja mediante a aquisição junto a fornecedores estrangeiros. Nos quatro mercados relevantes analisados, são raros os players que dispõem de capacidade fabril no país. Dentre as Requerentes, a Danfoss fabrica motores de pistão e bombas de pistão em sua fábrica situada no município de Caxias do Sul (RS); já a Eaton informou fabricar motores orbitais em Guaratinguetá (SP). Entretanto, esta linha de produção foi instalada recentemente, tendo iniciado suas operações apenas em novembro de 2020 (assim, por ser extremamente recente, a referida produção não foi considerada na estrutura de oferta elaborada pela SG).

Pela perspectiva da demanda, os clientes OEM´s consultados ao longo do teste de mercado assinalaram, em sua maioria, adquirir os diversos componentes hidráulicos mediante a realização de processos competitivos de aquisições, realizados em âmbito global. Indicaram, adicionalmente, a possibilidade de realizar importações diretas. Por sua vez, os clientes distribuidores reportaram em sua maioria adquirir tais produtos junto a fornecedores atuantes no Brasil, dado que grande parte dos players está instalada em território nacional. Em vista da análsie empreendida, concluiu-se que as importações de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial dos mercados analisados na Operação em epígrafe – muito por conta da ausência (ou pouca presença) de produção local desses produtos. De fato, a localização das unidades fabris dos fornecedores encontra-se dispersa ao redor do globo, sugerindo fortemente o predomínio de uma lógica global nas relações competitivas que são estabelecidas entre os agentes dos mercados em tela. Relativamente à entrada, o teste de mercado permitiu as seguintes constatações: em nenhum dos mercados foram apontados óbices relevantes para o ingresso de eventuais entrantes, no que se refere à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes.

No entanto, houve menções de alguns concorrentes quanto à necessidade de significativos aportes financeiros e investimentos no desenvolvimento de soluções e produtos que atendam adequadamente os requisitos de qualidade exigidos pelos clientes – notadamente as empresas OEM´s; a análise do histórico de entradas nos quatro mercados analisados não permitiu a identificação de ingressos relevantes e significativos ao longo dos últimos cinco anos. Os poucos entrantes identificados foram players de menor expressividade; a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) nos quatro mercados considerados não foi conclusiva, em decorrência da falta de informações completas sobre os dados de capacidade produtiva dos concorrentes. Por fim, a análise de rivalidade permitiu constatar: A existência de altos níveis de concentração entre as Requerentes em um cenário pós-Operação, nos quatro mercados relevantes analisados – em patamares superiores a 40%; O rol de fornecedores alternativos nos segmentos analisados mostrou-se relativamente limitado, especialmente aqueles considerados factíveis pelos clientes OEM´s; Para os OEM´s, verificou-se que os custos de troca são significativos, haja vista que os procedimentos relacionados aos testes e homologações necessários para viabilizar a troca de um fornecedor envolvem um relevante grau de complexidade, e não são de implantação imediata;

Entre os concorrentes atuantes nos segmentos analisados, verificou-se que parcela considerável deles assinalou a possibilidade de aumento da oferta dos produtos – notadamente via aumento no volume de importações para o mercado doméstico. Entretanto, tal possibilidade parece não ser suficiente para constranger de forma relevante um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Uma parcela significativa dos fornecedores consultados fornece componentes que não são por eles fabricados – fato que, por si só, os descredenciaria a figurar como alternativas factíveis de fornecimento aos OEM´s. Além disso, os diferentes produtos envolvidos na Operação não constituem itens perfeitamente padronizados e homogêneos. Segundo manifestações expressas no teste de mercado, eles frequentemente devem adaptar-se às especificações demandadas pelos OEM´s para o uso que fazem desses componentes em suas máquinas e equipamentos. Nessas circunstâncias, uma eventual substituição de fornecedor pode não se mostrar uma possibilidade de fácil operacionalização. Diante do exposto, nos termos do art. 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 120, inciso II do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade. [1] Segundo as Requerentes, os valores originalmente expressos em euros foram convertidos em reais com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2019, de 1 EUR = 4,529 (Fonte: Banco Central do Brasil).

[2] Segundo as Requerentes, os valores originalmente expressos em dólares foram convertidos em reais com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2019, de 1 USD = R$ 4,0301 (Fonte: Banco Central do Brasil). [3] Apenas uma das doze empresas está constituída no Brasil: Aeroquip do Brasil Ltda, uma fábrica localizada na cidade de Guaratinguetá, estado de São Paulo, que atua na produção de transporte de fluidos, como mangueiras de borracha, conjuntos de mangueiras e acessórios. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Fonte:< http://www.hennings.com.br/noticia/leo-explicao-que-e-sistema-hidraulico/> . Acesso em 28/10/2020. [6] Conforme assinalado pelas Requerentes, “todos os sistemas de energia hidráulica têm um objetivo comum (converter energia mecânica em energia hidráulica), assim como contêm componentes básicos comuns (bombas, motores, válvulas, etc.). Apesar dessa finalidade singular, os sistemas de energia hidráulica são utilizados em inúmeras aplicações distintas para diversas funções e, portanto, há uma infinidade de componentes e configurações diferentes. (...) Os sistemas de energia hidráulica podem ser usados para várias funções em veículos e máquinas, a saber: (i) mover/impulsionar o veículo (função de propulsão); (ii) potencializar e dirigir uma (ii.a) função de um veículo, como um guindaste, um escavador, um limpador, (ii.b) função de trabalho, incluindo a função de acionamento do ventilador para resfriar partes do veículo ou da máquina etc.;

e (iii) dirigir o veículo (função de direção)”. [7] Ao informar os dados relativos às estruturas de oferta dos mercados relevantes envolvidos na Operação, as Partes incluem em suas respostas tanto as vendas para OEMs quanto para distribuidores independentes (IAM). [8] Por exemplo, a Comissão Europeia no Caso COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth e em outras decisões relacionadas à sistemas de energia hidráulica não distinguiram os clientes OEM/OES e IAM. [9] Resposta ao Ofício nº 5740/2020/CADE (SEI nº 0798318). [10] Resposta ao Ofício nº 5742/2020/CADE (SEI nº 0793623). [11] Resposta ao Ofício nº 5750/2020/CADE (SEI nº 0794002). [12] Resposta ao Ofício nº 5760/2020/CADE (SEI nº 0794175). [13] Resposta ao Ofício nº 5739/2020/CADE (SEI nº 0795989). [14] Resposta ao Ofício nº 5765/2020/CADE (SEI nº 0803800). [15] Resposta ao Ofício nº 5746/2020/CADE (SEI nº 0804027). [16] Resposta ao Ofício nº 5769/2020/CADE (SEI nº 0792008). [17] Resposta ao Ofício nº 5782/2020/CADE (SEI nº 0795680). [18] Resposta ao Ofício nº 5783/2020/CADE (SEI nº 0793584). [19] Resposta ao Ofício nº 5776/2020/CADE (SEI nº 0798583). [20] Resposta ao Ofício nº 5804/2020/CADE (SEI nº 0795304). [21] Resposta ao Ofício nº 5806/2020/CADE (SEI nº 0794034). [22] Resposta ao Ofício nº 5778/2020/CADE (SEI nº 0800545). [23] Resposta ao Ofício nº 5747/2020/CADE (SEI nº 0790082). [24] Resposta ao Ofício nº 5766/2020/CADE (SEI nº 0794208). [25] Resposta ao Ofício nº 5758/2020/CADE (SEI nº 0798567).

[26] Resposta ao Ofício nº 5774/2020/CADE (SEI nº 0794030). [27] Resposta ao Ofício nº 5772/2020/CADE (SEI nº 0794178). [28] Resposta ao Ofício nº 5791/2020/CADE (SEI nº 0792013). [29] Resposta ao Ofício nº 5784/2020/CADE (SEI nº 0805038). [30] A esse respeito, a Comissão Europeia decidiu em um caso anterior que componentes hidráulicos industriais normalmente não são substituíveis por componentes hidráulicos móveis (ver COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth). Segundo consta no parágrafo 22 da referida decisão da Comissão Europeia: “On the basis of differences in design and use, a distinction is made between industrial hydraulics and mobile hydraulics. Although the components which are used in industrial and mobile hydraulics are based essentially on the same technological approaches, the Commission considers with the parties that they belong to separate product markets. The crucial factor here is the difference in design, size, working pressure and useful life which result from the different performance requirements. As regards useful life and load capacity, the demands made on industrial hydraulics component systems are much higher, since they are designed for continuous industrial operation. By contrast, mobile hydraulics components must be of optimum weight and shock resistant for use in mobile machines. These differences and the resulting differences in industrial use mean that industrial hydraulics components are not in general interchangeable with mobile hydraulics components”.

Há outros precedentes da Comissão Europeia que estabeleceram a diferenciação entre componentes hidráulicos voltados para aplicações industriais e móveis: COMP/M.8190 - Weichai/Kion; COMP/M.5314 - Robert Bosch/Hägglunds Drives; COMP/M.1922 - Siemens/Bosch/Atecs; M.1466 - Eaton Corporation/Aeroquip-Vickers; COMP / M.152 - Volvo / Atlas. [31] Parecer Técnico nº 187/MF/SEAE/Coordenação-Geral de Produtos Industriais. [32] Resposta ao Ofício nº 5844/2020/CADE (SEI nº 0792420). [33] Sistemas de direção hidráulica podem ser adaptados para velocidades acima de 80 km/h com o respectivo sistema de direção hidráulica completo redundante. [34] Resposta ao Ofício nº 5753/2020/CADE (SEI nº 0798539). [35] Resposta ao Ofício nº 5764/2020/CADE (SEI nº 0798205). [36] No contexto da tendência de eletrificação dos sistemas de energia hidráulica, as Partes ressaltam que: (i) a vida da bateria, a força e o custo são fatores limitadores significativos que precisam ser aprimorados; (ii) no segmento industrial, a eletrificação desenvolve-se de forma mais rápida, em relação ao segmento hidráulico móvel, devido ao fato de as aplicações industriais não sofrerem com limitações de peso e de tamanho, que afetam os componentes em aplicações móveis, e de restrições decorrentes do uso de baterias tradicionais, uma vez que acessam diretamente a rede de energia elétrica. [37] Há uma sobreposição nesse mercado, considerando o escopo mundial. Entretanto, a Eaton Hydraulics informou [ACESSO RESTRITO À EATON].

[38] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [39] Ver, por exemplo, os casos M.2060 (Bosch/Rexroth); M.3082 (Pon/Nimbus/Geveke); M.152 (Volvo/Atlas); e M.8190 (Weichai/ Kion). Neste último caso, a Comissão Europeia afirmou o seguinte: “(25) The Commission has previously found that mobile hydraulic componentes constitute separate markets whereby each of the components (including pumps, motors and valves) can be considered as a separate market on the basis of its functioning and application”. No caso M.2060 (Bosch/Rexroth), a autoridade concorrencial europeia teceu as seguintes considerações: “(53) On the basis of the breakdown into industrial and mobile hydraulics, the Commission takes the view, for the purposes of this Decision, that there are separate component markets for hydraulic pumps, hydraulic motors, mobile cylinders, hydrostatic gearboxes, mobile valves and electronics, and hydraulic accessories”. [40] As funções de trabalho são quaisquer capacidades hidráulicas de um veículo, como encurtamento, içamento ou abaixamento. [41] Como por exemplo nos Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67 (ZF/TRW), nº 08700.004185/2014-50 (Continental/Veyance), nº 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), nº 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion/Montich) e nº 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive/Amaya Telleria). [42] Parecer Técnico nº 316/COINP/COGPI/SEAE/MF. [43] Parecer Técnico nº 187/MF/SEAE/Coordenação-Geral de Produtos Industriais.

[44] “(48) However, the question of whether and how, within the overall market for valves, individual submarkets are to be defined can be left open for the purposes of this Decision, since it is not to be expected that a dominant position will develop or be reinforced applying any conceivable market definition”. [45] Resposta ao Ofício nº 5749/2020/CADE (SEI nº 0793221). [46] Resposta ao Ofício nº 5743/2020/CADE (SEI nº 0803651). [47] Resposta ao Ofício nº 5777/2020/CADE (SEI nº 0794884). [48] Resposta ao Ofício nº 5770/2020/CADE (SEI nº 0794311). [49] Importante ressaltar que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de motores hidráulicos de palhetas, uma vez que a Danfoss não atua nesse segmento – no Brasil e no mundo. [50] Ver Decisões da Comissão Europeia: COMP/M.8190 – Weichai/Kion (“Given that no competition problem will arise, even should the narrowest possible market definition of engines for CFTs [counterbalanced forklift trucks] in the EEA be considered, the relevant product and geographic market definition can be left open”); COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth (foi deixado em aberto se o mercado de componentes para motores e bombas hidráulicas poderia ser segmentado); COMP/M.152 – Volvo/Atlas (par. 14 definição do mercado relevante do produto como “os seguintes componentes hidráulicos móveis: bombas, motores, válvulas e cilindros” – tradução das Requerentes). [51] Resposta ao Ofício nº 5794/2020/CADE (SEI nº 0793750).

[52] Importante ressaltar que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de bombas hidráulicas de palhetas, uma vez que a Danfoss não atua nesse segmento – seja no Brasil ou no mundo. [53] Na análise do Ato de Concentração nº 08012.001861/2000-70 (Requerentes: Parker-Hannifin Corporation e Dana Corporation), a SEAE analisou os mercados relevantes de bombas hidráulicas, cilindros hidráulicos e válvulas hidráulicas. Registre-se que o segmento de bombas hidráulicas (assim como os demais) foi definido de forma abrangente, sem quaisquer segmentações adicionais, não tendo sido feita qualquer menção quanto à aplicabilidade final desses componentes – ou seja, se eram voltados a aplicações móveis ou industriais. [54] Resposta ao Ofício nº 6184/2020/CADE (SEI nº 0803876). [55] Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Baker Hughes e Halliburton), Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric e GE), Ato de Concentração nº 08700.003437/2019-38 (Rockwell e Schlumberger). [56] Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric e GE) e nº 08700.003437/2019-38 (Rockwell e Schlumberger). [57] Decisão da Comissão de 29/11/2013, COMP/M.7005 (Schneider Electric e Invensys). Segundo estabelecido pela autoridade europeia neste caso, in verbis:

“Irrespective of whether the relevant market encompasses all automation and control products (including hardware and software) or is limited to all automation and control software, the proposed transaction would not lead to any affected markets. (...) there would be no or very limited overlap between the Parties' activities if the relevant market were to be defined more narrowly on the basis of segments for discrete and process automation and control products. Thus the exact delineation of the relevant market can be left open as the notified operation does not raise serious doubts as to its compatibility with the internal market under any possible market definition”. [58] Tradução livre de: “(...) the relevant geographic market for hydraulic components must, in the view of the notifying parties, be defined as covering the EEA. Within the common market, there are no tariff and non-tariff trade barriers for these components, low transport costs, significant cross-border trade and internationally accepted norms and standards. The Commission has already defined these markets as being EU-wide. The investigations in this case have confirmed this. For the purposes of this Decision, the Commission defines the market as comprising the EEA (COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth)”. [59] Ver, por exemplo, os seguintes precedentes: COMP/M.3082 – Pon/Nimbus/Geveke e COMP/M.152 – Volvo/Atlas. [60] Tradução livre de:

“The Commission has previously considered that the geographic market for hydraulic components is EEA-wide or wider (COMP/M.8190 - Weichai/Kion)”. [61] Tradução livre de: “The Commission concluded in IV/M.152 – Volvo/Atlas that the scope of the geographic market for hydraulic components appears to be the Community. Customers and competitors have confirmed in the present case that sourcing takes place at least at the EEA-wide level. It is not, however, necessary to reach a final conclusion of the definition of either the relevant product or geographic markets in the present case, because even on the narrowest market definitions effective competition would not be significantly impeded in the EEA or any substantial part of it. (M.1466 - Eaton Corporation/Aeroquip-Vickers)”. [62] Tradução livre de: “The geographic reference market appears to be the Community. According to the notifying parties, the majority of the hydraulic components are made to meet international standards accepted throughout the Community. There are no tariff or nontariff barriers to trade within the EC, and transport costs seem to be insignificant for the final price of the products. Price differences are mainly due to the degree of service demanded such as stockholding, installation service or financial conditions. Furthermore, there is considerable cross-border trade.

According to figures available to the Commission, imports coming from Member States or third countries represented in 1988 more than 60% of the Community's market value for the relevant products. Finally, there is a significant number of manufacturers involved in the distribution of the relevant products due to the technical and customized character of the products which are normally sold to original equipment manufacturers and other intermediaries throughout the Community (COMP / M.152 - Volvo / Atlas)”. [63] Dentre os fornecedores que fabricam componentes hidráulicos em território nacional (mesmo que parcialmente – ou seja, combinada com a importação e/ou aquisição de produtos de terceiros), destacam-se os seguintes players: Bucher (fabricação local de blocos de circuito integrado – HIC´s), Bosch Rexroth (válvulas de carretel, motores hidráulicos de engrenagem, motores hidráulicos de pistão, bombas hidráulicas de engrenagem e de pistão), Parker Hannifin (válvulas de carretel, motores hidráulicos de engrenagem, motores hidráulicos orbitais, bombas hidráulicas de engrenagem), Medal (motores hidráulicos de engrenagem), Livenza (motores hidráulicos de engrenagem, bombas hidráulicas de engrenagem), Interpump (bombas hidráulicas de engrenagem) e Lohr (produtos de automação e controle hidráulico). [64] Resposta ao Ofício nº 5810/2020/CADE (SEI nº 0794016). [65] Resposta ao Ofício nº 5780/2020/CADE (SEI nº 0801388). [66] Resposta ao Ofício nº 5775/2020/CADE (SEI nº 0795828).

[67] Resposta ao Ofício nº 5787/2020/CADE (SEI nº 0796104). [68] Resposta ao Ofício nº 5805/2020/CADE (SEI nº 0793956). [69] Resposta ao Ofício nº 5796/2020/CADE (SEI nº 0793632). [70] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [71] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [72] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [73] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [74] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [77] ACESSO RESTRITO AO CADE] [78] Resposta ao Ofício nº 8056/2020/CADE (SEI nº 0842417). [79] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [80] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [81] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [82] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [83] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [84] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [85] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [86] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [87] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [89] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [90] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [91] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [92] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [93] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [94] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [95] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [96] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [97] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [98] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [99] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [100] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [101] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [102] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [103] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[104] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [105] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [106] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [107] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [108] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [109] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [110] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [111] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [112] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [113] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [114] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [115] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [116] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [117] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [118] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [119] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [120] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [121] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [122] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [123] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [124] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [125] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [126] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [127] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [128] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [129] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [130] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [131] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [132] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [133] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 01.10.2020. [134] Resposta ao Ofício nº 8080/2020/CADE (SEI nº 0837183). [135] Observa-se que, segundo as Requerentes, a Hybel atua mundialmente como fabricante de bombas de engrenagem;

contudo, no que tange a unidades de direção hidráulica, a empresa atua apenas como importadora. [136] Resposta ao Ofício nº 8057/2020/CADE (SEI nº 0841480). [137] É o caso da Hybel, Verion (seus produtos são importados da Bulgária), Livenza (aquisições feitas junto a um fornecedor nacional e também a um fornecedor chinês), Venturi (os produtos são importados de sua fábrica na Argentina), Ognibene (unidades de direção hidráulica são importados de suas plantas localizadas na Itália e na China) e Piracicaba (as unidades de direção hidráulica são importadas junto a dois fornecedores chineses). [138] Mesmo assim, a Venturi reportou “informações aproximadas” referentes à capacidade produtiva e ociosa do fornecedor da empresa. [139] As Requerentes informam que, de maneira geral, todos os produtos móveis hidráulicos ofertados pela Eaton no Brasil são importados, dado que a empresa não tem fabricação local para esses componentes. A Danfoss, por sua vez, fabrica apenas bombas móveis hidráulicas, motores de pistão e válvulas no Brasil, em suas fábricas em Caxias do Sul – RS. Todos os outros produtos hidráulicos para aplicações móveis vendidos pela Danfoss no Brasil são fabricados no exterior por suas empresas afiliadas, sendo posteriormente importados para o Brasil. [140] Resposta ao Ofício nº 8082/2020/CADE (SEI nº 0837310). [141] Resposta ao Ofício nº 8083/2020/CADE (SEI nº 0841817). [142] Resposta ao Ofício nº 8084/2020/CADE (SEI nº 0842045).

[143] Resposta ao Ofício nº 8086/2020/CADE (SEI nº 0840238). [144] Resposta ao Ofício nº 8087/2020/CADE (SEI nº 0842247). [145] Resposta ao Ofício nº 8088/2020/CADE (SEI nº 0837837). [146] Resposta ao Ofício nº 8089/2020/CADE (SEI nº 0842561). [147] Resposta ao Ofício nº 8089/2020/CADE (SEI nº 0843816). [148] Resposta ao Ofício nº 8094/2020/CADE (SEI nº 0842690). [149] Resposta ao Ofício nº 5793/2020/CADE (SEI nº 0794022). [150] Resposta ao Ofício nº 5801/2020/CADE (SEI nº 0797927). [151] Resposta ao Ofício nº 5803/2020/CADE (SEI nº 0798104). [152] Resposta ao Ofício nº 8098/2020/CADE (SEI nº 0836323). [153] Resposta ao Ofício nº 8100/2020/CADE (SEI nº 0840748). [154] Resposta ao Ofício nº 8101/2020/CADE (SEI nº 0842036). [155] Resposta ao Ofício nº 8103/2020/CADE (SEI nº 0833909). [156] Resposta ao Ofício nº 8108/2020/CADE (SEI nº 0836839). [157] Resposta ao Ofício nº 8109/2020/CADE (SEI nº 0837953). [158] Resposta ao Ofício nº 8110/2020/CADE (SEI nº 0834648). [159] Registre-se que[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [160] Resposta ao Ofício nº 8365/2020/CADE (SEI nº 0843698). [161] Manifestaram-se nesses termos as empresas Peña, Gazzoni, Hidrovag e Recopeças. É relevante mencionar que todos esses agentes são distribuidores [162] É o caso das empresas Metalcana, Copecar, Fluid Power e Vedapress. [163] As Requerentes informaram que seus clientes podem ser divididos em quatro grandes categorias distintas, a saber:

(i) grandes OEMs globais (atuam em vários continentes e geralmente negociam os termos de cada contrato de compra globalmente; representam aproximadamente 40% da demanda do segmento de hidráulica móvel no Brasil); (ii) grandes OEMs regionais (atuam em um ou mais países de uma única região, e correspondem a aproximadamente 20% da demanda do segmento de hidráulica móvel no Brasil); (iii) pequenas e médias OEM´s (empresas especializadas em determinados tipos de veículos off-road, respondem por aproximadamente 20% da demanda do segmento de hidráulica móvel no país); e (iv) distribuidores (que atuam na revenda de produtos para outros OEMs e/ou como produto de reposição; respondem por 20% da demanda do segmento de hidráulica móvel). [164] Resposta ao Ofício nº 8075/2020/CADE (SEI nº 0842705). [165] [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. [166] Resposta ao Ofício nº 5763/2020/CADE (SEI nº 0800389). [167] A M+S não possui produção local no Brasil. Sua matriz e suas instalações fabris estão situadas na Bulgária. Os produtos da empresa são distribuídos no mercado nacional pela Verion. Fonte: <https://www.ms-hydraulic.com/index.php?option=com_contact&view=category&id=16&Itemid=555&lang=en>. Acesso em 10.12.2020. [168] Resposta ao Ofício nº 8091/2020/CADE (SEI nº 0837276). [169] Resposta ao Ofício nº 8106/2020/CADE (SEI nº 0842155). [170] Os produtos da M+S são distribuídos no Brasil por meio da Verion. Fonte:

< https://www.ms-hydraulic.com/index.php?option=com_contact&view=category&id=16&lang=en&Itemid=555> e < https://www.verion.com.br/>. Acesso em 17.12.2020. [171] [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. [172] Informam as Partes que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [173] [ACESSO RESTRITO À DANFOSS]. [174] SEI nº 0826979. [175] SEI nº 0826970. [176] SEI nº 0835306. [177] Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>.