Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003307/2020-39

SEI/CADE - 0826970 - Nota Técnica Nota Técnica nº 24/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39 Requerentes: Danfoss S/A e Eaton Corporation plc. Advogados: Mariana Villela Corrêa, Leonardo Maniglia Duarte e outros. EMENTA: Ato de Concentração nº 08700.003307/2020-39. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Danfoss S/A e Eaton Corporation plc. Mercados de componentes hidráulicos para aplicações móveis. Declaração de complexidade. Possibilidade de apresentação de eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 17.07.2020 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.003307/2020-39. De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações e de Ativos, assinado pelas Partes em 21.01.2020, a Operação Proposta envolve a aquisição, pela Danfoss S/A (“Danfoss”), dos negócios de soluções hidráulicas do Grupo Eaton (“Eaton Hydraulics” ou “Negócio-Alvo”), composto por 12 (doze) sociedades, bem como por diversos ativos relacionados à divisão de soluções hidráulicas do grupo. A Danfoss é uma empresa global, fundada em 1933 na Dinamarca, onde está localizada sua sede, na cidade de Nordborg. Atua na fabricação de componentes e de tecnologia de engenharia para refrigeração, ar condicionado, aquecimento, controle de motores e hidráulica para máquinas móveis off-road. A Eaton é uma empresa global fundada em 1911, sediada em Dublin, que atua no fornecimento de soluções de gerenciamento de energia para aplicações elétricas, hidráulicas, aeroespaciais e veiculares.

A Eaton Hydraulics, o Negócio-Alvo da Operação, é o negócio de soluções hidráulicas da Eaton, de escopo global, mas baseado principalmente nos Estados Unidos da América. A Eaton Hydraulics é composta por duas divisões de produtos: (i) Fluid Conveyance; e (ii) Power & Motion Controls. A Eaton Hydraulics produz e vende componentes e sistemas hidráulicos para equipamentos industriais e móveis. A divisão Power & Motion Controls oferece produtos de energia hidráulica, incluindo bombas, motores, unidades de energia e controles (válvulas, cilindros e controles eletrônicos). A divisão Fluid Conveyance oferece um portfólio de produtos de transporte de fluidos, incluindo mangueiras, acessórios e suportes industriais e hidráulicos, mangueiras e tubos termoplásticos, acoplamentos, conectores e equipamentos de montagem. Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes que a Eaton se retirará do mercado de soluções hidráulicas para focar sua atuação em segmentos de negócios mais lucrativos, enquanto a Danfoss terá o seu portfólio de produtos hidráulicos complementado pelo portfólio de produtos da Eaton Hydraulics, permitindo o seu desenvolvimento em mercados nos quais não concorre. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (“SG”) apontou que a Operação ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados de componentes hidráulicos para aplicações móveis, em âmbito nacional e mundial:

(a) unidades de direção hidráulica; (b) válvulas prioritárias; (c) válvulas hidráulicas de cartucho/HICs; (d) válvulas hidráulicas de carretel; (e) motores hidráulicos de engrenagem; (f) motores hidráulicos orbitais; (g) motores hidráulicos de pistão; (h) bombas hidráulicas de engrenagem; (i) bombas hidráulicas de pistão; e (j) componentes de automação e controle hidráulico. Foram constatados elevados níveis de concentração detidos pelas Partes nos seguintes mercados: (a) unidades de direção hidráulica (Brasil e mundo); (b) motores hidráulicos orbitais (Brasil e mundo); (c) motores hidráulicos de pistão (Brasil) e; (d) bombas hidráulicas de pistão (Brasil). Em todos os segmentos mencionados, as Requerentes já constituem os dois ou três maiores players, de modo que a presente Operação ensejaria a criação de uma empresa com significativo market share conjunto – ultrapassando o patamar de 50% de participação em virtualmente todos os cenários analisados. Adicionalmente, impende assinalar que há dúvidas sobre a existência de rivalidade efetiva nos mercados analisados. Para além da proeminente posição de destaque por parte das Requerentes, constatou-se que grande parte dos rivais constituem players de menor expressividade, e há pouca variação nas participações de mercado ao longo dos últimos cinco anos. Portanto, há dúvidas quanto à capacidade de contestação do poder de mercado das Requerentes por parte dos rivais já estabelecidos.

Faz-se oportuno registrar que uma parcela relevante dos clientes consultados (notadamente aquelas empresas que correspondem a Original Equipment Manufacturers – OEM´s, que utilizam componentes hidráulicos para a fabricação de veículos e outras máquinas) relataram a existência de significativos custos para a troca de fornecedores – em termos de tempo requerido e de recursos financeiros necessários para a realização dos processos de homologação e testes. Tal aspecto pode constituir um mecanismo de reforço e de aumento do poder de mercado das Requerentes, dado que a Danfoss e a Eaton já constituem os atores com consolidada presença nos mercados de componentes hidráulicos, e tenderiam a se beneficiar em um contexto de dificuldades para um remanejamento de fornecedores pelos clientes finais. No que tange às condições de entrada, alguns agentes econômicos relataram a necessidade de aportes financeiros significativos para a viabilidade de um potencial entrante, de modo que os investimentos requeridos para tal não seriam desprezíveis. De modo geral, o teste de mercado não identificou entradas expressivas de novos concorrentes nos últimos cinco anos. À luz das considerações acima, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.003307/2020-39 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 119 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Facultar às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias; Aprofundamento da análise acerca das condições de rivalidade e de entrada nos mercados de: (a) unidades de direção hidráulica; (b) motores hidráulicos orbitais; (c) motores hidráulicos de pistão; e (d) bombas hidráulicas de pistão. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 119, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário.