Ato de Concentração Sumário nº 08700.005387/2016-81

:: SEI / CADE - 0226816 - Parecer :: PARECER Nº 193/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005387/2016-81 Requerentes: Multilog S.A. e Elog S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Multilog S.A. e Elog S.A. Mercados envolvidos: movimentação e armazenagem de cargas alfandegadas e não alfandegadas e transporte rodoviário de cargas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Multilog S.A. ("Multilog") A Multilog e seu grupo econômico atuam no mercado de prestação de serviços logísticos relacionados à operação retroportuária no estado de Santa Catarina, tendo como principais atividades: (i) armazenagem alfandegada, por meio de centros logísticos industriais aduaneiros ("CLIAs") localizados em Itajaí/SC e Joinville/SC; (ii) movimentação, armazenagem e transporte de cargas, por meio de centros de distribuição ("CDs") localizados em Itajaí/SC e Araquari/SC; e (iii) transporte rodoviário de carga. I.2. Elog S.A. ("Elog"), Elog Logística Sul Ltda. ("Elog Sul"), Maringá Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. ("Maringá Serviços") e Maringá Armazéns Gerais Ltda. ("Maringá Armazéns") É parte do Grupo EcoRodovias. Ela atua na exploração de negócios de logística, tendo como principais atividades: (i) organização logística do transporte de cargas e operação de transporte multimodal;

(ii) desenvolvimento e operação de CLIAs e portos secos e pátio regulador de veículos automotores; (iii) armazenagem, movimentação e manutenção de contêineres; (iv) movimentação e armazenagem de carga, entre outros. Detém a totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades Elog Sul, Maringá Serviços e Maringá Armazéns Gerais Ltda. A Elog Sul presta serviços de logística integrada, incluindo as atividades de armazenagem, movimentação, guarda, transporte e prestação de outros serviços em armazéns gerais e terminais alfandegados e não alfandegados de uso público, realizados por meio de portos secos, portos secos de fronteira, CLIAs e CDs. A Maringá Serviços presta serviços auxiliares de transporte aéreo com base em autorização emitida originalmente pela Agência Nacional de Aviação Civil ("ANAC") em 06/05/2009, autorização essa que lhe permitiu atuar como uma empresa de serviços auxiliares de transportes aéreos ("ESATA"). Atualmente, a Maringá Serviços não possui atividades operacionais relevantes. A Maringá Armazéns tem como atividade principal a exploração de atividades de armazéns gerais, por meio de CLIA e terminal de cargas ("TECA"). A Maringá Armazéns desenvolve atividades de transporte, armazenagem e guarda de produtos provenientes de importações ou destinados à exportação em terminais alfandegados de uso público. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0222467). Data da notificação ou emenda 13/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 223/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2016 (0224350) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Multilog, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades Elog Sul, Maringá Serviços e Maringá Armazéns ("empresas-objeto"), integralmente detidas pela Elog, atualmente. De acordo com a Multilog, a operação lhe permitirá expandir suas atividades e ingressar em mercados geográficos antes não explorados pela empresa (mais especificamente, os estados do Paraná e do Rio Grande do Sul). De acordo com o Grupo EcoRodovias, a operação lhe permitirá focar nos ativos de concessões rodoviárias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de transporte rodoviário de cargas. Integração vertical: mercados de armazenagem (alfandegada ou não alfandegada) e de transporte rodoviário de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O grupo adquirente possui centros logísticos industriais aduaneiros ("CLIAs") e centros de distribuição ("CDs") no estado de Santa Catarina, além de atuar com transporte rodoviário de carga. As empresas-objeto operam portos secos, portos secos de fronteira, CLIAs, CDs, TECA e também realizam transporte rodoviário de carga, nos estados do Paraná e do Rio Grande do Sul. Precedentes do Cade consideraram algumas diferenças no funcionamento de armazéns alfandegados (tais como CLIAs e portos secos) e não alfandegados (tais como CDs), setores de atividades das empresas-objeto da operação[1]. Sob a ótica geográfica, tais precedentes consideraram o mercado como estadual. Considerando, contudo, que a atuação das empresas-objeto se restringe aos estados do Paraná e do Rio Grande do Sul e que a atuação do grupo adquirente se restringe ao estado de Santa Catarina, não haveria sobreposição horizontal envolvendo esse mercado decorrente desta operação, sob a ótica geográfica. Todavia, destaque-se que os precedentes indicados ou compararam estados muito afastados (como São Paulo e Rio Grande do Sul) ou foram operações nas quais seria gerada uma sobreposição horizontal exatamente no estado envolvido (sendo que, em um desses casos, o estado envolvido seria Minas Gerais, consideravelmente maior do que o Paraná). Cabe destacar, portanto, que, mesmo em diferentes cenários, esta operação não levantaria maiores preocupações concorrenciais, afinal:

(i) num cenário mais amplo que o estadual (tal como um cenário que abarcasse a região sul do Brasil), as participações envolvidas (indicadas abaixo, no parágrafo 16) seriam ainda menores, afinal, é provável que mais players sejam considerados na estrutura de oferta afetada; (ii) num cenário menos amplo que o estadual (tal como nos cenários de análise de operações envolvendo armazéns portuários, que têm mercado restrito à área de influência do porto em questão[2]), não haveria sobreposição horizontal, já que as Requerentes não chegam a atuar nem mesmo em cidades próximas (os ativos da Multilog ficam no litoral catarinense e, no Paraná, a Elog possui unidades em Maringá, Foz do Iguaçu e Curitiba). Existe, contudo, sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas, afinal, esse mercado já foi entendido pelo Cade como nacional[3]. Nesse mercado, as Requerentes estimam que a soma das participações da Multilog e das empresas-objeto seria menor que 0-10% [acesso restrito] (Multilog: menos de 0-10% [acesso restrito]; empresas-objeto: menos de 0-10% [acesso restrito] apenas no estado do Paraná).

Embora as Requerentes não tenham explicado a metodologia para o cálculo de suas participações de mercado, pode-se considerar que a concentração não seria relevante concorrencialmente, ante a ausência dessas empresas no ranking de 2015 da publicação "Maiores do Transporte & Melhores do Transporte", da editora OTM, apresentado pelas requerentes do Ato de Concentração 08700.011717/2015-96 (JSL / Quick). Uma integração vertical não citada pelas Requerentes que pode resultar da presente operação é uma integração entre os mercados de armazenagem (alfandegada ou não alfandegada) e o mercado de transporte rodoviário de carga. Essa integração vertical, contudo, não geraria maiores preocupações concorrenciais. De um lado, não há chances de fechamento dos mercados de armazenagem, ante a pouca relevância das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas. Por outro lado, não haveria chances de fechamento do mercado de transporte rodoviário de cargas, afinal: (i) as Requerentes possuem atuação em locais muito específicos (estados do Sul do país) para causarem efeitos negativos em um mercado de porte nacional (aliado ao fato de que da presente operação não decorre sobreposição horizontal nesses mercados - CLIAs e CDs); e (ii) as participações de mercado estimadas pelas Requerentes nos mercados de armazenagem não seriam altas: 0-10% [acesso restrito] no mercado de armazenagem alfandegada no estado de Santa Catarina por parte da Multilog;

0-10% [acesso restrito] no mercado de armazenagem alfandegada no estado do Paraná por parte da Elog; 0-10% [acesso restrito] no mercado de armazenagem de carga nacionalizada (movimentado por meio de CDs) no estado de Santa Catarina; 0-10% [acesso restrito] no mercado de armazenagem de carga nacionalizada no estado do Paraná por parte da Elog. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não concorrência apresentada inicialmente será aditada, conforme explicado pelas Requerentes em resposta (0226297 e 0226298) ao Ofício 3468/2016 (0225563). A versão final da cláusula apresentada está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.002794/2016-36, 08700.011726/2015-87, 08012.012311/2011-55, 08012.005610/2010-52. [2] Vide o Ato de Concentração 08012.011114/2007-32 e o Processo Administrativo 08012.005967/2000-69. [3] Vide os Atos de Concentração 08700.009559/2015-12, 08700.011717/2015-96, 08700.006438/2013-49, 08012.010612/2011-44, 08012.007493/2011-42, 08012.000207/2009-01, 08012.003814/2009-15.