Ato de Concentração Sumário nº 08700.006743/2024-93

SEI/CADE - 1445585 - Parecer PARECER Nº 483/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006743/2024-93 REQUERENTES: ESAB Indústria e Comércio Ltda., The ESAB Group Inc., Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda. e Sumig USA Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: ESAB Indústria e Comércio Ltda., The ESAB Group Inc., Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda. e Sumig USA Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de usinagem, tornearia e solda. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. ESAB Indústria e Comércio Ltda. ("ESAB Brasil") e The ESAB Group Inc. ("ESAB USA", e, conjuntamente com a ESAB Brasil, "ESAB" ou "Compradoras") As Compradoras são subsidiárias da ESAB Corporation, uma empresa de compostos industriais de primeira linha e de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova York (ESAB Corporation e suas subsidiárias, incluindo as Compradoras, em conjunto, "Grupo ESAB"). O Grupo ESAB oferece uma variedade de produtos e soluções, incluindo tecnologia de fabricação, equipamentos avançados, consumíveis, equipamentos de controle de gás, robótica e soluções digitais. Os produtos são vendidos para uma ampla gama de mercados globais, incluindo os setores industrial, infraestrutura, energia renovável, saúde, life sciences transporte, construção, energia, entre outros.

O Grupo ESAB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda. ("Sumig Brasil") e da Sumig USA Corporation ("Sumig USA", e, conjuntamente com a Sumig Brasil, "Sumig" ou "Empresas-Alvo" As Empresas-Alvo fazem parte do Grupo Sumig, um negócio familiar brasileiro, com sede em Caxias do Sul/RS, e que atua na fabricação de equipamentos para soldagem e corte, incluindo produtos relacionados. O Grupo Sumig também atua mundialmente na indústria de soldagem por meio da Sumig USA e exportações. O Grupo Sumig auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1441869) Data da notificação 10/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 529, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2024 (SEI 1443202) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada se refere à aquisição, pela ESAB, da totalidade do capital social da Sumig (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Sumig antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Sumig antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Sumig depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação será correspondente a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que elas ofertam portfólios complementares de produtos e serviços para soldagem e corte, de forma que a Operação cria sinergias que decorrem da combinação desses portfólios complementares, permitindo que a ESAB possa fornecer uma ampla gama de soluções, expanda sua presença atual e ofereça mais opções aos consumidores. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Indústria de soldagem Segmentos com integração vertical Fabricação de componentes pelas Empresas-Alvo (upstream) efabricação de equipamentos de soldagem pelo Grupo ESAB (downstream) Fabricação de produtos acabados pelo Grupo ESAB (upstream) e atividades de revenda das Empresas-Alvo (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Tanto o Grupo ESAB (Comprador) quanto as Empresas-Alvo (Sumig) atuam em determinadas categorias de produtos relacionadas à indústria de soldagem em comum, afirmando as Partes que suas atividades são bastante complementares. Segundo os autos, o Grupo ESAB é um fabricante global de equipamentos para soldagem e corte, incluindo produtos relacionados, oferecendo uma variedade de produtos e soluções para diversos processos e aplicações de fabricação, soldagem e corte, atendendo a setores que incluem construção naval, aeroespacial, automotivo, dutos, geração de energia, reparo e manutenção, indústria de processos, transporte e maquinário móvel, entre outros[4]. As Empresas-Alvo fazem parte do Grupo Sumig, um negócio familiar brasileiro, com sede em Caxias do Sul/RS, que atua na fabricação de equipamentos para soldagem e corte, incluindo produtos relacionados.

O Grupo Sumig também atua mundialmente na indústria de soldagem por meio da Sumig USA e exportações[5]. A Operação acarreta, portanto, sobreposição horizontal no segmento de indústria de soldagem, conforme o quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições horizontais - Empresas-Alvo e o Grupo ESAB Elaboração: Requerentes. As Partes indicaram que certas relações verticais potenciais poderiam surgir entre (i) a fabricação de componentes pelas Empresas-Alvo (upstream) e a fabricação de equipamentos de soldagem pelo Grupo ESAB (downstream) (as Partes informaram que as Empresas-Alvo fabricam componentes de conexão e peças menores[6] que a ESAB poderia potencialmente usar na produção de seus equipamentos de soldagem); e (ii) a fabricação de produtos acabados pelo Grupo ESAB (upstream) e as atividades de revenda das Empresas-Alvo (downstream) (as Partes informaram que a Sumig adquire produtos acabados de terceiros e os revende com marcas próprias ou de terceiros). Em que pesem essas relações potenciais, as Partes afirmaram que, atualmente, não fornecem insumos umas às outras, de modo que a Operação não resulta em qualquer relação vertical atual efetiva. Afirmaram ainda que as peças e os componentes fabricados pelas Partes são, em grande parte, produtos “comoditizados”, produzidos a partir de tecnologias facilmente disponíveis no mercado, com vários substitutos possíveis, fabricados por diferentes fornecedores que podem atender à demanda dos concorrentes por tais produtos.

Além disso, informaram que apenas uma pequena fração das vendas das Empresas-Alvo no Brasil foi realizada com equipamentos adquiridos de terceiros. Como será demonstrado mais adiante, as participações de mercado das Partes nos mercados de equipamentos de soldagem a jusante estão bastante abaixo do limite de 30% adotado pelo CADE para avaliar integrações verticais, descartando-se maiores preocupações com fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por fim, as Partes informaram que elas atualmente não fornecem seus próprios componentes a concorrentes (ou seja, fornecimento cativo). VI.II. Indústria de soldagem As Partes ressaltaram que no Ato de Concentração nº 08700.002001/2017-60 (AC Lincoln/Air Liquide - processo analisado em rito ordinário, a decisão mais recente do CADE envolvendo o setor de soldagem), deixou-se em aberto a definição do mercado relevante de equipamentos para soldagem, sem aprofundar no tema. Foram analisados, na dimensão produto, os efeitos concorrenciais considerando tanto (i) um cenário amplo, abrangendo todas as subcategorias de equipamentos para soldagem, quanto (ii) um cenário mais restrito, limitando a cada uma das subcategorias mencionadas acima, i.e., MMA, GSAW, TIG, SAW e outros equipamentos. Na dimensão geográfica, foram analisados os cenários nacional e global[7].

No AC Lincoln/Air Liquide, ainda que não tenham sido adotadas definições precisas de mercado relevante, avaliaram-se os efeitos concorrenciais de acordo com as categorias e subcategorias listadas abaixo para produtos pertencentes ao setor de soldagem[8]: Quadro 4 - Categorias e subcategorias de produtos no caso Lincoln/Air Liquide Elaboração: Requerentes. A tabela abaixo concatena a participação de mercado conjunta da ESAB e da Sumig nos cenários nacional e global: Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado das Empresas-Alvo e do Grupo ESAB Elaboração: SG com base em nas tabelas constantes do formulário de notificação[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de soldagem ou se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, nesses casos, ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação[10]. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Para mais informações: https://esab.com/br/sam_pt/ e https://esabcorporation.com/. [5] Para mais informações:

https://sumig.com/pt. [6] "Tais peças incluem conectores de cabos, suporte para carretel de fios, e conectores de maçarico. Ao que é do melhor conhecimento da Sumig, ela não fornece tais produtos a concorrentes." [7] Vide o Parecer da SG emitido no caso Lincoln/Air Liquide, parágrafo 18 a 20. [8] Vide Parecer da SG no caso Lincoln/Air Liquide – parágrafos 12 a 17. [9] Tabelas 8 a 57 (págs. 31 a 57) (1441796), conforme Nota Metodológica 1441793. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).