Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003538/2017-47

:: SEI / CADE - 0372315 - Parecer :: PARECER Nº 17/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003538/2017-47 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Sinto Brasil Produtos Limitada e Tupy S.A. Aquisição de ativos. Mercado de granalhas de aço para corte e jateamento. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: a) Sinto Brasil Produtos Limitada b) Tupy S.A. II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Sinto, dos negócios de produção e comercialização de granalhas de aço de corte e jateamento da Tupy S.A. Após o fechamento da operação, a Sinto Brasil Produtos Limitada passará a deter todo o negócio de granalhas da Tupy. De acordo com as requerentes, a operação permite que “a Sinto aumente seu nível de produção e a qualidade de seu processo produtivo e otimize o uso dos ativos, medidas particularmente importantes em termos de incremento da eficiência produtiva em vista da parcial ociosidade de suas instalações.” As requerentes afirmaram ainda, que a operação levaria a Tupy a incorrer em uma desverticalização, o que beneficiaria o ambiente concorrencial. (p. 03, documento SEI 0346608). A figura abaixo mostra a estrutura societária da Sinto e da Tupy antes e após a operação: Figura 1 Fonte:

Requerentes A Sinto, empresa controlada pelo grupo japonês Sintokogio, dedica-se ao desenvolvimento de tecnologia de máquinas e equipamentos para fundição, jateamento com abrasivo, produção e comercialização de granalhas de aço, fabricação de peças e fundidos especiais com alta resistência à abrasão e outras peças para o equipamento de jateamento. A Tupy é uma empresa brasileira que atua principalmente na fundição de ferro, desenvolvendo e fabricando componentes em ferro fundido para os setores automotivo, ferroviário e de máquinas e equipamentos. A Tupy também atua na produção de conexões de ferro maleável, granalhas de aço e perfis contínuos de ferro, destinados a setores industriais diversos. Suas atividades são divididas em dois principais segmentos de negócios: (i) automotivo e (ii) hidráulica. A Tupy não faz parte de nenhum grupo econômico. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios de faturamento estabelecidos pela Lei 12.529/2011 e Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documentos SEI 0346612 e 0346632) Data de publicação do edital O Edital n° 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2017 (documento SEI 0349956) Elaboração SG. IV.

MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais Segundo as requerentes, a operação irá gerar sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Sinto e pela Tupy no mercado de granalhas de aço para corte e jateamento. Ainda, haja vista que as granalhas produzidas pela Tupy atualmente visam preponderantemente atender a demanda cativa da empresa, a operação fará com que a Tupy deixe de consumir cativamente a sua produção, gerando, assim, uma desverticalização. Dos quatro concorrentes oficiados, três manifestaram preocupação em relação à operação. A Garuva afirmou que a operação diminuirá o número de agentes no mercado. Por usa vez, a IKK afirmou que a operação aumenta o market share da Sinto, e que, em alguns estados, esse aumento será ainda mais significativo. Ainda, segundo a empresa, a operação poderia levar ao excesso ou falta de produtos no mercado. Já a Febratec afirmou que a operação trará uma maior capacidade de produção e vendas para a Sinto, já que esta passará a ser o fornecedor exclusivo de granalhas para a Tupy. Por sua vez, as requerentes apresentaram um parecer econômico (SEI 0346621), que explica que (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). A fim de analisar as considerações apresentadas pelos concorrentes e para instruir o presente caso, passa-se a seguir à análise da sobreposição horizontal entre as requerentes.

IV.2 Dimensão produto IV.2.1 Introdução As granalhas são produzidas a partir de sucata de aço, fundida em fornos elétricos na presença de pequenas quantidades de ligas como ferro - silício e ferro - manganês, entre outros materiais. O aço fundido passa na sequência por um processo de resfriamento por meio de jatos de água, que fazem com que o líquido seja atomizado e gere partículas esféricas (granalhas) de diferentes dimensões. Esse material é peneirado e separado de acordo com seus tamanhos e, posteriormente, recebe tratamento térmico de têmpera e revenimento para obtenção do produto final. O processo de atomização, por outro lado, dá origem a partículas de tamanhos maiores (chamados “overs”), que não são adequados para venda. Os “overs” passam, então, por um processo de moagem, têmpera e revenimento para originar as granalhas angulares. Quanto às suas aplicações, as granalhas utilizadas no jateamento de peças metálicas em geral (fundidos, laminados, forjados, entre outros) têm a função de limpeza, decapagem, fosqueamento e aumento de rugosidade e shot peening das peças de ferro fundido, sendo que diferenças de granulometria e de posição da mistura de granalhas esféricas e angulares fazem com que o produto final seja adequado às suas distintas aplicações.

Já no processo de corte de blocos de mármore e granito, há equipamentos chamados teares que dispõem de lâminas de aço que, em contato com uma mistura de água, cal e granalhas, atritam os blocos até seu corte para obtenção de chapas de menores dimensões para posterior tratamento e transformação em pisos, revestimentos etc. No processo de corte podem ser utilizadas apenas granalhas angulares ou uma mistura desta com granalha esférica (normalmente 10%). De acordo com as Requerentes, tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento são produtos homogêneos, haja vista as normas técnicas terem estabelecido padrões de tamanho dos grãos, composição química, distribuição, dureza e estrutura metalográfica (p. 27, formulário de notificação). Nesse sentido, o parecer econômico apresentado também explicou que os produtos atendem a especificações técnicas definidas. As Requerentes informaram, ainda, que a maioria dos produtores mundiais de granalha de aço tem implantado o sistema de gestão de qualidade ISO9001, o que garante que as especificações definidas pela SAE (Society of Automotive Engineers) e outros organismos sejam de fato atendidas. Em relação ao poder da marca e aos diferentes produtos ofertados no mercado, a maioria dos concorrentes e clientes oficiados destacou que os produtos ofertados pelas diferentes empresas são bastante semelhantes entre si, havendo pouca diferenciação.

Por outro lado, dentre os 19 clientes, apenas 06 mencionaram diferenças entre a qualidade dos produtos ofertados pelos agentes do mercado e apontaram que tal fator é considerado no momento da aquisição dos produtos, sendo eles: Ford, Vireira Stone, Brasigran, Magban, Margramar e Romi. Ainda que os clientes acima tenham mencionado diferenças na qualidade do produto, apenas a (Acesso restrito ao Cade) informou que (Acesso restrito ao Cade). Assim, entende-se que, ainda que para alguns clientes a qualidade possa interferir na escolha do produto e do fornecedor, o preço continua sendo o fator decisivo na seleção de um fornecedor em detrimento de outro, motivo pelo qual o produto pode ser considerado homogêneo. As requerentes alegaram ainda que, considerando as características dos produtos e por não serem substitutos do lado da demanda, a operação envolveria dois mercados distintos, sendo eles o mercado de granalhas de aço de jateamento e o mercado de granalhas de aço de corte. IV.2.2 Instrução SG O CADE ainda não havia analisado uma operação envolvendo o mercado de granalhas de aço[1]. Assim, para entender melhor o mercado e definir com maior precisão o mercado relevante afetado pela operação, a SG oficiou aos principais clientes e concorrentes das requerentes, questionando-os sobre a definição de mercado relevante apresentada pelas requerentes.

Em suma, as respostas juntadas aos autos demonstram que nenhum dos clientes oficiados consideram a granalha de corte e jateamento como substitutos entre si, haja vista as diferentes finalidades dos referidos produtos. Assim, não haveria substitutibilidade do ponto de vista da demanda. Por sua vez, os 04 concorrentes oficiados informaram que produzem tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento. Ainda, os concorrentes e os clientes informaram que as granalhas, apesar de serem utilizadas para diferentes funções, são obtidas por meio do mesmo processo produtivo, conforme explicado pela IKK (petição SEI 0363039): Figura 2 Pela imagem acima, percebe-se que até a fase do revenimento, os produtos passam pelo mesmo ciclo de produção. Assim, haja vista que ambos os produtos são obtidos pelo mesmo ciclo de produção, e em razão de todos os agentes de mercado produzirem e comercializarem tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento e por passarem pelo mesmo processo produtivo, entende-se que ainda que não sejam substitutos do ponto de vista da demanda, os produtos são substitutos do ponto de vista da oferta. O próprio relatório econômico apresentado pelas Requerentes reforça esse entendimento: (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Assim, diante o exposto, esta SG entende que o mercado afetado pela operação é o mercado de granalhas de aço, sem diferenciação em relação a aplicação de cada tipo de granalha.

IV.3 Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, a dimensão geográfica dos mercados de granalhas de aço é nacional. De fato, dentre as empresas concorrentes oficiadas, a maioria afirmou que oferta seus produtos em todo o território nacional. Os clientes oficiados, por sua vez, em sua grande maioria adquirem o produto de agentes nacionais. Assim, tendo em vista a convergência das respostas dos clientes e concorrentes com a definição defendida pelas requerentes, adota-se a definição do mercado geográfico como nacional. IV.4 Conclusão do mercado relevante Diante o exposto, define-se o mercado relevante da operação como mercado nacional de granalhas de aço. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais Uma vez que não há dados oficiais sobre o mercado relevante da presente operação, foi necessário oficiar concorrentes e clientes das requerentes de forma a obter as informações necessárias para a análise do presente ato. A SG oficiou 04 empresas concorrentes e 19 clientes. Com base nas informações prestadas por concorrentes e pelas requerentes, a SG montou uma estimativa do mercado relevante, conforme será visto a seguir. Ressalta-se que as participações de mercado foram calculadas com base nos dados apresentados pelas requerentes através de informações da Associação Brasileira de Fundição – Abifa.

V.2 Estrutura do mercado relevante Com base nas informações obtidas, foi apurado o seguinte cenário para o mercado nacional de granalhas de aço para jateamento: Tabela 1 – Estrutura do mercado relevante – 2016 (Acesso restrito ao CADE) % Antes da operação % Depois da Operação Sinto (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Tupy (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) IKK (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) Garuva (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) Febratec (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) Granasa (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) TOTAL 100 100 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após a operação, as requerentes passarão a deter, aproximadamente, (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) do mercado. O HHI passaria de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) pontos, antes da aquisição, para (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) prontos, o que representa uma variação de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) pontos. Ressalta-se que a participação da Sinto já era bastante elevada antes da operação. Destaca-se, ainda, que o cálculo do HHI e da participação do mercado não leva em consideração a quantidade de granalhas de jateamento que a Tupy, uma das Requerentes, utilizou de forma cativa.

Nesse sentido, destaca-se a manifestação da Granasa, que declarou que a Tupy “nunca ofertou muito seu produto no mercado, vide sua participação atual de apenas 4% no mercado (descontando seu consumo próprio)”. Justamente por consumir a sua granalha internamente, a operação ocasionará uma desverticalização no mercado de granalhas, fazendo com que a Tupy passe a atuar como um novo cliente do mercado que demandará grandes quantidades de granalhas de jateamento – no caso, em 2016, a Tupy consumiu (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) de granalhas para jateamento, o que representou cerca de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) do mercado total em 2016. Contudo, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, concentrações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam um delta superior a 100 têm o potencial de gerar preocupações concorrenciais e devem ser analisados de forma mais detalhada.[2] Dessa forma, daremos continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar participação superior a 20% é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda segundo o Guia, as principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: importações; entrada e efetividade da rivalidade. No entanto, no ato de concentração ora pleiteado, a SG irá passar diretamente ao exame das condições de rivalidade, haja vista a ausência de novos entrantes nos últimos cinco anos no mercado nacional, bem como pelo declínio do uso da granalha de corte no mercado, conforme será visto. Dessa forma, esta SG passará à análise de rivalidade para avaliar se, mesmo desconsiderando a entrada de novas empresas como um fator de contestação, os concorrentes já existentes teriam capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

VI.2 Rivalidade VI.3.1 Aspectos Gerais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Para isso, será analisado a seguir o histórico das estruturas de cada mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo e se o mercado está em crescimento ou declínio. Além disso, será analisada também a capacidade ociosa dos concorrentes de forma a avaliar se eles teriam capacidade de absorver parte da demanda das requerentes, bem como o papel da importação no mercado de granalhas. VI.3.2 Evolução de Market shares A tabela e o gráfico abaixo mostram a evolução de Market shares do mercado nacional de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos, com base nas informações apresentadas pelas requerentes e concorrentes oficiados.

Tabela 2 – Evolução de Market Shares Mercado nacional de granalhas (Acesso restrito ao CADE e às Requerentes) 2012 2013 2014 2015 2016 Sinto (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) IKK (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Garuva (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Granasa (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Tupy (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Febratec (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte:

Requerentes e concorrentes / Elaboração própria Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. Observa-se que, muito embora a Sinto seja a líder do mercado, a IKK também possui parcela significante do mercado. Já a Tupy, a Granasa e a Garuva concorrem constantemente pela posição de terceiro maior player, muito embora a Tupy tenha enfrentado uma queda de participação de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) pontos percentuais no último ano, que foi absorvida por outras empresas no mercado, com destaque para a (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Na verdade, como veremos logo abaixo, o mercado todo retraiu no período, havendo redução das oportunidades de venda totais. Os dados apresentados acima sugerem, ainda, que a Sinto e a IKK concorrem entre si pela liderança do mercado, com participações quase idênticas (em 2016 a diferença foi de apenas Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Como se observa na tabela abaixo, de 2014 a 2016, as oportunidades de vendas totais do mercado caíram (Acesso restrito ao Cade), o que representou uma queda de (Acesso restrito ao Cade).

Muito embora a operação fará com que a Sinto solidifique a sua posição como líder do mercado, em termos absolutos, ela foi a empresa que mais perdeu oportunidades de venda no período. Em termos percentuais, a Sinto só perdeu para a Febratec e para a Tupy. A única empresa que observou aumento de faturamento no período foi a Garuva. Tabela 3 – Oportunidades de vendas 2014 – 2016 (Acesso restrito ao CADE) Faturamento total em 2013 (em R$) Faturamento total em 2016 (em R$) Oportunidades de vendas 2013-2016 (em R$) Variação percentual Mercado (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) -30,72% Sinto (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) -34,65% IKK[3] (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) -33,61% Garuva (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) 1,34% Granasa (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) -22,82% Tupy (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) -44,73% Febratec (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) -79,62% Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração SG Os dados da evolução de market share indicam que as empresas existentes no mercado parecem rivalizar entre si, ainda que sem elevada pulverização.

Ainda que a Sinto detenha participação superior às demais, a presença de outras concorrentes que detém considerável parcela do mercado, somada à pouca diferenciação dos produtos ofertados indica que a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação é pequena. Além disso, a redução das oportunidades de venda é outro fator que demonstra ser baixa a probabilidade de que Sinto tenha condições de aumentar os seus preços após a operação. Os dados indicam que o mercado todo passa por um período difícil, com grande redução das vendas para a maior parte das empresas. Esse fato foi corroborado por alguns dos concorrentes oficiados. A Granasa, por exemplo, explicou que a crise econômica do Brasil ocasionou a diminuição das obras civis de grande porte, que são as que mais utilizam mármores e granitos, de forma que o mercado consumidor de granalhas ficou muito reduzido. Acompanhando a queda no faturamento, a produção de granalhas de corte por parte de todos os agentes do mercado diminui constantemente desde 2012, tendo passado de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) toneladas em 2012, para (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) toneladas em 2015 e (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) toneladas em 2016:

Tabela 4 Produção de granalhas de corte em toneladas (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Em toneladas 2012 2013 2014 2015 2016 Sinto (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) IKK (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Garuva (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Granasa (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Tupy (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Febratec (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Total (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Fonte:

abifa e requerentes. O mesmo ocorre, ainda que em menor grau, em relação às granalhas de jateamento:

Tabela 5 Produção de granalhas de jateamento em toneladas (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Em toneladas 2012 2013 2014 2015 2016 Sinto (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) IKK (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Garuva (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Granasa (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Tupy (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Febratec (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Total (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) Fonte:

abifa e requerentes. Seja pela crise econômica, seja pela existência de produto substituto, a retração tem ocorrido de forma constante. Destaca-se, ainda, que é improvável que essa retração seja revertida, haja vista a existência de um produto substituto da granalha de corte, qual seja, o fio diamantado, que serve como elemento cortante de forma similar à granalha de corte. Muito embora o fio diamantado tenha como desvantagem o preço, que é superior ao da granalha de corte, os concorrentes informaram que essa substituição tem ocorrido na prática. Exemplo disso é que, dos 10 clientes que adquiriram granalhas de corte das requerentes nos últimos anos, a Laka informou que já realizou essa substituição, enquanto a Granitos S.A. informou que a realizará em curto ou médio prazo. A seguir é analisado se os concorrentes remanescentes possuem capacidade ociosa para absorver um eventual desvio da demanda. VI.3.3 Capacidade ociosa das concorrentes O relatório econômico apresentado pelas requerentes informou que a capacidade ociosa da indústria alcança (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes), haja vista que as vendas de granalhas em 2016 teriam somado aproximadamente (Acesso restrito ao CADE e às Requerentes) toneladas ou cerca de (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) toneladas com a inclusão do consumo cativo da Tupy, e a estimativa da capacidade total de produção da indústria brasileira se encontre no patamar de (Acesso restrito ao CADE e às Requerentes) toneladas anuais (p.

06, SEI 0346633). As respostas apresentadas pelos concorrentes corroboram a afirmação acima, já que a maioria das empresas oficiadas informou possuir no momento elevada capacidade ociosa, possivelmente fruto da recessão econômica que afetou de maneira relevante o setor. Em relação a granalha de jateamento, a IKK informou ter (Acesso Restrito ao Cade) de ociosidade, enquanto a Febratec tem (Acesso Restrito ao Cade). Já em relação a granalha de corte, a IKK informou ter (Acesso Restrito ao Cade) de capacidade ociosa, a Febratec (Acesso Restrito ao Cade). No mercado de granalhas, a Garuva tem (Acesso Restrito ao Cade) de capacidade ociosa, enquanto a Granasa informou que a sua capacidade ociosa alcança (Acesso Restrito ao Cade). A tabela abaixo apresenta a capacidade total de absorção de vendas das concorrentes em 2016. Tabela 6 – Capacidade de absorção de vendas das concorrentes - 2016 (Acesso restrito ao CADE) Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Granalhas de aço (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Dentre os 04 concorrentes, apenas a Granasa declarou que não teria interesse em utilizar a capacidade ociosa da empresa para capturar parcela do mercado em caso de aumento de preço por parte das requerentes, haja vista a empresa incorrer em um prejuízo mensal de (Acesso restrito ao Cade) (p. 14, SEI 0363254).

Por sua vez, a IKK informou que o uso da sua capacidade ociosa para captura de nova parcela de mercado dependeria do destino da venda, em razão do custo de transporte, e da granulometria de cada produto. Observa-se, com base na tabela acima, que as concorrentes teriam, com base nas capacidades ociosas informadas, condições de absorver (Acesso Restrito ao Cade) da demanda das requerentes. Portanto, pode-se considerar que o mercado possui capacidade ociosa suficiente para contestar o eventual poder de mercado das requerentes no mercado de granalhas de aço. VI.3.3 O papel da importação Por fim, cabe um comentário sobre o papel da importação no mercado analisado. Muito embora as empresas fora do Brasil não tenham sido consideradas no cálculo do HHI ou como concorrentes para fim dessa análise, importa mencionar que os clientes responderam que, em caso de aumento de preços, seria possível desviar as compras para produtos importados. No caso, não foram indicados nos autos barreiras significativas para importação de granalhas. Alguns clientes mencionaram apenas o risco em relação à flutuação do câmbio (petição SEI 0359104)[4]. A Aperam, por exemplo, já adquiriu granalhas de jateamento das empresas Ervin Amasteel (empresa americana) e Metalltechnik (empresa alemã), sendo tais empresas alternativas para suprir a sua demanda.

Por sua vez, a Gramobrás explicou que, em caso de aumento de preços, poderia vir a importar os produtos da China (petição SEI 0362040).[5] Já a Brasigran explicou que, apesar da preocupação com o prazo de entrega em relação à compra de produtos importados, a empresa poderia comprar os produtos da Longhai (empresa chinesa) e Pometon (empresa italiana) (petição SEI 0364055)[6]. Assim, há indícios de que os produtos importados também podem compor a rivalidade do mercado e diminuem a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.4 Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Apesar da alta participação das requerentes após a operação, esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de granalhas de aço. A análise de rivalidade demonstrou haver empresas no mercado que tem atuado nos últimos anos como concorrentes efetivos e que possuem capacidade de absorver um eventual desvio de demanda das requerentes. Ainda, a possibilidade de importação dos produtos não pode ser descartada como um elemento de pressão competitiva nesse mercado. Ademais, é improvável que a Sinto tenha incentivos ou condições para impor um aumento de preços, haja vista a existência de um produto que atualmente já vem substituindo o uso da granalha de corte. Esta SG, portanto, entende que os argumentos acima apresentados afastam o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VII.

Da exclusividade no fornecimento As requerentes incluíram uma cláusula de exclusividade na compra de granalhas da Sinto pela Tupy a ser realizada após a operação, nos termos da cláusula 2.3 do Contrato de Compra e Venda (p. 07, SEI 0346634): (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). De acordo com as Requerentes, (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Ademais, a Tupy não é uma atual consumidora efetiva do produto no âmbito do mercado de granalhas, motivo pelo qual entende-se que essa cláusula não afetará a concorrência. VIII. Cláusula de não concorrência A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta na Cláusula 10 do Contrato de Compra e Venda de Ativos (p. 14-15, SEI 0346633), a qual possui escopos espacial, material e temporal em consonância com os precedentes do Cade, como pode ser constatado a seguir: (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes) IX. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação do presente ato sem restrições. Estas as conclusões, encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Cade analisou o mercado no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.001600/2016-6, mas não aprofundou a análise mercadológica, tendo tão somente definido o mercado geográfico como nacional. [2] Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados:

com HHI entre 1500 e 2500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500 pontos. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1500 e 2500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI>100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI>200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [3] O faturamento aqui utilizado é o líquido, enquanto das demais empresas foi utilizado o faturamento bruto. [4] Resposta ao Ofício nº 3764/2017. [5] Resposta ao Ofício nº 3770/2017. [6] Resposta ao Ofício nº 3767/2017.