Ato de Concentração Sumário nº 08700.004737/2016-91

:: SEI / CADE - 0218108 - Parecer :: PARECER Nº 166/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004737/2016-91 Requerentes: VALEO SISTEMAS AUTOMOTIVOS LTDA. E BROSE DO BRASIL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Valeo Sistemas Automotivos Ltda. e Brose do Brasil Ltda. Procedimento sumário. Subsunção ao art. 8º, IV, da Resolução nº 2/2012 do Cade. Fabricação e comercialização de motores para ventilação de veículos automotivos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Valeo Sistemas Automotivos Ltda. ("Valeo") A Valeo é controlada pelo Grupo Valeo, de nacionalidade francesa, formado por quatro grupos de negócios distintos, i) Sistemas de tração automotiva; ii) Sistemas térmicos; iii) Sistemas de assistência de direção; e iv) Sistemas de visibilidade. O Grupo Valeo atua ainda no fornecimento de produtos e serviços de aftermarket, bem como peças de reposição originais para fabricantes de carros. No Brasil, a Valeo atua no desenvolvimento, produção e comercialização de sistemas integrados e componentes diversos para a indústria automotiva. I.2. Brose do Brasil Ltda. ("Brose") A Brose atua no Brasil nos segmentos de projeção, produção e comercialização de equipamentos automotivos, incluindo motores para aplicações de aquecimento, ventilação e ar condicionado de automóveis.

A Brose é controlada pelo Grupo Brose, de nacionalidade alemã, que opera nos principais mercados da indústria automobilística. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0214764) Data da notificação ou emenda 24.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29.6.2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição direta, pela Valeo, de uma unidade de negócios da Brose que reúne os ativos tangíveis e intangíveis relacionados às atividades de fabricação e comercialização de motores para ventilação de Sistemas Térmicos com sistema eletrônico integrado, bem como a licença de tecnologia necessária para tal produção. O Grupo Brose continuará a deter os direitos de propriedade intelectual relacionados ao produto em questão, razão pela qual será celebrado contrato de fornecimento de tecnologia entre as partes, por meio do qual serão regulados os direitos de produção. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação e comercialização de motores para ventilação de sistemas térmicos para veículos automotivos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informam que o Grupo Brose decidiu descontinuar a produção de motores para Sistemas Térmicos a fim de se concentrar em setores estratégicos para a empresa. A Valeo, por sua vez, considera a aquisição do negócio uma oportunidade para aprimorar sua eficiência operacional no setor em questão. Como informado, a operação trata da aquisição direta, pela Valeo, de uma unidade de negócios da Brose que envolve os ativos relacionados às atividades de fabricação e comercialização de motores para ventilação de Sistemas Térmicos. Os motores para ventilação fabricados pela Brose são utilizados pela Valeo em seus Sistemas Térmicos para veículos leves e caminhões, OEM (produtos para fabricantes de equipamentos originais, do inglês original equipment market) e IAM (peças de reposição vendidas no mercado de reposição independente, do inglês independent aftermarket)[1]. A Valeo não produz motores para ventilação de Sistemas Térmicos de veículos automotivos, de forma que a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes.

Verifica-se, porém, uma integração vertical entre os Sistemas Térmicos comercializados pela Valeo e os motores para ventilação produzidos pela Brose. Tal relação, porém, é anterior à operação, visto que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da produção atual da Brose de motores para Sistemas Térmicos foi destinada ao Grupo Valeo, no Brasil e no exterior, em 2015[2]; e que em [ACESSO RESTRITO] dos Sistemas Térmicos produzidos pela Valeo no Brasil, destinados ao mercado OEM em 2015, foram utilizados motores Brose, enquanto no mercado OES/IAM, no mesmo período, a utilização atingiu [ACESSO RESTRITO]. Ressalte-se, ainda, que a participação de ambas as empresas é inferior a 30% , não sendo necessário, portanto, aprofundar a análise. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Valeo não revende motores de ventilação no mercado IAM individualmente, apenas inseridos em Sistemas completos, bem como a Brose também não possui fornecimento diretamente para esse mercado. [2] [ACESSO RESTRITO]