Ato de Concentração Sumário nº 08700.005002/2016-85

:: SEI / CADE - 0223358 - Parecer :: PARECER Nº 181/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005002/2016-85 requerentes: EURO REPAR CAR SERVICE E SK AUTOMOTIVE S.A. DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Euro Repar Car Service e SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças. Mercado Afetado: Distribuição de autopeças de reposição para veículos leves e pesados. Natureza da Operação: Joint venture concentracionista. Art. 8º, I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES EURO REPAR CAR SERVICE (“ERCS”) A ERCS é uma empresa francesa que atua no segmento de oficinas mecânicas, através do licenciamento de proprietários de oficinas, que se tornam afiliados à marca da ECRS, que vendem autopeças e fornecem assistência mecânica a veículos das principais marcas automotivas. A ERCS possui atividades na Europa e não atua no Brasil. A ERCS integra o grupo de empresas Peugeot-Citroën ou Grupo PSA, que possui como atividade principal a produção e comercialização de automóveis, desenvolvimento, produção e comercialização de componentes automotivos. No Brasil, o Grupo PSA fornece peças de reposição originais às concessionárias das redes Peugeot e Citroën. SK AUTOMOTIVE S.A. DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS (“SK”) A SK é uma empresa brasileira especializada em venda e logística de distribuição de peças e acessórios automotivos para os seguintes segmentos:

veículos leves, comerciais leves e pesados, abrangendo itens para motor, freios, embreagens, suspensão, direção, arrefecimento, filtros, injeção, rolamentos e elétricos. A SK possui 41 centros de distribuição espalhados pelo Brasil. A SK é controlada pelo Grupo Shark que trabalha com aluguel e comércio de máquinas e equipamentos agropecuários (tratores, colheitadeiras, empilhadeiras e similares) e para construção. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho CGOFL/DCONT (0217378). Data da notificação ou emenda? 01/07/2016. Data da publicação do edital? O Edital nº 204, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2016. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na constituição de um joint venture ("JV") entre a ERCS, pertencente ao Grupo Peugeot-Citroën ("Grupo PSA"), e a SK. A JV será 70% detida pela ERCS e 30% pela SK. A JV pretende vender e distribuir autopeças no mercado brasileiro de reposição ("IAM") utilizando a estrutura comercial e logística da SK. A SK fornecerá as peças IAM para a JV, em base não exclusiva, e as peças serão vendidas pela JV, por meio de oficinas mecânicas já existentes no Brasil. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): I – Joint ventures clássicas ou cooperativas. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial).

Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de autopeças para o mercado de reposição. Participação de mercado - CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme informado pelas requerentes, representa, para o Grupo PSA, uma oportunidade de expandir suas atividades no mercado brasileiro de IAM e começar a oferecer serviços de oficina mecânica no Brasil. A SK, por sua vez, poderá desenvolver seus negócios no território nacional por meio de sua associação com o Grupo PSA. A operação poderia ensejar uma potencial sobreposição horizontal entre a ERCS e a JV na comercialização de autopeças IAM sob a marca "Eurorepar", que poderão ser vendidas através: (i) de oficinas mecânicas associadas à JV, (ii) das concessionárias do Grupo PSA (Peugeot e Citroën), e (iii) por meio de outros varejistas e oficinas independentes, pois a marca Eurorepar não é exclusiva das concessionárias Peugeot e Citroën. Entretanto, na medida em que a JV ainda não é operacional e a ERCS está entrando no mercado brasileiro, não há que se falar em soma de market share nesse mercado. Não se verifica também sobreposição horizontal entre o Grupo PSA e a JV na oferta de autopeças das marcas Peugeot e Citroën, pois o fornecimento de peças pelo Grupo PSA se limita ao abastecimento de sua rede concessionárias. Assim, um player que decida adquirir peças Peugeot o fará por meio de uma concessionária, e não diretamente na montadora.

Outra possibilidade seria uma sobreposição horizontal na comercialziação de autopeças no Brasil entre as atividades da SK e da JV, visto que ambas fornecerão peças IAM no país. Porém, o fato de a JV não possuir qualquer participação de mercado no Brasil, sendo uma entrante, a presente operação não altera a estrutura de oferta de mercado. No tocante à integração vertical decorrente desta operação, a ERCS fornecerá autopeças IAM sob a marca Eurorepar para comercialização pela JV. As peças Eurorepar, contudo, não serão fornecidas em base exclusiva, sendo também comercializadas por varejistas e oficinas independentes, razão pela qual não se verifica o potencial de fechamento de mercado. Reforça essa tese o fato de que tanto a ERCS quanto a JV são entrantes nesse mercado no Brasil. A SK será, também, fornecedora de autopeças IAM a serem comercializadas pela JV. Esse fornecimento, contudo, tal como no caso da ERCS, não será exclusivo, de forma que a SK está livre para comercializar e fornecer seus produtos a quaisquer players no mercado, enquanto a JV pode adquirir produtos de outros fornecedores. Posto isso, não há que se falar em fechamento de mercado decorrente desta relação vertical. Ademais, assim como no caso da ERCS, tanto esta quanto a JV são entrantes no Brasil, apenas a própria SK já atua no país. Dessa forma, por todo o exposto, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas desse ato de concentração.

Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13. A Cláusula de Não Concorrência do Joint Venture Agreement encontra-se em concordância com a jurisprudência do CADE nas dimensões produto, geográfica e temporal, conforme se verifica abaixo: [ACESSO RESTRITO] RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.