Ato de Concentração Sumário nº 08700.004652/2016-11

:: SEI / CADE - 0218118 - Parecer :: PARECER Nº 168/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004652/2016-11 Requerentes: Parpública – Participações Públicas, SGPS, S.A., ATLANTIC GATEWAY, SGPS, LDA e TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A.. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Parpública – Participações Públicas, SGPS, S.A., Atlantic Gateway, SGPS, Lda. e TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A.. Setores econômicos envolvidos: Aviação civil. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Parpública – Participações Públicas, SGPS, S.A. ("Parpública" ou "Compradora") A Parpública é uma sociedade 100% detida pelo Governo Português que atua com a gestão de participações sociais e de bens imóveis, mediante sociedades com fim especializado. A atuação da Parpública é majoritariamente em Portugal. No Brasil, possui atividade através da Imprensa Nacional – Casa da Moeda (“INCM”) e tem faturamento residual. A Águas do Brasil, antiga subsidiária da Parpública no país, encontra-se atualmente extinta. I.2. Atlantic Gateway, SGPS, Lda. ("Atlantic Gateway" ou "Vendedora") O Atlantic Gateway é um consórcio formado pelas empresas DGN Corporation (“DGN”) e HPGB, SGPS, S.A. (“HPGB”).

A empresa DGN é detida por David Gary Neeleman, também controlador do Grupo DGN e detentor de 67% dos votos da Azul S.A., controladora da Azul Linhas Aéreas S.A. (“Azul”), que atua principalmente no segmento de transporte aéreo. A empresa HPGB pertence ao Grupo Barraqueiro, controlado por Humberto Pedrosa. O Grupo Barraqueiro tem atividade no ramo de transporte de carga e passageiro e não atua no segmento de aviação. I.3. TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. ("TAP SGPS" ou "Empresa-alvo") A TAP SGPS é a empresa controladora do Grupo TAP, atualmente detido pelo consórcio Atlantic Gateway e pela Parpública, com participação de 61% e 39%, respectivamente. O Grupo TAP é português e oferece serviços de transporte aéreo de passageiros e de carga em Portugal e, ainda, de Portugal para outros destinos ao redor do mundo (incluindo o Brasil, ida e volta), além de serviços de manutenção de aeronaves. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0213580) Data da notificação ou emenda 20/06/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/06/2016 (0214446) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Parpública, de ações representativas do capital social e votante da TAP SGPS, sociedade controladora do Grupo TAP. Atualmente, estas ações estão detidas pelo consórcio Atlantic Gateway, que tem participação de 61% na empresa-alvo. A Parpública, por sua vez, detém 39% de participação na estrutura societária da TAP SGPS. A Operação proposta, então, procede de maneira que a Parpública passará a deter 50% das ações representativas do capital social da TAP SGPS e, assim, após a operação, passa a exercer o controle compartilhado do Grupo TAP com o Atlantic Gateway, que, no que lhe diz respeito, deterá entre 45 a 50% do capital social do Grupo TAP. A operação compreende também a alienação, numa oferta destinada aos trabalhadores da empresa, de um lote adicional de ações representativas de até 5% do capital social da TAP SGPS detidas pela Parpública. Assim, como resultado da presente Operação, a Parpública passará a deter 50% da Empresa-alvo, e a participação do Atlantic Gateway será reduzida para entre 45% e 50%, além de 5% da participação que serão ofertados aos trabalhadores da TAP SGPS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Antes da Operação Proposta, as Requerentes participaram do processo de reprivatização indireta do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S.A.1, por meio do qual o Atlantic Gateway havia adquirido ações representativas de 61% do capital social da TAP SGPS, até então detidas pela Parpública[2]. Assim, na sequência, a presente operação configura-se como uma aquisição de ações adicionais pela Parpública (que atualmente detém 39% de participação) que resultará no compartilhamento do controle, hoje exercido exclusivamente pelo Atlantic Gateway, sobre o Grupo TAP. A Parpública, empresa Compradora, é integralmente detida pelo Governo Português e constituída por meio do Decreto-Lei n.° 209/2000, de 2 de setembro de 2000. A sociedade tem a finalidade de gerir participações sociais e bens móveis, por meio de sociedades com fim especializado. A única atuação da Parpública no Brasil, atualmente, conforme informado pelas partes, é através da INCM, que comercializa livros e moedas de edição própria, seu faturamento líquido no país é de [ACESSO RESTRITO]. A Operação Proposta configura-se, portanto, como uma recompra de ações que acarretará em controle compartilhado. Observa-se, ainda, que a empresa que pretende adquirir o controle compartilhado da TAP, a sua acionista minoritária Parpública, não atua no mercado brasileiro de aviação civil por meio de outras empresas.

Desta forma, não há que se falar em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, ou mesmo reforço destas, por meio desta operação. Assim, a partir da análise desenvolvida, conclui-se que a Operação Proposta não enseja preocupações ao cenário concorrencial brasileiro e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas a concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Vide Ato de Concentração no 08700.007206/2015-70.