Ato de Concentração Sumário nº 08700.004859/2016-88

:: SEI / CADE - 0222685 - Parecer :: PARECER Nº 176/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004859/2016-88 Requerentes: Penske Automotive Group, Inc., Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co., L.P. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Penske Automotive Group, Inc., Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co., L.P.. Setores econômicos envolvidos: armazenagem e terminais integrados de cargas. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Penske Automotive Group, Inc. ("PAG") A PAG é uma companhia de capital aberto estadunidense que pertence ao Grupo Penske e tem atividade no segmento de serviços internacionais de transporte. Atua por meio de concessionárias de veículos automotivos e comerciais, sobretudo nos Estados Unidos, Canadá e na Europa Ocidental. Distribui, ainda, veículos comerciais, motores a diesel, motores a gás, sistemas de energia e peças e serviços relacionados na Austrália e na Nova Zelândia. A PAG não possui faturamento ou atuação no Brasil. O Grupo Penske é controlado pela Penske Corporation, empresa de capital fechado que oferta transporte rodoviário diversificado. Suas subsidiárias operam em diversos segmentos industriais, incluindo o varejo de carros, leasing de caminhões, logística de transporte e automobilismo profissional. I.2. Mitsui & Co., Ltd.

("Mitsui") A Mitsui é uma sociedade japonesa, controladora do Grupo Mitsui, que atua em segmentos diversos. Opera, no Brasil, com agência de comércio, fábricas de químicos, equipamentos elétricos, componentes eletrônicos, comida, fertilizantes, equipamentos para processamento de plástico, equipamentos para maquinários, equipamentos médicos, negociação de commodities no geral, entre outras. A Mitsui possui 18,2% de participação na PAG e o Grupo Mitsui detém 20% de participação na sociedade em comandita PTL. I.3. Penske Truck Leasing Co., L.P. ("PTL") A PTL é uma sociedade em comandita que oferece serviços de transporte e logística em geral. Atua, no Brasil, por meio de sua subsidiária Penske Logistics. A Penske Logistics fornece serviços de logística, como gerenciamento de transportes, gerenciamento de centro de distribuição (armazenagem) e gerenciamento de serviços relacionados à cadeia de fornecimento. As ações da PTL, atualmente, são detidas pelos seguintes grupos econômicos: Grupo Penske, Grupo Mitsui e Grupo GE. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0216522) Data da notificação ou emenda 28.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 195, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.7.2016 (0218292) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta se refere à aquisição, pela PAG, das subsidiárias diretas e indiretas detidas pela empresa do Grupo GE, GE Capital Global Holdings, LLC ("GECGH"), de 29,9% de participação na sociedade em comandita PTL. As ações da PTL são, atualmente, detidas por três grupos econômicos, o Grupo Penske, o Grupo Mitsui e o Grupo GE. A consolidação da Operação Proposta resultaria na saída do Grupo GE da PTL, de tal forma que as ações da PTL seriam detidas pelo Grupo Mitsui e Grupo Penske. Ainda como resultado da Operação Proposta, haverá o aumento indireto da participação da Mitsui na PTL, superior a 5%, uma vez que a Mitsui detém participação societária tanto na PAG quanto na PTL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de transporte e armazenagem Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em análise abrange os mercados de serviços de transporte e logística em geral (armazenagem e terminais integradores) e o mercado de venda de commodities agrícolas. A empresa adquirente, PAG, tem atividade nos Estados Unidos, Canadá, Europa Ocidental, Austrália e Nova Zelândia, primordialmente no segmento de serviços de transporte.

A PAG, no entanto, conforme informado pelas Requerentes, não possui atuação no mercado brasileiro. O Grupo Mitsui e a PTL possuem atividade nos setores de transporte e logística em geral; e armazenagem e terminais integradores. O Grupo Mitsui atua também na produção e venda de commodities agrícolas. Tais atividades podem ser relacionadas verticalmente com a armazenagem e transporte de carga. Da operação, então, resulta sobreposição horizontal no mercado de serviços de transporte e logística, especialmente, no segmento de armazenagem e terminais integradores; e, ainda, poderia haver integração vertical dos mercados supracitados com o mercado de venda de commodities agrícolas e de aditivos alimentares para ração. Ressalte-se, contudo, que a operação apenas propicia um reforço das relações entre esses agentes, uma vez que a aquisição de ações da PTL pela Mitsui foi objeto de análise em recente operação notificada a este Conselho (no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29). No mercado brasileiro de serviços de transporte e logística em geral[2], conforme informado pelas Requerentes, o Grupo Mitsui, em 2015, teve uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] e a PTL, por outro lado, neste mesmo ano, alcançou uma participação de mercado equivalente à [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. As empresas possuem juntas market share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO].

Ademais, de acordo com as Requerentes, a Mitsui e a PTL atuam em diferentes setores do mercado de transporte e logística, uma vez que a PTL não atua diretamente no transporte de cargas, mas em gerenciamento de transportes e armazenagem. Com relação à atividade de armazenagem, os precedentes que analisaram o mercado de transporte e logística também apreciaram o segmento de armazenagem e terminais integrados de cargas, que, em sua dimensão geográfica, são mercados estaduais. Considerando que o Grupo Mitsui e a PTL possuem e operam armazéns em São Paulo, este será o cenário em exame. No referido estado, com base em dados das requerentes para o ano de 2015, o Grupo Mitsui deteria um market share de 2,68%, já a PTL possuiría 6,25% de participação de mercado. Assim, a concentração entre eles equivaleria a 8,93%. Além do mais, as informações fornecidas pelas Requerentes acrescentam ainda que os armazéns detidos pela PTL e pelo Grupo Mitsui trabalham com cargas distintas, enquanto o Grupo Mitsui armazena peças automotivas, a PTL armazena peças de empresas que atuam no ramo de eletrônicos. O último mercado a ser observado é o mercado de produção e venda de commodities agrícolas e de aditivos alimentares para ração, no qual atua o Grupo Mitsui e que estaria verticalmente relacionado a atividade de armazenagem e transporte de carga da PTL.

Contudo, observa-se que, de acordo com as Requerentes, a PTL atua na gestão de serviços de logística, não no transporte de carga, sendo especializada em serviços para produtos com maior valor agregado. Assim, as atividades detalhadas pelas partes não seriam propriamente integradas verticalmente. De qualquer forma, a participação do Grupo Mitsui nos segmentos de commodities agrícolas e aditivos alimentares ficaria abaixo de 10% de participação de mercado, conforme dados reportados pelas partes. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Requerentes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Vide Ato de Concentração no 08700.008413/2013-80 e Ato de Concentração no 08700.010597/2014-29.