Ato de Concentração Sumário nº 08700.005250/2016-26

:: SEI / CADE - 0226875 - Parecer :: PARECER Nº 194/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005250/2016-26 REQUERENTES: Kion Group AG, DH Services Luxembourg Holding S.à r.l, AEA Investors LP e Ontario Teachers’ Pension Plan Board Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kion Group AG, DH Services Luxembourg Holding S.à r.l (“Dematic”), AEA Investors LP e Ontario Teachers’ Pension Plan Board. Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Gabriela Assis Abdalla e outros. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: sistemas de movimentação de materiais. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Kion Group AG (“Kion”) A Kion é uma fabricante de empilhadeiras, equipamentos para armazéns, e outros caminhões industriais, de origem alemã, atualmente com controle disperso, cujo maior acionista é a Weichai Power Co. Ltd, Weifang, China (empresa controlada por Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd (China). A Kion possui subsidiária sediada no município de Indaitatuba/SP onde fabrica seus produtos para atendimento aos mercados sul-americanos sob as marcas Linde, Still e Baoli. I.2.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l (“Dematic”), AEA Investors LP (“AEA”) e Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTTP”) A Dematic projeta, fabrica, integra e presta serviços de manutenção para uma ampla gama de soluções de sistemas de movimentação automatizada que são utilizados em armazéns e operações de distribuição. A Dematic é uma empresa de origem luxemburguesa controlada, conjunta e indiretamente, por AEA e OTTP. Atua no Brasil por meio de uma subsidiária, a Dematic Sistemas e Equipamento de Movimentação de Materiais Ltda., cuja sede está instalada em São Paulo, SP. A AEA é parte de um grupo de investimentos de private equity sediado nos Estados Unidos. Sua principal atividade de negócios é identificar oportunidades de investimentos para investidores, estruturando transações por meio de veículos de investimento, em nome dos sócios gerais de seus fundos A OTTP é uma entidade independente criada por lei destinada a administrar o plano de pensão dos professores da província de Ontário, Canadá. É gerida conjuntamente por membros escolhidos pelos patrocinadores: a Província de Ontário e a Federação dos Professores e Ontário. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0221051) Data da notificação ou emenda 7/7/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 230/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/7/2016 ( 0225579 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Kion, de 100% (cem por cento) das ações com direito a voto da Dematic, adquirindo, portanto, o controle unitário sobre o Grupo Dematic nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações firmado em 20 de junho de 2016. Conforme ressaltam as Requerentes, a aquisição da Dematic faz parte da estratégia geral da Kion de ampliar a oferta de soluções inteligentes de intralogística, já que as atividades de ambas as empresas são complementares tanto do ponto de vista dos produtos quanto do ponto de vista geográfico. "A empresa resultante irá se beneficiar do rápido crescimento do e-commerce e da ampliação do uso de automação para reduzir custos de mão-de-obra e de frete, sendo capaz de fornecer serviços completos de movimentação de produtos, oferecendo desde caminhões industriais operados manualmente a armazéns completamente automatizados a clientes de todos os tamanhos em uma larga faixa de indústrias mundo afora". A Operação Proposta está sendo notificada às autoridades competentes da União Européia e dos Estados Unidos da América e está sujeita à aprovação do Comitê de Investimento Externo dos Estados Unidos da América - Committee on Foreign Investment in the United States (“CFIUS”). IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participações de mercado n/a VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes defendem que a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical, porque, no Brasil, a Kion não tem atividades no mesmo mercado – ou em mercado verticalmente relacionado – às atividades da Dematic. A Kion fabrica e vende equipamentos movidos a combustão ou elétricos como empilhadeiras de contrapeso, equipamentos para armazéns e caminhões usados sob diversas marcas no Brasil (Linde, STILL e BAOLI), operados de forma manual. A Kion ainda oferece sistemas de controle para transporte e caminhões, automação e solução para gerenciamento de frotas, sistemas de rack e sistemas de identificação por rádio frequência (Radio Frequency Identification – “RFID”). Serviços de pós-venda, incluindo reparos, manutenção, serviços gerais e treinamento para operadores, além de leasing para seus equipamentos, também estão inclusos nas atividades da Kion. A Dematic oferece sistemas de movimentação automatizados (automated handling systems - “AHS”) e veículos automaticamente guiados (automatic guided vehicles – “AGV”).

Os sistemas da Dematic, geralmente, são feitos sob medida em relação às necessidades de um cliente específico e incluem componentes de hardware, software e equipamentos de TI. Alguns dos componentes das soluções AHS da Dematic estão: (a) Armazenamento e "Buffering": sistemas de racks, de estantes e de armazenamento automatizado e de recuperação destinados a armazenar e recuperar produtos, quando surgir a necessidade. As empresas fornecem produtos para armazenamento de longo prazo e produtos "buffering", projetados para fornecer custo de armazenamento eficaz a curto prazo. (b) Sistemas de transporte: as soluções oferecem mais do que apenas transporte, mas também aglutinam processos para entregar e retirar mercadorias automaticamente. Os produtos podem transportar mercadorias na horizontal, vertical, em curvas, etc. (c) Sistemas de seleção: permite a separação eficiente de artigos para um grupo de pedidos. Inclui a seleção dirigida por voz, e sistemas “pick-to-light” – em que as luzes visíveis na unidade de armazenamento indicam a localização do próximo item a ser escolhido, dentre outros. (d) Sistemas de Classificação: incluem linear, circular, malote e cabides de vestuário. (e) Sistemas de paletização: Soluções manuais, automatizadas e mistas de paletização. (f) Sistema de Controle e Armazém:

Um sistema ou pacote de software que direciona as atividades em tempo real de veículos de transporte (transportadores, sistemas de armazenamento e recuperação automatizados, classificadores, etc.) dentro de um armazém ou centro de distribuição. (g) Sistema de Gerenciamento de Armazém: Um sistema ou pacote de software que controla a movimentação e armazenagem de materiais dentro de um armazém ou centro de distribuição e processa as transações associadas, incluindo envio, recepção e descarte e seleção. As partes declararam que a Kion atualmente não oferece, e que tampouco tem planos para oferecer, soluções de AHS no Brasil, muito embora tais serviços sejam oferecidos em âmbito mundial. Em suma, enquanto a atividade da Kion no Brasil está concentrada na fabricação e fornecimento de equipamentos manuais, a Dematic oferece sistemas completos, formados pelos equipamentos automáticos e pela inteligência de software e TI necessários à organização e movimentação de materiais. Os produtos e serviços oferecidos pelas empresas parecem possuir características bastante diversas no que tange ao tipo de contratação: sob medida para os produtos para Dematic e padronizados para os da Kion. Também poder-se-ia pensar em outro tipo de diferenciação ligada ao nível de sofisticação dos serviços exigida pelos demandantes:

enquanto clientes "heavy user", com movimentações de materiais mais intensas poderiam optar por sistemas mais automatizados, como os da Dematic, outros demandantes de uso menos intenso poderiam optar por sistemas com diferentes níveis de balanceamento entre automatização/operação manual nas atividades de movimentação de materiais que poderiam, por hipótese, incluir produtos da Kion como os sistemas de rack e os sistemas RFID, além dos próprios equipamentos e empilhadeiras. Assim, em tese, poderia haver alguma relação vertical potencial caso algum sistema oferecido pela Dematic apresentasse diferentes níveis de automação que incluíssem os produtos da Kion. No entanto, consultadas as partes, foi esclarecido que "os equipamentos vendidos pela Kion no Brasil não são utilizados para as soluções de AHS da Dematic". Dessa forma, entende-se que os produtos e serviços oferecidos pela empresas envolvidas na operação possuem caráter complementar e não concorrem entre si e que, portanto, considera-se que a Kion passará a atuar no fornecimento de soluções (AHS) em que não atuava anteriormente à operação, caracterizando a substituição de agente econômico.

Desta forma, ainda que fosse possível argumentar que da presente operação poderia decorrer uma sobreposição horizontal entre as partes, no tocante a soluções AHS em nível mundial, esta SG deixará em aberto tal definição geográfica de mercado, considerando que a empresa adquirente não atua, nem tem planos de atuar, no mercado nacional com relação a esses produtos. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.